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v.  Dossier Boursilex sur France Télécom

· France Télécom

Jusqu'en 1999, la stratégie internationale de France Télécom a été empreinte d'une grande prudence. Elle reposait sur un partenariat équitable avec Deutsche Telekom, chaque opportunité d'acquisition devant être discutée puis menée en commun, pour mieux identifier et répartir les risques.

Les synergies étant limitées, l'alliance ne s'est pas révélée particulièrement fructueuse et ne s'est traduite, selon M. Jean-Louis Vinciguerra, « que par des réunions mensuelles des comités exécutifs des deux sociétés, à Bonn ou à Paris ». Cependant, la rupture de ce partenariat liée à la décision unilatérale de Deutsche Telekom de tenter de fusionner en avril 1999 avec Telecom Italia, sans aucune consultation de son partenaire français, a été ressentie très durement par France Télécom.

Elle plaçait en effet l'entreprise dans une réelle impasse stratégique, sans relais de croissance significatif hors de France, au moment même où sa part de marché sur son métier historique diminuait. En outre, le risque de marginalisation dans un secteur où la taille critique des entreprises ne cessait d'augmenter était manifeste.

Dans ce climat d'inquiétude, d'urgence et de doute, l'entreprise s'est lancée à partir de 1999 dans une croissance externe ambitieuse et désordonnée, en privilégiant l'accès aux marchés du Royaume-Uni et de l'Allemagne.

Ainsi, en juillet de cette année-là, France Télécom a voulu saisir l'opportunité de pénétrer le marché britannique en devenant l'actionnaire de référence de NTL. Certes, les justifications industrielles du projet étaient solides. Les réseaux câblés anglais, très performants et permettant de faire passer des communications voix et données, constituaient en effet la principale boucle locale alternative au réseau de British Telecom, offrant un accès à une large base de clients 27. De plus, NTL était dès l'origine conçu comme un moyen permettant, le cas échéant, de concourir à l'obtention d'une licence UMTS. Enfin, l'acquisition d'une participation minoritaire permettait de pallier le manque d'expertise du groupe en matière de contrôle de filiales étrangères.

En deux étapes, le 15 et le 26 juillet, le groupe a ainsi acquis, pour 5,5 milliards de dollars, 25 % du capital de NTL.

Cependant, dès l'automne 1999, l'offensive de l'opérateur mobile britannique Vodafone sur Mannesmann dessinait une nouvelle cible pour France Télécom susceptible de lui permettre de se constituer en opérateur paneuropéen. En effet, en cas de succès, Vodafone, déjà présent sur le mobile au Royaume-Uni, devait pour respecter les règles de concurrence se séparer d'Orange, troisième opérateur mobile britannique. L'intérêt affirmé de France Télécom pour cette opération ne l'a pas empêchée de concéder un nouvel investissement de 450 millions de dollars à NTL en décembre 1999. De même, lorsqu'en mars 2000, selon les informations fournies à votre Rapporteur par le ministère des finances, l'acquisition d'Orange constituait désormais une priorité stratégique pour France Télécom, le groupe a accordé son soutien à NTL dans le cadre de l'acquisition par cette dernière de la société Cablecom en Suisse en augmentant son exposition sur le câblo-opérateur britannique d'un montant de 1,85 milliard d'euros.

Au total, l'opérateur français a concédé des engagements de 8,122 milliards d'euros dans un investissement qui, dès le rachat d'Orange concrètement envisagé, perdait à peu près tout intérêt stratégique, et sur lequel, de surcroît, il n'exerçait qu'un contrôle minoritaire. La légèreté avec laquelle la direction de l'entreprise semble avoir analysé cette situation ne laisse pas d'étonner.

Expliquant pourquoi France Télécom n'avait « pas revendu NTL juste après l'acquisition d'Orange », en soulignant que le groupe en aurait probablement retiré 4 milliards d'euros, M. Michel Bon a invité la commission à « se souvenir que France Télécom valait à l'époque plus de 200 milliards d'euros en bourse ; or, vous ne regardez pas 4 milliards d'euros de la même façon quand vous pensez valoir 200 milliards d'euros que lorsque vous pensez en valoir 10 : c'est une évidence »...

Le caractère précipité de l'expansion internationale de France Télécom trouve une seconde illustration dans la stratégie poursuivie en Allemagne.

Dans un premier temps, France Télécom a porté son attention sur E+, troisième opérateur mobile allemand. Le projet semblait très prometteur, l'acquisition potentielle disposant d'une part de marché dynamique de l'ordre de 15 % du marché allemand des mobiles, d'un management de très bonne qualité et de résultats opérationnels en net progrès. A l'automne 1999, la direction a négocié avec les actionnaires des accords de cession portant sur 83 % du capital pour un montant global de 9,2 milliards d'euros. Cependant, alors que la transaction semblait sur le point d'être conclue, un autre actionnaire d'E+, Bell South, a exercé son droit de préemption en s'associant avec l'opérateur néerlandais de télécommunications KPN. Cette nouvelle déconvenue portait un dur coup à la stratégie de France Télécom et exposait l'opérateur à une sévère sanction des marchés financiers.

C'est dans ces circonstances difficiles qu'est intervenu le projet d'entrée dans le capital de Mobilcom. La société, créée en 1991 par M. Gerhard Schmid et cotée en bourse, était la deuxième société allemande de commercialisation de services mobiles (ne disposant pas d'un réseau propre, elle louait et revendait les minutes). Avec 8 % de parts de marché, elle était aussi le troisième opérateur de téléphonie fixe et un fournisseur d'accès Internet. Sa stratégie commerciale très offensive l'avait promue en emblème des start-up de la nouvelle économie allemande. En outre, Mobilcom constituait, pour France Télécom, une des dernières occasions de participer aux enchères UMTS à partir d'un actif disposant d'une base de clientèle.

Cependant, même au regard de ces atouts, les affirmations de MM. Bon et Vinciguerra, d'ailleurs sur certains points contradictoires, ne permettent guère de lever l'impression de confusion et de précipitation que laisse l'opération.

M. Michel Bon a en effet indiqué à votre commission que l'acquisition de Mobilcom avait été présentée au ministre, comme au conseil d'administration, comme une stratégie de repli en cas d'échec de l'opération E+. M. Jean-Louis Vinciguerra a au contraire suggéré que la découverte de Mobilcom était postérieure à cet évènement en expliquant [qu'« en conséquence de la perte d'E+, la branche mobile a proposé au comité exécutif une seconde option, Mobilcom, opérateur alternatif », ajoutant que « c'est d'ailleurs la banque Lazard qui a attiré notre attention sur l'intérêt de se porter acquéreur de cette société qu'au demeurant, nous ne connaissions pas ».

Les documents fournis à votre Rapporteur par le ministère des finances, comme ceux transmis par France Télécom, n'évoquent Mobilcom à aucun moment avant mars 2000, pas plus d'ailleurs que les procès verbaux du conseil d'administration de l'opérateur français. A l'évidence, la prise de participation d'un montant très élevé n'a pas fait l'objet d'une réflexion véritablement approfondie, alors même qu'elle recelait des risques considérables.

En mars 2000, France Télécom a ainsi investi 3,7 milliards d'euros pour prendre 28,5 % du capital, valorisant l'opérateur à 80 fois son EBITDA 28 (contre une valorisation boursière de l'ordre de 65 fois l'EBITDA avant les rumeurs relatives à l'opération), soit une prime de 570 millions d'euros. Cet apport, qui prenait d'abord la forme d'un prêt à garantie irrévocable, était dû par France Télécom, même en cas de non obtention de la licence UMTS.

En outre, dans le cadre d'un accord de coopération dont votre Rapporteur a pris connaissance, France Télécom s'engageait à apporter à Mobilcom, sans aucune limitation, le support financier nécessité par la participation au mécanisme d'enchères et au développement de l'activité UMTS en Allemagne. Plus grave, le 18 avril 2000, M. Michel Bon adressait une lettre à Mobilcom dans laquelle « France Télécom déclare de manière contraignante que les moyens financiers dont Mobilcom aura besoin pour l'acquisition de la licence et la fourniture de services au cours de la période 2000-2010 (sous réserve du respect du plan d'investissement et à concurrence de 10 milliards d'euros) seront mis à disposition ».

Ainsi, France Télécom se trouvait intégralement exposée au titre de l'ensemble des dépenses engagées par Mobilcom pour l'UMTS, pendant la validité de l'accord-cadre de coopération, auprès des créanciers de l'opérateur allemand et de ses fournisseurs d'équipements.

Cet engagement n'avait pas pour contrepartie une totale maîtrise de la stratégie du groupe. L'accord prévoyait certes une procédure de résolution des conflits avec M. Gerhard Schmid, à l'issue de laquelle France Télécom disposait d'une voix prépondérante sur les « décisions à caractère fondamental » (dont la définition était extensive) mais ce au prix du rachat des titres du fondateur historique de la société - rachat qui impliquait de lancer une OPA sur l'ensemble du capital de Mobilcom et de consolider sa dette.

En contrepartie de ces engagements, les risques portés par Mobilcom étaient considérables. Le plan d'affaires réalisé à l'appui de l'opération semble avoir été très imparfait.

Concernant tout d'abord le développement de l'UMTS, le prix des licences était estimé à 2 ou 3 milliards d'euros, alors même que le déroulement des enchères britanniques en mars et avril 2000, mettait en évidence l'inflation des licences. En août 2000, les licences allemandes atteindront 8,4 milliards d'euros, sans que France Télécom n'ait songé à se désengager alors même qu'elle avait investi deux mois plus tôt 43 milliards d'euros dans l'acquisition d'Orange.

De plus, le plan d'affaires reposait sur l'hypothèse de la présence de 5 opérateurs d'UMTS en Allemagne, ce qui, au regard des investissements nécessités par la mise en place des réseaux, était le maximum viable. A la clôture des enchères, 6 licences ont été attribuées...

Le financement du développement du réseau UMTS devait par ailleurs être assuré par le cash flow dégagé par les activités de Mobilcom.

Malheureusement, les activités de téléphonie fixe de l'opérateur allemand, qui constituaient une solide source de liquidités, étaient étroitement dépendantes des tarifs d'interconnexion déterminés par le régulateur allemand. Le relèvement de ces tarifs dès 2001 a compromis la rentabilité de ce segment, dont la marge d'exploitation est passée de 2,3 % en 2000 à 0,9 % en 2001 et est devenue négative en 2002. Parallèlement, les hypothèses relatives à la progression des services mobiles se sont révélées totalement erronées.

Par conséquent, les garanties apportées par Mobilcom étaient tout à fait insuffisantes au regard des engagements contractés par France Télécom. Le moins que l'on puisse dire est que l'entreprise a mis du temps à en prendre conscience.

Il aura en effet fallu attendre l'été 2002 pour que soient lancées deux missions d'audit sur les perspectives de l'opérateur allemand, lesquelles ont mis en évidence l'extrême fragilité de l'entreprise, la faible qualité de sa base de clientèle et l'impossibilité manifeste de rentabiliser l'investissement.

La direction de France Télécom n'était pourtant pas totalement ignorante des incertitudes que recelait cette acquisition. Dans une note adressée en date du 20 octobre 2000 aux membres du comité exécutif que votre Rapporteur s'est procurée auprès de France Télécom, M. Jean-Louis Vinciguerra évoque, en décrivant l'impasse du plan de financement du groupe, « le risque allemand, car la faiblesse de Mobilcom pourrait nous amener à financer l'intégralité de la licence UMTS et du déploiement du réseau ».

On rappellera en outre que, parallèlement à cette recherche de prise de participation majeure, France Télécom a également persévéré dans des acquisitions opportunistes, qui ne s'inscrivaient qu'à la marge de sa stratégie internationale. Même si leur intérêt industriel était souvent réel, elles accroissaient inutilement l'exposition de l'opérateur aux risques industriels et alourdissaient ses engagements financiers.

L'exemple de TPSA est éclairant. L'opérateur français s'est porté candidat à l'acquisition de l'opérateur historique polonais au moment de sa privatisation en septembre 1999. Certes, l'acquisition permettait de s'implanter sur le plus important marché de l'Europe de l'Est (40 millions d'habitants), avec une perspective de croissance particulièrement dynamique (plus de 5 % par an depuis 1997). TPSA détenait 90 % du marché polonais de la téléphonie fixe. En outre, l'opération permettait de prendre le contrôle du troisième opérateur mobile polonais (PTK Centertel) dans lequel France Télécom détenait depuis 1991 une participation minoritaire et ainsi de se porter candidat à l'attribution d'une licence UMTS.

A l'issue de négociations difficiles, le groupe français a donc acquis en consortium avec la société financière Kulczyck Holding, 35 % de l'opérateur polonais pour 3,2 milliards d'euros à la charge de France Télécom en novembre 2000, puis 8,93 % complémentaires en septembre 2001 pour 680 millions d'euros. Enfin, l'intégration de TPSA dans le périmètre consolidé du groupe le 1er avril 2002 a contribué à alourdir de 3,58 milliards d'euros la dette de France Télécom.

Encore une fois, même si l'investissement pouvait paraître séduisant, il est permis de s'interroger sur son ampleur (7,69 milliards d'euros auxquels il faut ajouter 1,5 milliard d'euros d'option de rachat accordé au partenaire et un programme d'investissement de 6,7 milliards d'euros sur 7 ans qui devrait cependant être dans sa très grande majorité autofinancé), à un moment où, du fait principalement de l'acquisition d'Orange, les capacités de financement du groupe étaient très largement saturées (avec un endettement supérieur à 2,7 fois les fonds propres) et où apparaissaient des signes évidents d'une crise boursière 29.

Que penser dès lors des déclarations de M. Michel Bon devant votre commission sur cette opération : « Il eût été préférable de l'interrompre mais le coup était parti... » ?

 

 

 

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