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LE PROJET DE REPRISE S'EFFECTUE DANS DES CONDITIONS ETONNANTES
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LE PROJET DE REPRISE S'EFFECTUE DANS DES CONDITIONS ETONNANTES
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A.-
LE PROJET DE REPRISE D'AOM-AIR LIBERTÉ PAR M. CORBET S'EFFECTUE DANS DES
CONDITIONS ÉTONNANTES 1.-
Un salarié d'Air France, responsable syndical et représentant d'une
partie des actionnaires d'Air France pouvait-il reprendre un concurrent
d'Air France ? a)
Les fonctions cumulées par Jean-Charles Corbet n'étaient-elles pas
incompatibles avec sa démarche de repreneur ? La commission d'enquête n'a
pas pour objet de faire le procès d'un homme ni de sonder son âme ;
il est cependant difficile d'échapper à des interrogations sur les
motivations personnelles d'un homme qui a conduit un projet au nom d'une
noble intention de défense de l'emploi, qui a de toute évidence échoué,
mais qui est aujourd'hui incontestablement plus riche qu'il y a deux ans. Il convient avant tout de
souligner les conflits d'intérêts majeurs dans la démarche de
Jean-Charles Corbet, qui exerçait à Air France plusieurs fonctions
importantes : - en tant que pilote
d'Air France, son statut ne lui permettait théoriquement pas de
travailler à la reprise d'une entreprise concurrente ; - en tant que
responsable syndical, il avait vocation à défendre les intérêts des
pilotes qu'il représentait et n'était pas censé mettre à profit les
facilités liées à son mandat syndical pour développer ce projet de
reprise ; - en tant qu'actionnaire
d'Air France2,
ses intérêts personnels étaient en contradiction avec le projet de
reprendre le principal concurrent français d'Air France ; - enfin, en tant que président
du conseil de surveillance du fonds Concorde, représentant donc les
pilotes actionnaires d'Air France, il n'était pas satisfaisant qu'il
puisse continuer à exercer ses fonctions tout en menant à bien un projet
de reprise d'une compagnie concurrente. S'agissant des motivations
personnelles de Jean-Charles Corbet, les témoins ne s'accordent que sur
un fait : il est intervenu à la demande de M. Immediato, président
de la section Air Liberté du Syndicat national des pilotes de ligne (SNPL). M. Corbet, pilote de
ligne chez Air France, a été le président du syndicat national des
pilotes de ligne d'Air France. Le 15 décembre 2000, il a été
remplacé à la tête de ce syndicat. S'il n'est pas impossible que cette
éviction ait joué un rôle dans le désir de M. Corbet de se lancer
dans l'aventure de la reprise d'AOM-Air Liberté, ses motivations
initiales étaient, apparemment, celles d'un syndicaliste. Devant les difficultés d'AOM-Air
Liberté, dès mars 2001, M. Corbet a indiqué s'être trouvé
face à un dilemme : « J'étais dans le dilemme de la défense
d'intérêts corporatistes de pilotes d'une section et d'une compagnie aérienne
[la section Air France du SNPL] face à la défense générale des
pilotes de ligne français. Quand je dis défense générale, nous avions
en tête à l'époque et nous en discutions dans les instances nationales
du SNPL la problématique des retraites et celle de l'emploi. Les caisses
de retraite des personnels navigants ont un régime particulier et la
disparition brutale de quelque 650 ou 700 pilotes d'AOM-Air Liberté
et quelque 1 500 ou 2 000 navigants commerciaux posait
un vrai problème. » M. Immediato, président
du SNPL d'Air Liberté, connaissait personnellement M. Corbet et l'a
contacté début mars 2001, pour lui faire part de son inquiétude de
voir disparaître Air Liberté et AOM. Les difficultés devenant plus évidentes,
M. Immediato a demandé à M. Corbet de procéder à un audit de
la situation des compagnies, lequel aurait démontré que le risque d'une
liquidation « n'était pas négligeable ». M. Corbet
aurait alors cherché à alerter, tant sa direction, que le ministère de
tutelle : « Si AOM-Air Liberté disparaissait, on
allait être confronté à deux problèmes dans le transport aérien. Le
premier était un problème d'emploi avec la pérennité de nos caisses de
retraite et avec les difficultés inhérentes. Le deuxième était qu'Air France
allait peut-être se retrouver dans une situation difficile avec l'arrivée
massive de compagnies à bas coûts. Ces discussions
informelles mais importantes ont fait qu'on m'a laissé continuer à
surveiller et à regarder ce problème de très près, parce que l'inquiétude
était réelle.»
M. Immediato aurait eu
l'idée de développer une opération de rachat des entreprises par leurs
salariés. Lors de son audition, M. Corbet a appelé RES cette opération.
L'expression RES (rachat d'une entreprise par les salariés) renvoie à un
dispositif précis d'avantages fiscaux bénéficiant aux salariés dans le
cadre du rachat de leur entreprise et le RES ne peut plus être mis en
œuvre depuis le 1er janvier
1997. Il faut donc considérer que M. Corbet entendait par RES, non
pas le dispositif susmentionné, mais le simple fait de développer
l'actionnariat salarial. Il convient ici de souligner
que M. Corbet n'a renoncé à exercer aucune de ses fonctions durant
cette période de construction du projet de reprise d'AOM-Air Liberté, ne
levant aucune des incompatibilités qui lui étaient opposables. Il est
ainsi demeuré pilote de ligne d'Air France, responsable syndical et président
du conseil de surveillance du fonds Concorde, ce qui relève d'une étrange
conception des règles de la déontologie et de la concurrence. M. Rochet, ancien
dirigeant des compagnies aériennes et qui était opposé au projet de M. Corbet
lors du processus de reprise, a déclaré : « C'était un
peu idéaliste, c'était presque un rêve de gosse, mais je suis convaincu
qu'ils y croyaient profondément. Jean-Charles Corbet est entré dans ce rêve
pensant qu'en aplanissant toutes les difficultés sociales, tous les
points d'aspérité, il arriverait à redresser l'entreprise avec ses
partenaires syndicaux. (...) Je suis convaincu que le projet et son
instigateur ont dérivé et qu'ils se sont laissés entraîner dans des
promesses, des engagements qui se sont révélés ensuite complètement
inapplicables. » Nous verrons que cette interprétation contient
une part de vérité mais que d'autres motivations ont pu entrer en ligne
de compte. b)
Protéger Air France et préserver l'emploi ? _ M. Corbet affirme avoir été
en « service commandé » et M. Spinetta le nie Les motivations de M. Corbet
ont été, d'après ses dires, de protéger les intérêts d'Air France
face aux compagnies à bas coûts et de sauver « quelque 6 000 emplois » :
« Il s'agissait, avec cette reprise, de faire en sorte qu'Air France
n'ait pas un concurrent, mais qu'Air France ait, à côté d'elle,
une entreprise [AOM-Air Liberté] qui lui permette de continuer à
se valoriser et à se développer sans avoir une épine dans le pied. » Il ne fait aucun doute que M. Corbet
se sentait investi d'une mission - sauver Air France ! - et
que ce messianisme était conforté par l'idée très personnelle qu'il se
faisait de son ancienne fonction de président du SNPL. M. Corbet a
expliqué : « Pour le président Spinetta- et
demandez-lui de vous le confirmer - dans une entreprise de transport
aérien, et je partage son point de vue, il y a deux hommes clés :
le président de la compagnie aérienne qui gère un environnement et le
président du syndicat majoritaire des pilotes. » En tant que président
du SNPL, il aurait donc été associé aux décisions stratégiques de la
compagnie, non seulement jusqu'en décembre 2000, mais également
jusqu'au moment de l'élaboration du projet de reprise au printemps 2001. Mais au-delà de ces déclarations,
il est difficile d'affirmer que M. Corbet aurait reçu un mandat précis
de la part du président d'Air France. En mai 2001, M. Immediato
aurait, selon les déclarations de M. Corbet, officiellement demandé
à ce dernier de conduire, à ses côtés, un projet de reprise d'AOM-Air
Liberté par ses salariés. « C'est à partir de ce moment que
je considère avoir été en service commandé (...) Dans
ces cas-là, c'est toujours comme cela que cela se passe, on vous dit que
vous pouvez y aller, mais que si cela se passe mal, on ne vous a rien dit
et que vous serez face à vos responsabilités », a déclaré M. Corbet.
Les termes de service commandé, déjà prononcés par M. Corbet
devant la presse audiovisuelle, ne sont pas employés par hasard. Il
convenait donc de l'interroger sur le sens qu'il donne à ces propos. Il a
explicité sa pensée, ne reniant en aucun cas cette expression. Il a même
ajouté avoir « accepté de relever cette mission ». Il
faut donc considérer que, selon M. Corbet, c'est au service d'Air
France et du ministère des transports de l'époque que le pilote a développé
son projet de reprise. Ces propos sont-ils fiables ?
Les opinions des salariés d'Air France semblent avoir été partagées
s'agissant d'AOM-Air Liberté. Certains préféraient avoir pour
concurrent AOM-Air Liberté plutôt que des compagnies à bas coûts étrangères
soumises à des réglementations sociales et fiscales bien plus
favorables, d'autres considéraient la compagnie comme un concurrent
direct. Lors de sa seconde audition,
M. Corbet a ajouté, s'agissant de l'attitude du ministère des
transports, que la tutelle était dans une logique d'encouragement de tous
les repreneurs. M. Gayssot a indiqué que M. Corbet n'était pas
en service commandé de la part du gouvernement. Le ministre a également
déclaré n'avoir pas imposé à Air France quelque décision que ce soit
concernant la reprise au nom de l'autonomie de gestion de l'entreprise. Pour sa part, M. Spinetta,
président-directeur général d'Air France, a vivement réagi aux termes
de « service commandé » prononcés par M. Corbet:
« En service commandé de la part de l'entreprise, certainement
pas ! » Il a uniquement reconnu ne pas avoir imposé
d'ultimatum à M. Corbet : « Dans cette période d'avril-mai
à la fin juillet, ai-je demandé alors à M. Corbet de choisir entre
le développement de ce projet et ses activités de pilote à Air France ?
La réponse est clairement non. Il faisait son travail. La situation était
connue, il était venu m'en parler. (...) Lui ai-je demandé à ce
moment-là de respecter scrupuleusement l'ensemble de ses obligations ?
Non. Nous avons une règle à Air France, que nous avons un peu
durcie ces dernières années. Nombre de pilotes d'Air France ont d'autres
activités. (...) En règle générale, ils doivent en informer la
direction d'Air France et avoir une situation claire, dès lors que
le projet a pris forme. Il me semble que cela a été le cas de M. Corbet. » M. Spinetta l'a ensuite
mis en relation avec M. Rochet et M. Lapautre, alors
respectivement président du directoire d'AOM-Air Liberté et président
du conseil de surveillance d'AOM-Air Liberté. M. Spinetta a par
ailleurs déclaré lors de son audition avoir trouvé ce projet de reprise
« baroque »: « A l'époque, je l'ai plutôt
dissuadé de se lancer dans cette aventure qui me paraissait assez
audacieuse, mais il a décidé de donner suite à son projet. » M. Spinetta a affirmé
n'avoir pas spécifiquement soutenu l'une ou l'autre offre de reprise. La
compagnie Air France a indiqué aux repreneurs potentiels (trois offres de
reprise principales s'étaient fait jour, celles de M. Rochet, M. Corbet
et le projet de Fidei, investisseur américain) être prête à envisager
un accord de partage de codes pour la desserte des DOM (ce type d'accord
permet à une compagnie de vendre les billets d'une autre contre rémunération). Il semble donc que M. Spinetta
ait adopté une attitude relativement souple, n'imposant notamment pas au
pilote de choisir immédiatement entre ses fonctions à Air France et ses
projets concernant Air Lib. Certains éléments rapportés à la
commission d'enquête, essentiellement par M. Corbet, s'agissant de
la construction de son plan de reprise, doivent être mis en regard avec
les déclarations de M. Spinetta. S'est posée la question des
facilités matérielles éventuellement offertes à M. Corbet par son
employeur. Il s'agit de déterminer si M. Corbet a continué à
exercer réellement son métier de pilote, d'une part, et s'il a pu
s'appuyer sur l'expertise des services d'Air France pour élaborer son
projet de reprise, d'autre part. En ce qui concerne le premier
point, interrogé sur les possibilités concrètes de mener à bien un
projet de reprise tout en continuant à assumer des fonctions de pilote,
M. Spinetta a répondu que M. Corbet avait continué à exercer
son métier de commandant de bord sur A 340 à Air France. Du fait
des contraintes de leur métier, les pilotes disposent en moyenne de
quinze jours par mois pendant lesquels ils ne volent pas et, en tant que
représentant syndical, M. Corbet bénéficiait de facilités, c'est-à-dire
de quelques jours par mois à consacrer à cette activité syndicale. Dans
un courrier en date du 15 mai 2003 adressé au Rapporteur, Jean-Cyril
Spinetta indique que l'activité de Jean-Charles Corbet pendant les mois
de mai à août 2001 a été comparable à celle d'autres pilotes exerçant
un mandat syndical, à l'exception d'un nombre de jours de congés
importants (35 jours) essentiellement pris en juillet et août.
« A cet égard, la compagnie n'était pas fondée à interroger
M. Corbet sur l'utilisation de ces journées de congé. »
M. Corbet a, quant a lui, indiqué avoir exécuté le nombre d'heure
réglementaire minimum, « soit environ trente heures de vol par
mois, dont six décollages et six atterrissages ». Ces déclarations
sont corroborées par le courrier de M. Spinetta précité. M. Corbet
a donc assuré ses fonctions de pilote à Air France suivant les règles
en vigueur avant de prendre des congés. Pourtant, à l'occasion d'un
nouvel échange avec le Rapporteur, M. Corbet a fait cette déclaration
trouble et surprenante : « M. le Rapporteur : Si
j'ai bien compris, à la première question que je vous ai posée, votre réponse
est que vous êtes payé jusqu'au 1er septembre [2001]... M. Jean-Charles CORBET :
... Par Air France, pour conduire une reprise, tout à fait, si
c'est ce que vous voulez dire. M. le Rapporteur : Avez-vous
été payé pour procéder à une reprise ? M. Jean-Charles CORBET :
Vous le voyez comme vous le voulez. J'ai développé dans ma réponse à
la question précédente qu'avec l'accord bienveillant de ma direction, j'étais
autorisé à conduire une reprise. Je continuais à être payé par Air France
dans ce cadre. C'est ce que je vous ai dit tout à l'heure et c'est pour
cela que je parle, peut-être improprement, de service commandé. » A partir du 1er septembre
2001, M. Corbet a pris un congé sabbatique d'une année au terme de
laquelle il devait choisir entre une réintégration et une démission.
Depuis le 31 août 2002, M. Corbet ne fait plus partie des
effectifs d'Air France. A cet égard, il n'aurait pas envoyé de lettre de
démission, contrairement à ses déclarations devant la commission, et
c'est M. Spinetta qui aurait pris l'initiative de régulariser la
situation. S'agissant des rumeurs d'un
appui technique d'Air France, M. Corbet, interrogé par le Rapporteur
sur l'attitude de M. Spinetta dans les mois précédant la reprise, a
indiqué que son projet avait été développé avec les services d'Air
France : « En d'autres termes, quelle a été la position du
président Spinetta ? Vous a-t-il encouragé ou découragé, ou
bien est-il resté neutre ? Quelles ont été vos relations avec le
président Spinetta et la direction générale d'Air France ? M. Jean-Charles CORBET :
Les mots ont une importance lourde. Le mot encouragé ou découragé a un
sens précis. Je pense que c'est au président Spinetta qu'il faudrait
poser la question sur le mot encouragé ou découragé. M. le Président :
La question lui a été posée. M. Jean-Charles CORBET :
Je ne vais pas répondre à sa place, mais je vais vous dire ce que, moi,
je considère. Quelle valeur donner au mot « encouragé »
quand le projet de reprise qui doit s'appuyer sur un programme [des
vols notamment] est construit avec les services d'Air France ? M. le Rapporteur : Vous
confirmez donc ce point. M. Jean-Charles CORBET :
Oui. » Il a ensuite ajouté que
« cela a été fait avec plusieurs repreneurs ». M. Spinetta a, lui,
indiqué le contraire : « M. le Rapporteur : Pour
préciser la question de Mme Saugues, il est rapporté que des
responsables d'Air France ont aidé, au moment de la reprise, pour établir
les premiers programmes de vols. M. Jean-Cyril SPINETTA :
Sur le recours à des services conseillers d'Air France, non. » Quoi qu'il en soit, le
programme de vols de M. Corbet a été construit de manière à ne
pas faire d'AOM-Air Liberté une concurrente directe d'Air France, ce qui
apparaît logique compte tenu du différentiel de puissance entre les deux
compagnies. « C'est ainsi que, dans le programme, on a abandonné
Bordeaux, Marseille, on a établi le principe d'un accord commercial de
partage des codes [pour la desserte des DOM] qui mettait Air Lib
au départ de Roissy », a précisé M. Corbet. Ce dernier
accord va d'ailleurs se révéler très coûteux pour Air Lib, la
compagnie étant basée à Orly. Un accord de partage de codes
est une alliance entre compagnies aériennes permettant aux contractants
de vendre les billets les uns des autres, ceci afin de proposer davantage
de destinations et de faciliter les correspondances. Sont donc alliés les
offres de vols et les réseaux commerciaux de plusieurs transporteurs. Une
compagnie vendant le billet d'une autre ne perçoit pas le prix du billet
mais une commission. Ce type d'accord est très répandu dans le transport
aérien. M. Spinetta a insisté
sur le fait que cet accord avait permis à Air Lib de bénéficier de
l'assise commerciale d'Air France qui a vendu pour elle de très nombreux
billets : « Le nombre de places commercialisées sur les avions
d'Air France par Air Lib est infinitésimal, moins de 1 %.
Le pourcentage des places commercialisées par Air France sur les avions
d'Air Lib est très significatif. Plus de 40 % des places
vendues sur les avions d'Air Lib sont vendues à travers
l'intervention des services commerciaux d'Air France qui reçoivent
une commission pour services rendus, comme tout agent de voyages.» Mais l'accord entre Air France
et Air Lib était impraticable pour cette dernière. Le terme
d'ineptie a été prononcé devant la commission d'enquête pour qualifier
l'exploitation bi-base (sur les aéroports d'Orly et de Roissy) prévue
pour Air Lib. M. Derivery, directeur dans le cabinet KPMG Consulting
France qui a remis le 15 juillet 2002 un rapport sur les
conditions d'exploitation des différents réseaux de la compagnie aérienne
Air Lib à la direction générale de l'aviation civile (DGAC), a expliqué
lors de son audition les raisons pour lesquelles l'accord de partage de
codes allait se révéler défavorable à Air Lib : « Enfin,
s'agissant de la desserte des DOM, Air Lib avait conclu un accord très
important de partage de codes avec Air France. Cet accord a aidé la
compagnie à survivre, puisqu'il était fortement générateur de trésorerie.
Mais la trésorerie ne doit pas être confondue avec le bénéfice. Cet
accord était très défavorable par certains aspects et pas forcément
seulement en montant pur. Il impliquait en effet pour Air Lib une
exploitation sur deux sites. Or, une telle exploitation en transports aériens
est très sophistiquée et très coûteuse. De plus, leur flotte n'était
pas forcément très fiable, parce que les avions étaient vieux. Les coûts
de maintenance étaient très élevés. Souvent, des avions tombaient en
panne sur la base de Roissy et devaient être dépannés, ce qui coûtait
des sommes très importantes [les services de maintenance étant à
Orly]. Donc, notre position était de dire : certes, il y a là
quelque chose d'intéressant parce que ça génère du chiffre et de la trésorerie ;
maintenant, peut-être que cela détruit de la valeur pour l'entreprise. » Devant les coûts générés
par le partage de codes, Air Lib a, dans une lettre en date du 27 juin
2002, annoncé à Air France qu'elle souhaitait modifier les
conditions du partage de codes. Air France aurait eu à sa
disposition 80 % des sièges des vols opérés par Air Lib mais
aurait dû accepter de prendre en charge 80 % des coûts afférents
à ces sièges, a déclaré M. Spinetta. Air France a refusé et
Air Lib a annoncé qu'à compter du 8 septembre 2002, elle
cesserait de desservir Roissy et concentrerait ses moyens sur Orly.
L'accord a été dénoncé de manière définitive en septembre 2002. En conclusion, entre la thèse
de M. Corbet selon laquelle il avait pour but de protéger les intérêts
d'Air France dans une stratégie de freinage du développement des
compagnies à bas coûts en France et la thèse de M. Spinetta d'une
neutralité d'Air France, où est la vérité ? Des éléments recueillis
par la commission d'enquête, on peut estimer que les deux thèses ne sont
pas totalement incompatibles. Air France, en s'abstenant de rappeler
à Jean-Charles Corbet entre avril et juillet 2001, l'incompatibilité
entre ses trois fonctions de salarié d'Air France, d'actionnaire
d'Air France et de représentant des pilotes détenant 6 % du
capital d'Air France via le fonds Concorde, a apporté un appui
implicite à M. Corbet. Avec l'accord de partage des codes et l'aide
à la construction des programmes de vol, Air France lui a apporté
un appui explicite. _ Un administrateur d'Air France,
conseiller en communication de la direction d'Holco Enfin doit être évoqué le
rôle de M. Christian Paris, pilote de ligne chez Air France, président
du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise
Concorde par lequel les pilotes d'Air France détiennent une partie
du capital de la compagnie, poste auquel il a succédé à M. Corbet,
et membre du conseil d'administration à ce titre. M. Paris, ami
proche de M. Corbet, aurait très souvent été vu à Air Lib.
Certains témoins l'ont même décrit comme étant omniprésent. Pour beaucoup, le rôle de M. Paris
était ambigu et dépassait le simple cadre de visites amicales. Selon
certains témoins, il aurait même disposé d'un bureau dans les locaux
d'Air Lib. Auditionné par la commission d'enquête, M. Paris a
reconnu avoir aidé M. Bachelet (directeur général d'Holco et président
du directoire d'Air Lib) dans le domaine de la communication médiatique
et de la communication interne, à la demande de M. Bachelet. Il en aurait
averti M. Spinetta par oral (à l'automne 2001) : « J'ai
prévenu mon président que mon amitié pour Corbet ne se démentirait
pas, que je pourrais être amené à donner des conseils à Bachelet ou
Corbet sur le strict plan de la communication. Mon président m'a dit que
cela ne lui posait pas de problème particulier à deux conditions. (...)
D'abord, que tout cela soit sans rémunération. Ensuite que cela n'interfère
pas avec l'activité d'Air France, en particulier avec la situation
de compétition sur le marché commun. » M. Paris n'aurait pas
conseillé M. Corbet car celui-ci n'était que l'actionnaire d'Air
Lib avant le départ de M. Bachelet en décembre 2001. Il a déclaré
avoir parfois rédigé la « Lettre du président » mais ne
serait intervenu qu'une seule fois auprès de pilotes envisageant de déclencher
une grève, se trouvant par hasard aux côtés de M. Corbet avec
lequel il s'apprêtait à partir en congés. M. Spinetta a déclaré
n'avoir pas eu la preuve que M. Paris était un conseiller officieux de M.
Corbet. M. Paris ne serait pas allé en discuter avec la direction
d'Air France. Il ne s'est pas étonné du fait que M. Paris soit
demeuré proche de M. Corbet puisque les deux hommes entretenaient une
amitié de longue date. 2.- L'affaire
de la Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC) World Markets :
Jean-Charles Corbet acquiert une crédibilité financière apparente La CIBC World Markets est la
banque d'affaires canadienne ayant assisté M. Corbet dans le montage
de son projet de reprise des compagnies AOM et Air Liberté. Cette banque
était notamment chargée de trouver des investisseurs susceptibles de
financer le projet. La CIBC World Markets est à l'origine de la présentation
au tribunal de commerce de Créteil (qui allait décider ou non de la
reprise) d'une lettre d'évidence de fonds de 80 millions de francs. La CIBC avait déjà travaillé
avec M. Corbet sur l'ouverture du capital d'Air France aux pilotes et
celui-ci a donc mobilisé ses anciens partenaires : « j'avais
dans ma « boîte à outils » un certain nombre de contacts et
de relations avec des banques d'affaires et des conseils puisque j'avais
mené, entre 1998 et 1999, le projet d'ouverture du capital d'Air France
aux pilotes d'Air France; dans ce cadre, j'avais fait des appels
d'offres à différentes banques d'affaires et cabinets de conseils. Avec
l'accord de mes pairs, j'ai utilisé cette boîte à outils pour adjoindre
au projet de Jean Immediato un certain nombre de compétences sans
lesquelles il était impossible de monter un projet crédible. »
M. Corbet « entrevoyait » une possible seconde
ouverture du capital d'Air France aux salariés et la CIBC a de nouveau été
approchée dans ce cadre. Puis, M. Corbet a été amené à
travailler avec la banque d'affaires pour la reprise d'AOM-Air Liberté.
Le contrat signé entre la
CIBC World Markets et M. Corbet le 11 juillet 2001 pose
plusieurs problèmes. En premier lieu, c'est en
vertu de ce contrat que la banque a perçu une rémunération de 8,335 millions
d'euros versée en août et en septembre 2001. Le montant et la
justification de la facture soulèvent des interrogations qui seront étudiées
dans le II du présent rapport. En second lieu, le libellé
du contrat donne à penser que M. Corbet se serait servi de ses fonctions
de président du conseil de surveillance du fonds Concorde, impliquant ce
dernier dans son projet de reprise et engageant peut-être sa
responsabilité, à l'évidence pour accroître sa crédibilité
personnelle face à la banque d'affaires. Rappelons que le fonds commun de
placement d'entreprise Concorde a été créé suite à la grève des
pilotes de 1998. Dans le cadre d'un dispositif d'échange « salaires
contre actions », établi en 1998, il était prévu de stabiliser
les barèmes de rémunération des personnels navigants techniques
(pilotes de ligne et officiers mécaniciens navigants). En contrepartie,
ce personnel devait détenir, à terme, 12 % du capital. Près de 80 %
des pilotes ont participé à l'opération et ont souscrit 6,5 % du
capital3.
L'ensemble des salariés détiennent actuellement 12,7 % du capital
d'Air France. Il convient donc de se
demander dans quelle mesure M. Corbet était autorisé à utiliser le
fonds Concorde dans son opération de reprise d'AOM-Air Liberté. Les premières phrases du
contrat entre M. Corbet et la CIBC World Markets laissent entendre
que M. Corbet aurait contracté avec cette dernière au nom du fonds
commun de placement d'entreprise Concorde, en tant que président du
conseil de surveillance de ce fonds : « Mon cher
Jean-Charles, en réponse à votre demande, et pour faire suite à nos récents
entretiens, nous avons le plaisir de vous présenter les conditions dans
lesquelles nous sommes intervenus depuis le 2 mai 2001 et nous
continuerons d'intervenir à compter de ce jour, à la demande du conseil
de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise Concorde en
qualité de conseil financier de la société Holco ». Dans le même
paragraphe du contrat est évoquée la possibilité d'une intervention des
porteurs de parts du FCPE Concorde (en tant qu'investisseurs dans Air
Liberté-AOM). Sur la dernière page du contrat ont été apposées les
signatures de M. Mongeau pour la CIBC World Markets et de M. Corbet
pour Holco. Au-dessus de la mention « Pour le compte du conseil
de surveillance du FCPE Concorde, Jean-Charles Corbet », ce
dernier n'a pas signé. Cependant, il a bien paraphé l'ensemble des
feuillets, dont le premier faisant état d'une intervention de la CIBC
World Markets « à la demande du conseil de surveillance du fonds
commun de placement d'entreprise Concorde ». Ceci est surprenant
et met en cause la manière dont M. Corbet a voulu attirer la
confiance de ses interlocuteurs. M. Paris, alors membre
du conseil de surveillance du fonds, n'était pas au courant des termes de
ce contrat avec la CIBC World Markets et a indiqué que le conseil de
surveillance n'avait pas autorisé M. Corbet, alors président, à
impliquer le fonds dans son projet de reprise. « Très
clairement, aucune réunion du conseil de surveillance, qu'il s'agisse
d'une réunion formelle ayant donné lieu à un compte rendu, ou d'une réunion
informelle de travail, comme cela nous arrive régulièrement, n'a donné
lieu à la moindre évocation de ce sujet [le contrat passé avec la
banque d'affaires]. Je suis conscient de parler sous serment, monsieur
le Rapporteur. (...) Il est écrit : « à la demande
du conseil de surveillance ». Or, le conseil de
surveillance n'a jamais rien demandé. » M. Corbet aurait
uniquement demandé à pouvoir se prévaloir de sa qualité de président
du conseil de surveillance « comme d'une ligne supplémentaire
sur sa carte de visite ». Le conseil de surveillance aurait répondu
de manière positive, sous certaines limites : « ça ne nous
posait pas de problème, à une seule condition, c'est que bien entendu,
ça reste sous cet aspect-là, valorisation d'un CV, d'un profil, ça
n'engage en aucun cas le conseil de surveillance. » M. Corbet a présenté
les choses différemment. Il a indiqué qu'il était en contact avec la
CIBC World Markets en tant que président du conseil de surveillance du
fonds Concorde pour une éventuelle seconde ouverture du capital d'Air
France. Quand il a souhaité engager la CIBC World Markets pour la
reprise, cette banque d'affaires ne travaillant pas pour des particuliers,
il a fallu trouver la structure pour laquelle la CIBC World Markets
devrait désormais intervenir et il a été décidé que la CIBC World
Markets n'interviendrait plus pour le président du conseil de
surveillance du fonds Concorde mais pour le président d'Holco, société
à créer. C'est pourquoi le contrat en date du 11 juillet 2001
précise que la CIBC World Markets a « le plaisir de vous présenter
les conditions dans lesquelles nous sommes intervenus depuis le 2 mai 2001
et nous continuerons d'intervenir à compter de ce jour, à la demande
du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise
Concorde en qualité de conseiller financier de la société Holco.»
Mais pendant trois mois, d'avril à juin, la CIBC a travaillé sur la
reprise pour le compte de M. Corbet, président du conseil de
surveillance du fonds Concorde. Or, ce dernier a confirmé n'avoir pas eu
de mandat du conseil de surveillance à cet effet. Cependant, il a nié
n'avoir pas informé le conseil de surveillance, affirmant qu'il avait été
clairement question, au mois d'avril, que les pilotes d'Air France
puissent investir une partie de leur capital dans Air Lib. Dans ces conditions,
puisqu'il n'était plus question d'une participation des pilotes d'Air
France dès le mois de mai, pourquoi le contrat mentionne-t-il, le 11 juillet,
la possibilité d'une intervention des porteurs de parts du FCPE Concorde
(en tant qu'investisseurs dans Air Liberté-AOM) ? Cette affaire a d'ailleurs
posé des difficultés à M. Paris, qui a pris la succession de M. Corbet
à la tête du conseil de surveillance du fonds Concorde en août 2001,
comme il a pu en témoigner : « Ce qui a été rapporté par
la suite, notamment dans les tracts syndicaux, c'est que M. Corbet
avait engagé le nantissement des titres détenus dans les Fonds Concorde
pour mener sa reprise, ce qui voulait dire qu'on engageait les titres détenus
par les pilotes au titre de l'échange salaire-actions en 1999, qu'on leur
faisait prendre un risque financier pour mener une reprise d'entreprise.
J'ai fait faire une étude juridique sur le sujet. C'est strictement
impossible. J'ai répondu à chaque porteur de parts. J'ai écrit à 2 850 pilotes. » M. Corbet a-t-il pris
seul la responsabilité d'engager le fonds Concorde ? On ne peut
manquer de s'interroger sur les suites qui auraient pu être données par
la CIBC World Markets à ce contrat si M. Corbet n'avait pas été
choisi comme repreneur. L'intégralité des 8,335 millions d'euros
n'auraient pas été dus mais la facture aurait été considérable (près
de 700 000 dollars d'après le contrat) et il n'est pas évident
que M. Corbet aurait pu l'honorer seul. D'après les informations
recueillies par le Rapporteur, la CIBC World Markets n'aurait cependant
pas recherché la responsabilité du conseil de surveillance du fonds
Concorde car M. Corbet n'avait pas signé pour le compte du conseil
de surveillance. Pour autant, l'ambiguïté du premier paragraphe du
contrat demeure. Le fait que le contrat ait été
rétroactif, puisque signé le 11 juillet alors qu'il s'appliquait
depuis le 2 mai, laisse la porte ouverte à une autre hypothèse :
il aurait été signé après le 26 juillet 2001 et aurait été
antidaté. Le fait que les paiements soient étalés sur août et
septembre 2001 plaide en ce sens. 3.-
Le recrutement de deux anciens cadres supérieurs d'Air France pour crédibiliser
le projet M. Corbet a eu,
semble-t-il, quelques difficultés à recruter des professionnels avertis
pour constituer son équipe au printemps 2001. L'exemple de l'un des
cadres de Lufthansa a été cité. M. Antinori, pour venir dans une
société telle qu'Air Liberté-AOM, risquant de polluer son image pour le
reste de sa carrière, selon les termes de Me Léonzi, demandait une
prime de 35 millions de francs. Ce montant a été jugé déraisonnable
dans le cadre de cette reprise. Deux anciens salariés d'Air
France, MM. Bachelet et Bardi, respectivement anciens président
d'Air France Cargo et directeur général d'Air France Cargo, à la
retraite, connus dans le secteur du transport aérien, ont ensuite été
approchés et recrutés. Ils ont été affectés à des postes clés. M. Bachelet
a été nommé directeur général d'Holco et président du directoire de
la société d'exploitation AOM-Air Liberté. M. Bardi, quant à lui,
occupait les fonctions de secrétaire général d'Holco et était membre
du directoire de la société d'exploitation AOM-Air Liberté. MM. Bachelet et Bardi
quitteront l'entreprise respectivement en février et avril 2002.
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