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Constitution
avec appel public à l'épargne (Décret
législatif no 93‑08 du 25 avril 1993) Art.
595. ‑
(Décret législatif no 93‑08 du 25 avril 1993) Le
projet de statut de la société par actions est établi par un notaire à la
demande d'un ou de plusieurs fondateurs; une expédition de cet acte est déposée
au centre national du registre de commerce' Les
fondateurs publient sous leur responsabilité une notice dans les conditions déterminées
par voie réglementaire. Aucune
souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux alinéas ler
et 2 ci‑dessus n'ont pas été observées. Art.
596. ‑
(Décret législatif no 93‑08 du 25 avril 1993) Le
capital doit être intégralement souscrit. Les actions en numéraire sont libérées,
lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération
du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder
cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre de
commerce. Il ne peut être dérogé à cette règle que par une disposition législative
expresse. Les actions d'apports en nature sont intégralement libérées dès
leur émission. Art.
597. ‑
(Décret législatif n° 93‑08 du 25 avril 1993) La
souscription des actions en numéraire est constatée par un bulletin de
souscription établi dans les conditions déterminées par voie réglementaire. Art.
598. ‑
(Décret législatif ne' 93‑08 du 25 avril 1993) Les
fonds, provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs
avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, font l'objet d'un dépôt
entre les mains du notaire ou auprès d'une institution financière légalement
habilitée. Art.
599. ‑ (Décret législatif n' 93‑08 du 25 avril 1993) Les
souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des
fondateurs dans un acte notarié. Sur
présentation des bulletins de souscription, le notaire affirme dans l'acte
qu'il dresse que le montant des versements déclarés par les fondateurs est
conforme à celui des sommes déposées soit entre ses mains, soit auprès des
institutions financières légalement habilitées. Art.
600. ‑
(Décret législatif n° 93‑08 du 25 avril 1993) Après
la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les
souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais
prévus par voie réglementaire. Cette
assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions
sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts
qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs,
nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne
un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Le procès‑verbal de la séance de J'assemblée
constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les
administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires
aux comptes. Art.
601. ‑ (Décret
législatif n° 93‑08 du
25 avril 1993) En cas d'apports en
nature et sauf dispositions législatives particulières, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont désignés par décision de justice à la demande des fondateurs ou
de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article
715 bis 6, ci‑dessous.
Les
commissaires aux apports apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des
apports en nature. Le rapport déposé au centre national du registre de
commerce avec les statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs au siège
de la société. L'assemblée
générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature. Elle ne
peut la réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. A
défaut d'approbation expresse des apporteurs mentionnés au procès‑verbal,
la société n'est pas constituée. Art.
602. ‑
(Décret législatif n°
93‑08 du 25 avril 1993) Les
souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les
conditions prévues à l'article 603. L'assemblée
constitutive délibère aux conditions de quorum
et de majorité prévues
pour les assemblées extraordinaires. Art.
603. ‑
(Décret législatif
n' 93‑08 du 25 avril 1993) Chaque
souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a
souscrites, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5) pour cent du nombre
total des actions. Le mandataire d'un souscripteur dispose des voix de son
mandat dans les mêmes conditions et la même limite. Lorsque
l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature. les actions de
l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L'apporteur
n'a voix délibérative, ni pour lui‑même, ni comme mandataire. Art.
604. ‑
(Décret législatif
n' 93‑08 du 25 avril 1993) Le
retrait des fonds provenant des souscriptions de fonds en numéraire ne peut être
effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de
celle‑ci au registre de commerce. Si
la société n'est pas constituée dans le délai de six mois, à compter du dépôt
du projet de statut au centre national du registre de commerce, tout
souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de
retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous déduction (les
frais de répartition.
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