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CONVENTIONS REGLEMENTEES
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CONVENTIONS REGLEMENTEES
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Art.
628. ‑
(Décret législatif n°
93 ‑ 08 du 25 avril 1993) Toute
convention entre une société et l'un de ses administrateurs. soit directement,
soit indirectement, doit à peine de nullité, être soumise à l'autorisation
préalable du
conseil d'administration après
rapport du commissaire aux comptes. Il
en est de
même pour les conventions entre
une société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs de la société
est propriétaire associé ou non, gérant, administrateur ou directeur de
l'entreprise. L'administrateur, qui se trouve dans I'un des cas ainsi prévus,
est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. Les
dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales
portant sur les opérations de la société avec leurs
clients. A peine de nullité absolue du contrat, il est interdit aux
administrateurs d'une société de contracter, sous quelque forme que ce soit
des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert
en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle, leurs engagements envers (les tiers. Les commissaires aux comptes présentent
à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées
par le conseil. L'assemblée
statue sur le rapport du commissaire aux comptes; le> conventions qu'elle
approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas de fraude. Le
ou les administrateurs intéressées ne peuvent pas prendre part au vote et
leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et
de la majorité. Art.
629. ‑
(Décret législatif
n' 93 - 08 du 25 avril 1993) Les
conventions approuvées par l'assemblée comme ce celles qu’elles qu'elle désapprouve,
produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées
dans le cas de fraude. Même
en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société, des
conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur
ou du directeur général intéressé et éventuellement, des autres membres du
conseil d'administration. Art.
630. ‑
(Décret législatif n°
93 - 08 du 25 avril 1993) Sans préjudice
de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé,
les conventions visées à l'article 628 alinéas 2, 3 et 4 et conclue.% sans
autorisation préalable du conseil d'administration, peuvent être annulées si
elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action
en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention.
Toutefois. si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai
de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
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