DIRECTOIRE

Paragraphe 1

Du directoire

(Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993)

Art. 642. ‑ (Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993) Il peut être stipulé dans les statuts de toute société par actions que celle‑ci est régie par les dispositions de la présente sous‑section.

L'introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut être décidée par l'assemblée générale extraordinaire au cours de l'existence de la société.

Art. 643. ‑ (Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) La société par actions est dirigée par un directoire composé de trois à cinq membres.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Art. 644. ‑ (Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la présidence.

A peine de nullité, les membres du directoire sont des personnes physiques.

Art. 645. ‑ (Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé était lié par un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de ce contrat de travail. Dans ce cas, il est réintégré dans son emploi initial ou dans un emploi équivalent.

Art. 646. ‑ (Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993) Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans les limites comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires expresses, la durée du mandat est de quatre ans.

En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Art. 647. ‑ (Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire.

Art. 648. ‑ (Décret législatif à' 93 - 08 du 25 avril 1993) Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Art. 649. ‑ (Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

Art. 650. ‑ (Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.

Art. 651. ‑ (Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993) Le déplacement du siège social dans la même ville est décidé par le conseil de surveillance; s'il doit être effectué en dehors de cette ville, la décision appartient à l'assemblée générale ordinaire.

Art. 652. ‑ (Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993) Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation des membres du directoire sont inopposables aux tiers.