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FUSIONS ET SCISSIONS DE SOCIETES PAR ACTIONS
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FUSIONS ET SCISSIONS DE SOCIETES PAR ACTIONS
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§
2. Dispositions relatives aux sociétés par actions Art.
749. ‑ La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire
des sociétés absorbantes et absorbées. Le
patrimoine des sociétés absorbées ou fusionnées, est dévolu à la société
absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion, dans l'état où il
se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération. Le
patrimoine de la société scindée est dévolu dans les mêmes
conditions; sa répartition entre les sociétés absorbantes ou les sociétés
nouvelles issues de la scission, est faite selon les modalités fixées
par le projet de scission. Art.
750. ‑
Le conseil d'administration, les gérants, selon le cas, communiquent le projet
de fusion ou de scission et ses annexes aux commissaires aux comptes, s'il en
existe, de chacune des sociétés participant à l'opération,
quarante‑cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée des associés
ou des actionnaires, appelée à statuer sur ledit projet. Art.
751. ‑
Les commissaires aux comptes de chaque société assistés, le cas échéant,
d'experts de leur choix, établissent et présentent un rapport sur la rémunération
des apports faits à la société absorbante. A cet effet, les commissaires aux
comptes peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprès de chaque
société intéressée. Art.
752.
‑ Le rapport des commissaires aux comptes est déposé au siège social et
tenu à la disposition des associés ou des actionnaires, pendant le délai de
quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur
le projet de fusion ou de scission. En
cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le
projet de résolution qui leur est soumis. Art.753.
‑
Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net
apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de
l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de
la société nouvelle issue de la fusion. La
même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires
de la scission. Art.
754. ‑
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur
l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions de l'article
673. Art.
755. ‑
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle,
celle‑ci peut être constituée sans autres apports que ceux effectués
par les sociétés procédant à leur fusion. En ce cas, les actionnaires de ces
sociétés peuvent se réunir, de plein droit, en assemblée générale
constitutive de la société nouvelle issue de la fusion et il est procédé
conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés par
actions. Art.
756. ‑
La société est débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu
et place de celle‑ci, sans que cette substitution emporte novation à leur
égard. Les
créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion et
dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de
fusion, peuvent former opposition à celle‑ci dans les délai de 30 jours à compter de l'insertion prescrite par l'article 748.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement
des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en
offre et si elles sont jugées suffisantes. A
défaut de remboursement des créances ou de constitution des
garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Les
dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à
l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le
remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société
débitrice avec une autre société. Art.
757. ‑
Les bailleurs des locaux loués aux sociétés absorbées
ou scindées, peuvent également former opposition à la fusion ou à la
scission dans le délai fixé à l'article 736, al.2. Art.
759. ‑ Lorsque la
scission doit être réalisée par apports à des
sociétés par actions nouvelles, elle est décidée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société scindée. Chacune
des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre
apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer,
de plein droit, en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés
issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant
la constitution des sociétés par actions.
Toutefois,
il n'y a pas lieu à vérification de l'évaluation des biens
apportés par la société scindée. Les actions émises par les sociétés
nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la
société scindée. Art.
760.
‑ Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission,
sont débitrices solidaires des créanciers de la société scindée, aux lieu
et place de celle‑ci, sans que cette substitution emporte novation à leur
égard. Art.
761. ‑
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé
que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la
partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans
solidarité entre elles. En
ce cas, les créanciers de la société scindée peuvent former opposition à la
scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 756, alinéa
2 et suivants.
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