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FUSIONS ET SCISSIONS
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FUSIONS ET SCISSIONS
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§ ler.
Dispositions
générales Art.
744. ‑ Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une
autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par
voie de fusion. Elle
peut aussi faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou
participer avec celles‑ci à la constitution de sociétés nouvelles, par
voie de fusion‑scission. Elle
peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés nouvelles, par voie
de scission. Art.
745. ‑
Les opérations, visées à l'article précédent, peuvent être réalisées
entre des sociétés de forme différente. Elles
sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions
requises pour la modification de ses statuts. Si
l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de
celles‑ci est constituée selon les règles propres à la forme de société
adoptée. Art.
746. ‑
Par dérogation aux dispositions de l'article 745, alinéa 9 2,
si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements d'associés
ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être
décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires. Art.
747. ‑
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration,
soit de chacune des sociétés participant à la fusion, soit de la société
dont la scission est projetée. Il
doit contenir les indications suivantes: 1°)
Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission; 2°)
Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées,
utilisés pour établir les conditions de l'opération; 3°)
La désignation et l'évolution de l'actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue; 4°)
Le rapport d'échange des droits sociaux; 5°)
Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission. Le
projet ou une déclaration qui lui est annexée, expose les méthodes d'évaluation
utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits
sociaux. Art. 748. ‑ Le projet de contrat est déposé dans une étude notariale du lieu du siège des sociétés absorbantes et absorbées. Il fait l'objet d'une publicité dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.
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