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LIQUIDATION JUDICIAIRE
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§ 2. Dispositions applicables par décision judiciaire

 Art. 778. ‑ A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent paragraphe, sans préjudice de l'application du paragraphe 1" de la présente section.

 En outre, il peut être décidé par ordonnance de référé, que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande:

 1°) De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif;

 2°) D'associés représentant au moins le dixième du capital dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions;

 3°) Des créanciers sociaux.

 Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles de la présente section sont réputées non écrites.

  Art. 779. ‑ Les pouvoirs du conseil d'administration ou des gérants prennent fin à dater de l'ordonnance de référé prise en application de l'article précédent ou de la dissolution de la société si elle est postérieure.

 Art. 780. ‑ La dissolution de la société, ne  met. pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

 Art. 781. ‑ En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont. pas tenues d'en, désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les sociétés dans les conditions prévues à l'article 781, alinéa 1er. A défaut, ils peuvent être désignés par le président du tribunal statuant sur enquête, à la demande du liquidateur ou en référé, à la demande de tout intéressé, le liquidateur dûment appelé.

 L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité. que les commissaires. aux comptes.

 Dans tous les cas, cet acte est publié dans les mêmes conditions et délais prévus par l'article 767, que celui.des liquidateurs.

 Art. 782. ‑ Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.

 Le liquidateur est nommé:

 l°) Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;

 2°) Dans les soci étés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés;

 3°) Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

 Art. 783. ‑ Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui‑ci est désigné par l'ordonnance du président du tribunal, statuant sur requête.

 Tout intéressé peut former 'opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions prévues à l'article 757. Cette opposition est portée devant le tribunal qui peut désigner un autre liquidateur.

 Art. 784. ‑ Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision désigne un ou plusieurs liquidateurs.

 Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.

Art. 785. ‑ La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice.

Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par décision de justice, à la demande du liquidateur.

En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.

Art. 786. ‑ Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

Art. 787. ‑ Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés, à laquelle il fait un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.

A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée, soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.

Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

Art. 788. ‑ Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.

Art. 789. ‑ Le liquidateur établit dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par l'ordonnance de référé, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement, renouvelle le mandat des contrôleurs ou commissaires aux comptes.

Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1" ci-dessus, est déposé au greffe du tribunal et communiqué à tout intéressé.

Art. 790. ‑ En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Art. 791. ‑ Les décisions prévues à l'article 789, alinéa 2, sont prises:

‑ à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, et à responsabilité limitée;

‑ dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.

Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.

Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

Art. 792. ‑ En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés, dans les conditions prévues à l'article 789. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, ou l'organe de contrôle, soit par un mandataire désigné par décision de justice.

Art. 793. ‑ Sauf clause contraire des statuts, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales, est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Art. 794. ‑ Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.

Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

Toute décision de répartition de fonds, est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 767.

La décision est notifiée individuellement aux associés.

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