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Société
à responsabilité limitée Entreprise
unipersonnelle à
responsabilité limitée (Ordonnance
n' 96‑27 du 9 décembre 1996) Art.
564. ‑
(Ordonnance n°
96‑27 du 9 décembre 1996. La société à
responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Lorsque
la société à responsabilité limitée instituée conformément à l'alinéa
précédent ne comporte qu'une seule personne en tant «qu'associé unique»,
celle‑ci est dénommée «entreprise unipersonnelle à responsabilité
limitée». L'associé
unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions du présent chapitre. Elle
est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé
le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement
des mots "société à responsabilité limitée» ou des initiales «S.A.R.L»
et de l'énonciation du capital social. Art.
565. ‑ Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la
société en personne ou par mandataires justifiant d'un pouvoir spécial. Art.
566. ‑
(Décret législatif n°
93‑08 du 25 avril 1993) Le
capital social de la S.A.R.L ne peut être inférieur à 100.000 DA; il est
divisé en parts sociales d'égale valeur nominale de 1.000 DA au moins. Sa
réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an,
d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa
précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été
transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants
de celle‑ci en demeure de régulariser la situation. L'action
est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où
le tribunal statue sur le fond en première instance. Art.
567. ‑
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et
intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en
numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. La répartition
des parts est mentionnée dans les statuts. Les
fonds provenant de la libération des parts sociales, déposés en l'étude
notariale, seront remis au gérant de la société après son inscription au
registre du commerce. Art.
568. ‑
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est
procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du
tribunal parmi les experts agréés. Les
associés sont solidairement responsables pendant cinq ans à l'égard des tiers
de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. Art.
569. ‑
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être représentées par
des titres négociables. Art.
570. ‑
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et
librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois,
les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un
descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les
conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais
accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus
longs que ceux prévus à l'article 571 et la majorité exigée ne peut être
plus forte que celle exigée audit Art.
571. ‑
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société
qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins le
trois‑quarts du capital social. (Ordonnance n' 96‑27 du 27 décembre
1993) Lorsque
la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à
la société et à chacun des associés; si la société n'a pas fait connaître
sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des
modifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé
acquis. Si
la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans
le délai de trois mois, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir
les parts au prix fixé par un expert agréé désigné soit par les parties,
soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal
rendue sur requête de la partie la plus diligente. A la demande du gérant, ce
délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que
cette prolongation puisse excéder six mois. La
société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider
dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur des parts
de cet associé et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions
ci‑dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder un an peut, sur
justification, être accordé à la société par décision de justice. Si,
à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3
et 4 ci‑dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession
initialement prévue. Toute
clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Art.
572. ‑
Les cessions de parts sociales ne peuvent être constatées que par acte
authentique. Elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après leur signification à
la société ou leur acceptation par elle dans un acte authentique. Art.
573. ‑
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire,
les dispositions de l'article 567 sont applicables. Art.
574. ‑
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie,
par des apports en nature, les dispositions de l'article 568, alinéa 1, sont
applicables. Les
gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du
capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers,
de la valeur attribuée aux apports en nature. Art.
575. ‑
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant
dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas,
elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée décide d'une réduction de
capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est
intérieure à la date de dépôt
au greffe du procès‑verbal de délibération, peuvent former opposition
à la réduction dans le délai d'un mois à compter du jour de ce dépôt. Une
décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des
créances, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si
elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne
peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat
de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui
a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser
le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Art.
576. ‑
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs
personnes physiques. Les
gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils
sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur,
dans les conditions prévues à l'article 582, alinéa 1". Art.
577. ‑
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés
par les statuts, et dans le silence de ceux‑ci, par l'article 554
ci‑dessus. Dans
les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée
même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les
clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
article sont inopposables aux tiers. En
cas de pluralité de gérants, ceux‑ci détiennent séparément les
pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux
actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à ‑moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Art.
578. ‑
Les gérants sont responsables conformément aux règles de droit commun,
individuellement ou solidairement suivant les cas, envers la société et envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent code, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. En
outre, si la faillite de la société fait apparaitre une insuffisance d'actif,
le tribunal peut, à la demande du syndic, décider que les dettes sociales
seront supportées jusqu'à concurrence du montant qu'il déterminera, soit par
les gérants, associés ou non, salariés ou non, soit par les associés, soit
par certains des tins ou autres, avec ou sans solidarité, sous condition pour
les associés qu'ils aient participé effectivement à la gestion de la société. Pour
dégager leur responsabilité, les gérants et les associés impliqués doivent
faire la preuve qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales, toute
l'activité et la diligence d'un mandataire salarié. Art.
579. ‑
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la
moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si
la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à une réparation
du préjudice subi. En
outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la
demande de tout associé. Art.
580. ‑
Les décisions des associés sont prises en assemblée. Toutefois,
les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d'entre
elles pourront être prises par consultations écrites des associés. Les
associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée
par lettre recommandée portant indication de l'ordre du jour. Un
ou plusieurs associés représentant au moins le 1/4 en capital social, peuvent
demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non
écrite. Tout
associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Art.
581. ‑
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre
de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un
associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le
permettent. Un
associé lie peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie des
ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute
clause contraire aux dispositions des alinéas 1er,
2 et 4 ci-dessus est réputée
non écrite. Art.
582. ‑
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont
adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du
capital social. Sauf
stipulation contraire dans les statuts, si la majorité n'est pas atteinte à la
première consultation, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés
une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital social représentée. Art.
583. ‑
L'assemblée des associés est présidée par le gérant. Toute
délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès‑verbal. Art.
584. ‑
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte
d'exploitation générale, le compte de résultats et le bilan, établis par les
gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans
le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. A
cette fin. les documents visés à l'alinéa précédent. ainsi que le texte des
résolutions proposées et le cas' échéant. le rapport des commissaires aux
comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés
ci‑dessous. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent
alinéa peut être annulée. Art.
586. ‑ Toutes
modifications dans les statuts sauf stipulation contraire, sont décidées à
la majorité des associés représentant
les trois‑quarts du capital social. Toutefois, en aucun cas, la majorité
ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale. Art.
587. ‑
Sauf en cas de cession de parts à un tiers, les décisions des assemblées
extraordinaires doivent être précédées d'un rapport établi par un expert
agréé sur la situation de la société. Art.
588. ‑
La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus. L'action
en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en
distribution des dividendes. Art.
589. ‑
La société à responsabilité limitée n'est point dissoute par
l'interdiction, la faillite, ou la mort d'un des associés, sauf en ce dernier
cas, stipulation contraire des statuts. En
cas de perte des trois‑quarts du capital social, les gérants sont tenus
de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il
y a lieu de prononcer la dissolution de la société. La décision des associés
est, dans tous les cas, publiée dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales de la wilaya du siège social, déposée au greffe du tribunal
du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce. A
défaut, par les gérants, de consulter les associés comme dans le cas où
ceux‑ci n'auraient pu délibérer régulièrement, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société devant les tribunaux. Art.
590. ‑
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être
supérieur à vingt. Si la société vient à comprendre plus de vingt associés,
elle doit, dans le délais dun an, être transformée en société par actions.
A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des
associés ne soit devenu é‑al ou inférieur à vingt. Art.
590 bis 1. ‑ (Ordonnance n' 9&27 du 09 décembre 1996) En
cas de réunions en une seule main de toutes les parts d'une société à
responsabilité limitée, les dispositions de l'article 441 du code civil
relatives à la, dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Art.
590 bis 2. ‑ (Ordonnance n' 96‑27 du 09 décembre
1996) Une personne physique
ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée.
Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une
autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En
cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé
peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées.
Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les
parts d'une société ayant plus d*un associé, la demande de dissolution ne
peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas,
le tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la
situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu. Art.
591. ‑ La
transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom
collectif exige l'accord unanime des associés. |
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