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SOCIETE A COMMANDITE PAR ACTIONS
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SOCIETE A COMMANDITE PAR ACTIONS
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Sociétés
en commandite par actions (Décret
législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Art.
715 ter. ‑
(Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1.993) La société en commandite
par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou
plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment
et solidairement des dettes sociales et des commanditaires qui ont la qualité
d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le
nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois (3) et
leur nom ne peut figurer dans la dénomination sociale. Dans
la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues
par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite
simple et les sociétés par actions sont applicables aux sociétés en
commandite par actions à l'exception des articles 610 à 673 ci‑dessus. Art.
715 ter 1. ‑
(Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Le ou les premiers gérants
sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de
constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés par actions. Au
cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou
les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord
de tous les associés commandités. Le
gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les
statuts. En
outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime à la
demande de tout associé ou de la société. Art.
715 ter 2. ‑
(Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993) L'assemblée générale
ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de
surveillance composé de trois (3) actionnaires au moins. A
peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre
du conseil de surveillance. Les
actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation
des membres du conseil de surveillance. Les
règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs
des sociétés par actions sont applicables. Art.
715 ter 3. ‑
(Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) L'assemblée ‑énérale
ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Art.
715 ter 4. ‑
(Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Sous
réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes
obligations que le conseil d'administration' des sociétés par actions. Dans
les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve. Les
clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent
article sont inopposables aux tiers. Art.
715 ter 5. ‑
(Décret législatif n' 93 - 08 du 25 avril 1993) En cas de pluralité de gérants,
ceux‑ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au précédent
article. L'opposition
formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard
des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Art.
715 ter 6. ‑
(Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Toute autre rémunération,
que celle prévue aux statuts, ne peut être allouée au gérant que par
l'assemblée générale ordinaire. Elle
ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire,
à l'unanimité. Art.
715 ter 7. ‑ (Décret législatif
n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Le conseil de surveillance assume le contrÔle
permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes
pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il
fait, à l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport dans lequel il
signale notamment les irrégularités et inexactitudes relevées dans les
comptes annuels et, le cas échéant,
dans les comptes consolidés de l'exercice. Il
est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à
la disposition de ceux‑ci. Il
peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Art.
715 ter 8. ‑ (Décret législatif
n° 93 - 08 du 25 avril 1993) La modification des statuts exige l'accord de tous
les associés commandités et la majorité des deux tiers du capital des
commanditaires. La
modification des statuts résultant d'une augmentation du capital est constatée
par les gérants. Art.
715 ter 9. ‑
(Décret législatif n° 93 - 08 du 25 avril 1993) Les membres du conseil de
surveillance n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la
gestion et de leur résultat. Ils
peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants
si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils
sont responsables des fautes personnelles commises en l'exécution de leur
mandat.
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