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DECRET DU 25 MARS 2007 RELATIF A LA PARTIE REGLEMENTAIRE DU CODE DU COMMERCE
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Décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 relatif à la partie réglementaire du code de commerce Les dispositions réglementaires du code de commerce font l'objet d'une publication spéciale annexée au Journal officiel de ce jour (voir à la fin du sommaire)

NOR: JUSX0600197D

 


Le Premier ministre,

Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice,

Vu la Constitution, notamment le second alinéa de son article 37 ;

Vu la loi organique n° 99-209 du 19 mars 1999 relative à la Nouvelle-Calédonie ;

Vu la loi organique n° 2004-192 du 27 février 2004 portant statut d'autonomie de la Polynésie française ;

Vu la loi organique n° 2007-223 du 21 février 2007 portant dispositions statutaires et institutionnelles relatives à l'outre-mer, notamment ses articles 3 et 6 ;

Vu le code de commerce (partie législative) ;

Vu le code de justice administrative, notamment son article R. 123-20 ;

Vu le code de l'organisation judiciaire ;

Vu la loi n° 61-814 du 29 juillet 1961 conférant aux îles de Wallis-et-Futuna le statut de territoire d'outre-mer ;

Vu la loi n° 85-595 du 11 juin 1985 relative au statut de l'archipel de Saint-Pierre-et-Miquelon ;

Vu la loi n° 2001-616 du 11 juillet 2001 relative à Mayotte ;

Vu l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce, notamment son article 4 ;

Vu le décret n° 97-34 du 15 janvier 1997 relatif à la déconcentration des décisions administratives individuelles, modifié en dernier lieu par le décret n° 2007-139 du 1er février 2007 ;

Vu le décret n° 2007-430 du 25 mars 2007 relatif aux dispositions de la partie réglementaire du code de commerce issues d'un décret délibéré en conseil des ministres ;

Vu l'avis de l'Assemblée territoriale des îles Wallis-et-Futuna du 22 novembre 2006 ;

Vu l'avis du gouvernement de Nouvelle-Calédonie du 23 novembre 2006 ;

Vu l'avis du gouvernement de la Polynésie française du 30 novembre 2006 ;

Vu l'avis du conseil général de Saint-Pierre-et-Miquelon du 12 décembre 2006 ;

Vu la lettre de saisine du conseil général de Mayotte du 25 octobre 2006 ;

Vu l'avis de la Commission supérieure de codification en date des 24 mai et 20 septembre 2006 ;

Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,

Décrète :
 



 

Article 1


Les dispositions annexées au présent décret constituent la partie réglementaire du code de commerce. Les articles identifiés par un « R. » correspondent à des dispositions relevant d'un décret en Conseil d'Etat, ceux identifiés par un « D. » correspondent à des dispositions relevant d'un décret.
 

Article 2


Les références contenues dans les dispositions de nature réglementaire à des dispositions abrogées par l'article 3 du présent décret sont remplacées par les références aux dispositions correspondantes du code de commerce.
 

Article 3


I. - Sont abrogés :

1° Le troisième alinéa de l'article R. 212-1, les deuxième et troisième alinéas de l'article R. 311-7, les articles R. 411-1 à R. 414-21, l'article R. 741-6 en tant qu'il concerne les juges et les greffiers des tribunaux de commerce, les articles R. 821-1 à R. 822-19, R. 913-1 à R. 913-5, R. 921-5-1 à R. 921-10, R. 921-14, R. 932-11 à R. 932-25, R. 934-1 et R. 943-2-1, les deuxième et troisième alinéas de l'article R. 943-4 et l'article R. 952-6 du code de l'organisation judiciaire ;

2° La loi du 24 juillet 1795 qui autorise le dépôt du montant des billets à ordre ou autres effets négociables dont le porteur ne se sera pas présenté dans les trois jours qui suivront celui de l'échéance ;

3° Le décret du 12 mars 1859 pris pour l'exécution des lois du 28 mai 1858 sur les négociations concernant les marchandises déposées dans les magasins généraux et sur les ventes publiques de marchandises en gros, à l'exception de son article 5 ;

4° Le décret du 6 juin 1863 relatif aux ventes publiques de marchandises en gros ;

5° Le décret du 29 août 1863 portant que les articles 3, 6 et 20 à 27 du décret du 12 mars 1859, modifié par le décret du 30 mai 1863, sont applicables aux ventes prévues par la loi du 23 mai 1863 ;

6° La loi du 13 juin 1866 concernant les usages commerciaux ;

7° Le décret du 28 août 1909 pris pour l'exécution des lois des 17 mars et 1er avril 1909 sur la vente et le nantissement des fonds de commerce ;

8° Le décret du 28 septembre 1938 relatif à l'organisation des régions économiques ;

9° Le décret du 29 juillet 1939 relatif au paiement des effets de commerce par chèques ou mandats de virement ;

10° Le décret n° 45-1754 du 6 août 1945 pris pour l'application de l'ordonnance n° 45-1744 du 6 août 1945 relative aux magasins généraux, à l'exception de son article 12 ;

11° Le décret n° 50-737 du 24 juin 1950 pris pour l'application de la loi n° 49-1093 du 2 août 1949 relative à la publicité des protêts ;

12° Le décret n° 51-194 du 17 février 1951 pris, en ce qui concerne les formalités d'inscription des privilèges, pour l'application de la loi du 18 janvier 1951 relative au nantissement de l'outillage ;

13° La loi du 24 mai 1951 étendant aux départements d'outre-mer la législation métropolitaine relative aux chambres de commerce ;

14° Le décret du 29 mars 1952 étendant aux départements d'outre-mer la législation métropolitaine relative aux chambres de commerce ;

15° Le décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 réglant les rapports entre bailleurs et locataires en ce qui concerne le renouvellement des baux à loyer d'immeubles ou de locaux à usage commercial, à l'exception de ses articles 33, 39 et 45 ;

16° Le décret n° 56-612 du 20 juin 1956 portant application aux entreprises de transports publics et de location de véhicules industriels des dispositions de la loi n° 56-277 du 20 mars 1956 relative à la location-gérance des fonds de commerce et des établissements artisanaux ;

17° Le décret n° 58-560 du 28 juin 1958 autorisant la pratique des enchères dans les lieux affectés à l'expédition ou à la vente en gros des denrées et produits provenant de l'agriculture et de la pêche, à l'exception de ses articles 3 à 5 ;

18° Le décret n° 58-1345 du 23 décembre 1958 relatif aux agents commerciaux ;

19° Le décret n° 64-1200 du 4 décembre 1964 portant création d'une assemblée des chambres françaises de commerce et d'industrie ;

20° Le décret n° 65-268 du 5 avril 1965 portant application de la loi n° 64-697 du 10 juillet 1964 relative au regroupement des actions non cotées ;

21° Le décret n° 66-568 du 30 juillet 1966 relatif aux chambres de commerce et d'industrie ;

22° Le décret n° 67-238 du 23 mars 1967 instituant le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, à l'exception du deuxième alinéa de son article 8 ;

23° Le décret n° 68-1081 du 29 novembre 1968 pris pour l'application de l'article 490 bis de la loi sur les sociétés commerciales ;

24° Le décret n° 69-389 du 18 avril 1969 relatif aux modalités de transfert des registres du commerce et des sociétés et des registres des agents commerciaux et aux modalités d'indemnisation des greffiers des tribunaux de commerce et des auxiliaires de justice en cas de modification du ressort des juridictions commerciales ;

25° Le décret n° 71-688 du 11 août 1971 pris pour l'application à la profession de greffier de tribunal de commerce de la loi du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ;

26° Le décret n° 72-151 du 18 février 1972 relatif à l'application des articles 85 à 87 du traité de Rome concernant les ententes et les entreprises en position dominante ;

27° Le décret n° 72-950 du 3 octobre 1972 relatif aux groupements interconsulaires ;

28° Le décret n° 73-314 du 14 mars 1973 portant création d'un système national d'identification et d'un répertoire des entreprises et de leurs établissements ;

29° Le décret n° 77-828 du 20 juillet 1977 relatif aux greffiers des tribunaux de commerce ;

30° Le décret n° 80-307 du 29 avril 1980 fixant le tarif général des greffiers des tribunaux de commerce et modifiant l'article R. 821-2 du code de l'organisation judiciaire, à l'exception de son article 18 ;

31° Le décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 pris en application de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983 et relatif aux obligations comptables des commerçants et de certaines sociétés ;

32° Le décret n° 85-295 du 1er mars 1985 pris pour l'application de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises, à l'exception de ses articles 33, 34 et 57 ;

33° Le décret n° 85-910 du 27 août 1985 relatif à la création et aux conditions de fonctionnement dans les régions de groupements destinés à la prévention des difficultés des entreprises ;

34° Le décret n° 85-1106 du 15 octobre 1985 portant extension à Saint-Pierre-et-Miquelon du décret n° 73-314 du 14 mars 1973 modifié portant création d'un système national d'identification et d'un répertoire des entreprises et de leurs établissements ;

35° Le décret n° 85-1388 du 27 décembre 1985 relatif au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, à l'exception de ses articles 180, 195, 198 et 199 ;

36° Le décret n° 85-1389 du 27 décembre 1985 relatif aux administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises et experts en diagnostic d'entreprise, à l'exception de ses articles 81 et 110 ;

37° Le décret n° 85-1390 du 27 décembre 1985 fixant le tarif des administrateurs judiciaires en matière commerciale et des mandataires liquidateurs, à l'exception de ses articles 33 à 37 ;

38° Le décret n° 86-465 du 14 mars 1986 relatif aux mesures de publicité afférentes à la location-gérance d'un fonds de commerce ou d'un établissement artisanal ;

39° Le décret n° 86-1176 du 5 novembre 1986 portant application aux professions d'administrateur judiciaire et de mandataire liquidateur de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, à l'exception de ses articles 61 et 62 ;

40° Le décret n° 86-1253 du 4 décembre 1986 relatif aux conditions d'accès au marché financier des établissements publics de l'Etat à caractère industriel et commercial ;

41° Le décret n° 87-601 du 29 juillet 1987 relatif aux conditions d'accès à la profession de greffier de tribunal de commerce ;

42° Le décret n° 87-849 du 19 octobre 1987 relatif aux recours exercés devant la cour d'appel de Paris contre les décisions du Conseil de la concurrence ;

43° Le décret n° 88-694 du 9 mai 1988 relatif aux commissions départementales de conciliation en matière de baux d'immeubles ou locaux à usage commercial ;

44° Le décret n° 89-888 du 14 décembre 1989 relatif aux conditions d'application des articles 356-1 et 356-1-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;

45° Le décret n° 90-72 du 17 janvier 1990 portant diverses dispositions de droit commercial ;

46° Le décret n° 91-337 du 4 avril 1991 portant application de l'article 1er de la loi n° 89-1008 du 31 décembre 1989 relative au développement des entreprises commerciales et artisanales et à l'amélioration de leur environnement économique ;

47° Le décret n° 91-692 du 18 juillet 1991 fixant le nombre de juges et le nombre des chambres commerciales des tribunaux de grande instance du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle et le nombre de juges élus des tribunaux mixtes de commerce des départements d'outre-mer ;

48° Le décret n° 91-739 du 18 juillet 1991 relatif aux chambres de commerce et d'industrie, aux chambres régionales de commerce et d'industrie, à l'assemblée des chambres françaises de commerce et d'industrie et aux groupements interconsulaires, à l'exception de l'article 55 et, en ce qui concerne Saint-Pierre-et-Miquelon, ses articles 51 à 54 ;

49° Le décret n° 93-86 du 21 janvier 1993 pris pour l'application à la profession de greffier de tribunal de commerce de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

50° Le décret n° 93-306 du 9 mars 1993 relatif à l'autorisation d'exploitation commerciale de certains magasins de commerce de détail et de certains établissements hôteliers ;

51° Le décret n° 93-892 du 6 juillet 1993 pris pour l'application à la profession d'administrateur judiciaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

52° Le décret n° 93-1090 du 15 septembre 1993 fixant le nombre de juges élus des tribunaux mixtes de commerce de Nouméa et Papeete ;

53° Le décret n° 93-1112 du 20 septembre 1993 pris pour l'application à la profession de mandataire judiciaire à la liquidation des entreprises de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

54° Le décret n° 94-815 du 14 septembre 1994 portant application des dispositions de l'article 79-1 de la loi du 24 juillet 1867 modifiée sur les sociétés ;

55° Le décret n° 95-237 du 2 mars 1995 pris pour l'application des articles 5 et 6 de la loi n° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l'amélioration de la participation des salariés dans l'entreprise ;

56° Le décret n° 96-650 du 19 juillet 1996 relatif aux centres de formalités des entreprises ;

57° Le décret n° 96-740 du 14 août 1996 instituant une procédure de distribution des deniers en dehors de toute procédure d'exécution et modifiant le code de l'organisation judiciaire et le nouveau code de procédure civile ;

58° Le décret n° 96-1097 du 16 décembre 1996 pris pour l'application du titre III, chapitre Ier, de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 et relatif aux ventes en liquidation, ventes au déballage, ventes en soldes et ventes en magasins d'usines ;

59° Le décret n° 97-497 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises ;

60° Le décret n° 98-58 du 28 janvier 1998 relatif aux conditions d'attribution de la carte d'identité de commerçant étranger ;

61° Le décret n° 99-1017 du 1er décembre 1999 relatif aux conditions d'accès aux professions judiciaires et juridiques de certains greffiers de tribunal de commerce ;

62° Le décret n° 2001-1370 du 31 décembre 2001 portant organisation de la commission d'examen des pratiques commerciales ;

63° Le décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, à l'exception de son article 49 ;

64° Le décret n° 2002-1369 du 20 novembre 2002 relatif aux schémas de développement commercial, à l'exception de ses articles 6 et 7 ;

65° Le décret n° 2004-275 du 25 mars 2004 portant application de l'article 29 de l'ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises ;

66° Le décret n° 2004-799 du 29 juillet 2004 relatif à l'élection des délégués consulaires ;

67° Le décret n° 2004-1483 du 23 décembre 2004 relatif aux marchés d'intérêt national dont l'Etat entend organiser l'aménagement et la gestion ;

68° Le décret n° 2005-505 du 19 mai 2005 relatif au contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique ;

69° Le décret n° 2005-524 du 20 mai 2005 fixant la liste des produits agricoles mentionnés à l'article L. 441-2-1 du code de commerce ;

70° Le décret n° 2005-684 du 21 juin 2005 pris en application de l'article L. 134-1 du code du travail et autorisant les chambres de commerce et d'industrie à conclure des accords collectifs de travail au bénéfice de leurs personnels relevant du droit du travail ;

71° Le décret n° 2005-1026 du 24 août 2005 relatif à la détermination pour les pépiniéristes et les horticulteurs de la surface consacrée à la vente au détail de produits ne provenant pas de leur exploitation ;

72° Le décret n° 2005-1201 du 23 septembre 2005 portant création du Conseil national des tribunaux de commerce ;

73° Le décret n° 2005-1595 du 19 décembre 2005 relatif aux marchés d'intérêt national ;

74° Le décret n° 2005-1677 du 28 décembre 2005 pris en application de la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises, à l'exception de ses articles 360 et 361 ;

75° Le décret n° 2006-85 du 27 janvier 2006 relatif au régime de déclaration préalable des manifestations commerciales ;

76° Le décret n° 2006-259 du 3 mars 2006 portant application de l'article 19 de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises et relatif aux informations devant être fournies au gérant-mandataire par le mandant avant la signature du contrat ;

77° Le décret n° 2006-301 du 9 mars 2006 relatif au modèle de statuts types de la société à responsabilité limitée à associé unique ;

78° Le décret n° 2006-309 du 16 mars 2006 relatif aux schémas directeurs et sectoriels des chambres de commerce et d'industrie ;

79° Le décret n° 2006-335 du 21 mars 2006 fixant le montant des subventions et des dons reçus à partir duquel les associations et les fondations sont soumises à certaines obligations ;

80° Les articles 3 et 5 du décret n° 2006-379 du 27 mars 2006 relatif à la chambre de l'agriculture, de la pêche et de l'aquaculture, à la chambre de commerce et d'industrie et à la chambre des métiers et de l'artisanat de Mayotte ;

81° Le décret n° 2006-423 du 10 avril 2006 pris pour l'application du deuxième alinéa du 4° du I de l'article L. 720-5 du code de commerce ;

82° Le décret n° 2006-513 du 4 mai 2006 pris en application des articles L. 470-4-1 du code de commerce, L. 141-2 et L. 216-11 du code de la consommation relatifs au règlement transactionnel et modifiant le code de la consommation (partie réglementaire) ;

83° Le décret n° 2006-768 du 29 juin 2006 relatif au plafond de valeur des marchandises proposées à la vente sur place et destinées à l'usage personnel de l'acquéreur à l'occasion d'un salon professionnel ;

84° Le décret n° 2006-966 du 1er août 2006 relatif au conjoint collaborateur, à l'exception de son article 9 ;

85° Le décret n° 2006-1184 du 27 septembre 2006 relatif à l'accès à la profession de commissaire-priseur judiciaire et à l'activité de ventes volontaires de biens meubles aux enchères publiques, à l'exception de son article 7 ;

86° Le décret n° 2006-1328 du 31 octobre 2006 portant extension des dispositions du décret n° 73-314 du 14 mars 1973 modifié portant création d'un système national d'identification et d'un répertoire des entreprises et de leurs établissements (SIRENE), à l'exception des dispositions de son article 2 en tant qu'elles concernent les Terres australes et antarctiques françaises ;

87° Le décret n° 2006-1803 du 23 décembre 2006 relatif au gage des stocks ;

88° Le décret n° 2007-153 du 5 février 2007 pris pour l'application de l'article L. 626-6 du code de commerce.

II. - Sont en outre abrogés sous les réserves suivantes :

1° Le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; toutefois son article 225 reste applicable, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967, jusqu'au 1er juillet 2007 ; jusqu'à cette date, le renvoi par l'article 225 à l'article 136 du même décret s'entend de la rédaction de cet article antérieure à l'entrée en vigueur du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ;

2° Le décret n° 69-810 du 12 août 1969 relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes ; toutefois, son article 5 reste applicable, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur du décret n° 2007-179 du 9 février 2007 modifiant le décret n° 69-810 du 12 août 1969 relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes, jusqu'au 1er juin 2008 ;

3° Le décret n° 2001-650 du 19 juillet 2001 pris en application des articles L. 321-1 à L. 321-38 du code de commerce et relatif aux ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, à l'exception du II de son article 18 et de ses articles 61 à 65, 78 et 79 ; toutefois, ses articles 19 et 21 restent applicables, dans leur version antérieure à l'entrée en vigueur du décret n° 2006-1184 du 27 septembre 2006 relatif à l'accès à la profession de commissaire-priseur judiciaire et à l'activité de ventes volontaires de biens meubles aux enchères publiques, jusqu'au 1er août 2007 ;

4° Le décret n° 2005-1412 du 16 novembre 2005 portant approbation du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ; toutefois, les dispositions du deuxième alinéa de son article 2-2 restent applicables jusqu'au 1er décembre 2007.

III. - Le décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés est abrogé, à l'exception de ses articles 35 à 36-1 et 37 en ce qu'il concerne les articles 35, 36 et 36-1, des huitième au vingtième alinéas de l'article 71 et de l'article 81 ; en outre, son article 42 reste applicable dans sa rédaction antérieure au présent décret aux procédures en cours ouvertes sur le fondement de la loi n° 67-563 du 13 juillet 1967 sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes.
 

Article 4


Les dispositions suivantes sont applicables aux procédures de redressement et de liquidation judiciaires ouvertes avant le 1er janvier 2006 :

« 1° Le juge-commissaire ne peut rejeter en tout ou en partie une créance ou se déclarer incompétent qu'après avoir entendu ou dûment appelé le créancier, le débiteur, l'administrateur lorsqu'il a pour mission d'assurer l'administration et le représentant des créanciers ;

« 2° Lorsque la matière est de la compétence du tribunal qui a ouvert le redressement ou la liquidation judiciaire, le recours contre les décisions du juge-commissaire qui décide de l'admission ou du rejet des créances ou constate soit qu'une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence est porté devant la cour d'appel.

« Lorsque la matière est de la compétence d'une autre juridiction, la notification de la décision d'incompétence prononcée par le juge-commissaire fait courir un délai de deux mois, au cours duquel le demandeur doit saisir la juridiction compétente à peine de forclusion.

« 3° Les décisions d'admission ou de rejet des créances ou d'incompétence prononcées par le juge-commissaire sont portées sur un état qui est déposé au greffe du tribunal. Toute personne intéressée, à l'exclusion de celles mentionnées à l'article L. 621-105 peut en prendre connaissance et former réclamation dans le délai fixé à l'article 83 du décret n° 85-1388 du 27 décembre 1985 relatif au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises.

« Le juge-commissaire statue sur la réclamation, après avoir entendu ou dûment appelé le représentant des créanciers et les parties intéressées.

« Le recours contre la décision du juge-commissaire statuant sur la réclamation est porté devant la cour d'appel.

« 4° La décision rendue par la juridiction saisie dans les conditions prévues au deuxième alinéa du 2° ci-dessus est portée sur l'état mentionné au 3° ci-dessus. Les tiers intéressés ne peuvent former tierce opposition contre cette décision que dans le délai d'un mois à compter de sa transcription sur l'état au greffe du tribunal. »
 

Article 5


I. - L'article R. 228-71 du code de commerce entrera en vigueur le 1er juillet 2007.

Les dispositions du 3° de l'article R. 225-77 et du deuxième alinéa de l'article R. 225-79 du même code ne sont pas applicables à la première assemblée générale convoquée après le 1er janvier 2007.

II. - Les articles R. 321-22 et R. 321-26 du même code entreront en vigueur le 1er août 2007.

III. - Les articles R. 822-5 et R. 821-27 du même code entreront en vigueur le 1er juin 2008.

IV. - Les dispositions de l'article R. 823-21 du même code entreront en vigueur pour les exercices clos après le 1er juin 2008.
 

Article 6


I. - Le présent décret est applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna, à l'exception des abrogations énumérées à l'article 3 portant sur des dispositions qui relèvent de la compétence de ces collectivités à la date de publication du présent décret.

Le III de l'article 3 et l'article 4 ne sont pas applicables en Polynésie française.

L'article 4 n'est pas applicable en Nouvelle-Calédonie.

II. - Il peut être procédé par décret à l'extension ou à des adaptations aux collectivités mentionnées au I de dispositions annexées au présent décret et relevant d'un décret.
 

Article 7


Le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
 

J.O n° 73 du 27 mars 2007 page 38003
texte n° 158
 
Décrets, arrêtés, circulaires
Textes généraux
Ministère de la justice

 

Décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 relatif à la partie réglementaire du code de commerce

NOR: JUSX0600197D

 


A N N E X E

TABLE DES MATIÈRES
 



 

 


LIVRE Ier

DU COMMERCE EN GÉNÉRAL
 



 

 


Titre Ier. - De l'acte de commerce

Titre II. - Des commerçants

Chapitre Ier. - De la définition et du statut

Chapitre II. - Des commerçants étrangers

Chapitre III. - Des obligations générales des commerçants

Section préliminaire. Des centres de formalités des entreprises

Section 1. Du registre du commerce et des sociétés

Sous-section 1. Des personnes tenues à l'immatriculation

Paragraphe 1. De l'obligation d'immatriculation

Sous-paragraphe 1. De l'obligation d'immatriculation des personnes physiques

Sous-paragraphe 2. De l'obligation d'immatriculation des personnes morales

Paragraphe 2. Des déclarations incombant aux personnes tenues à l'immatriculation

Sous-paragraphe 1. Des déclarations incombant aux personnes physiques

Sous-sous-paragraphe 1. Des déclarations aux fins d'immatriculation

Sous-sous-paragraphe 2. Des déclarations aux fins d'immatriculation secondaire hors du ressort de l'établissement principal

Sous-sous-paragraphe 3. Des déclarations d'inscription modificative ou complémentaire

Sous-sous-paragraphe 4. De la déclaration aux fins de radiation

Sous-paragraphe 2. Des déclarations incombant aux personnes morales

Sous-sous-paragraphe 1. Des déclarations aux fins d'immatriculation

Sous-sous-paragraphe 2. Des déclarations aux fins d'immatriculation secondaire hors du ressort de l'établissement principal

Sous-sous-paragraphe 3. Des déclarations aux fins d'inscriptions modificatives et complémentaires

Sous-sous-paragraphe 4. Des déclarations aux fins de radiation

Sous-paragraphe 3. Des déclarations incombant aux représentations ou agences commerciales des Etats, collectivités ou établissements publics étrangers

Sous-paragraphe 4. Dispositions communes

Sous-section 2. De la tenue du registre et des effets attachés à l'immatriculation

Paragraphe 1. Dispositions générales

Paragraphe 2. Des inscriptions sur déclaration

Sous-paragraphe 1. De la présentation des déclarations

Sous-paragraphe 2. Du contrôle et de l'enregistrement des demandes

Paragraphe 3. Des dépôts en annexe au registre

Sous-paragraphe 1. Des dépôts incombant aux personnes morales dont le siège est sur le territoire français

Sous-sous-paragraphe 1. Du dépôt des actes constitutifs

Sous-sous-paragraphe 2. Du dépôt des actes modificatifs

Sous-sous-paragraphe 3. Du dépôt des documents comptables

Sous-paragraphe 2. Des dépôts incombant aux sociétés dont le siège est à l'étranger

Sous-sous-paragraphe 1. Des sociétés ouvrant un premier établissement en France

Sous-sous-paragraphe 2. Des sociétés faisant appel public à l'épargne en France

Sous-sous-paragraphe 3. Des sociétés européennes

Sous-paragraphe 3. Dispositions communes

Paragraphe 4. Des inscriptions d'office

Sous-paragraphe 1. Des inscriptions modificatives

Sous-paragraphe 2. Des radiations

Paragraphe 5. Du contentieux

Paragraphe 6. De la publicité du registre

Sous-paragraphe 1. De la communication et de l'inscription des actes

Sous-paragraphe 2. De la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Paragraphe 7. Dispositions diverses

Sous-section 3. De la domiciliation des personnes morales immatriculées

Section 2. De la comptabilité des commerçants

Sous-section 1. Des obligations comptables applicables à tous les commerçants

Paragraphe 1. Des livres, documents et pièces comptables obligatoires

Paragraphe 2. Des méthodes d'évaluation des éléments chiffrés

Paragraphe 3. Des amortissements et provisions

Paragraphe 4. De la constitution des comptes

Sous-paragraphe 1. Du bilan

Sous-paragraphe 2. Du compte de résultat

Sous-paragraphe 3. De l'annexe

Paragraphe 5. De la présentation comptable simplifiée

Sous-section 2. Des obligations comptables applicables à certains commerçants, personnes physiques

Section 3. Dispositions diverses

Sous-section 1. Du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Sous-section 2. Du système national d'identification et du répertoire des entreprises et de leurs établissements

Sous-section 3. Du numéro unique d'identification des entreprises

Sous-section 4. Des mentions sur les papiers d'affaires

Chapitre IV. - Des sociétés coopératives de commerçants détaillants

Chapitre V. - Des magasins collectifs de commerçants indépendants

Chapitre VI. - Des sociétés de caution mutuelle

Chapitre VII. - Du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique

Chapitre VIII. - Des incapacités d'exercer une profession commerciale ou industrielle

Chapitre IX. - Du tutorat en entreprise

Titre III. - Des courtiers, des commissionnaires, des transporteurs et des agents commerciaux

Chapitre Ier. - Des courtiers

Chapitre II. - Des commissionnaires

Chapitre III. - Des transporteurs

Chapitre IV. - Des agents commerciaux

Titre IV. - Du fonds de commerce

Chapitre Ier. - De la vente du fonds de commerce

Chapitre II. - Du nantissement du fonds de commerce

Chapitre III. - Dispositions communes a la vente et au nantissement du fonds de commerce

Section 1. De la réalisation du gage et de la purge des créances inscrites

Section 2. Des formalités d'inscription et de radiation

Sous-section 1. De l'inscription

Sous-section 2. De la radiation

Sous-section 3. Dispositions particulières

Section 3. Des intermédiaires et de la répartition du prix

Chapitre IV. - De la location-gérance

Section 1. Des mesures de publicité

Section 2. Dispositions spécifiques pour les entreprises de transports publics et de location de véhicules industriels

Chapitre V. - Du bail commercial

Section 1. Du renouvellement

Section 2. Du loyer

Sous-section 1. De la détermination de la valeur locative

Sous-section 2. De la commission départementale de conciliation en matière de baux d'immeubles ou locaux à usage commercial, industriel ou artisanal

Sous-section 3. De la révision des loyers

Section 3. De la procédure

Chapitre VI. - Des gérants-mandataires
 



 

 


LIVRE II

DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET

DES GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE
 



 

 


Titre Ier. - Dispositions préliminaires

Section 1. De la constitution de la société et de la modification de ses statuts

Sous-section 1. De la constitution de la société

Sous-section 2. De la modification des statuts

Sous-section 3. De l'action en régularisation

Section 2. De la dissolution de la société

Section 3. Des formalités de publicité

Titre II. - Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales

Chapitre Ier. - Des sociétés en nom collectif

Chapitre II. - Des sociétés en commandite simple

Chapitre III. - Des sociétés à responsabilité limitée

Chapitre IV. - Dispositions générales applicables aux sociétés par actions

Chapitre V. - Des sociétés anonymes

Section 1. De la constitution des sociétés anonymes

Sous-section 1. De la constitution avec appel public à l'épargne

Sous-section 2. De la constitution sans appel public à l'épargne

Section 2. De la direction et de l'administration des sociétés anonymes

Sous-section 1. Du conseil d'administration et de la direction générale

Sous-section 2. Du directoire et du conseil de surveillance

Section 3. Des assemblées d'actionnaires

Section 4. Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés

Sous-section 1. De l'augmentation du capital

Sous-section 2. De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés

Sous-section 3. De l'amortissement du capital

Sous-section 4. De la réduction du capital

Sous-section 5. De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions

Section 5. Du contrôle des sociétés anonymes

Section 6. De la transformation des sociétés anonymes

Section 7. De la dissolution des sociétés anonymes

Section 8. De la responsabilité civile

Section 9. Des sociétés anonymes à participation ouvrière

Chapitre VI. - Des sociétés en commandite par actions

Chapitre VII. - Des sociétés par actions simplifiées

Chapitre VIII. - Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions

Section 1. Dispositions communes

Section 2. Des actions

Sous-section 1. De l'émission, du rachat et de la conversion des actions de préférence

Sous-section 2. Des clauses d'agrément de la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Sous-section 3. De la défaillance de l'actionnaire

Sous-section 4. Du regroupement d'actions non admises aux négociations sur un marché réglementé

Section 3. Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction

Sous-section 1. Des certificats d'investissement

Sous-section 2. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Section 4. Des titres participatifs

Section 5. Des obligations

Section 6. Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances

Chapitre IX. - De la société européenne

Section 1. Dispositions générales

Section 2. Du transfert du siège social

Sous-section 1. De la publicité et de la protection des droits des tiers

Sous-section 2. Du contrôle de légalité du transfert de siège social

Section 3. De la constitution de la société européenne

Sous-section 1. De la constitution par fusion

Sous-section 2. De la constitution d'une société européenne holding

Sous-section 3. De la constitution par transformation d'une société anonyme

Section 4. De l'administration de la société européenne

Section 5. De la transformation de la société européenne en société anonyme

Titre III. - Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales

Chapitre Ier. - Du capital variable

Chapitre II. - Des comptes sociaux

Section 1. Des documents comptables

Section 2. Dispositions particulières aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et à certaines de leurs filiales

Section 3. Des bénéfices

Section 4. De la publicité des comptes

Chapitre III. - Des filiales, des participations et des sociétés controlées

Section 1. Des notifications et des informations

Section 2. Des comptes consolidés

Section 3. Des participations réciproques

Chapitre IV. - De la procédure d'alerte

Chapitre V. - Des nullités

Chapitre VI. - De la fusion et de la scission

Section 1. Dispositions générales

Section 2. Dispositions particulières aux sociétés anonymes

Chapitre VII. - De la liquidation

Section 1. Dispositions générales

Section 2. Dispositions applicables sur décision judiciaire

Chapitre VIII. - Des injonctions de faire

Chapitre IX. - De la location d'actions et de parts sociales

Titre IV. - Dispositions pénales

Chapitre Ier. - Des infractions concernant les sociétés à responsabilité limitée

Chapitre II. - Des infractions concernant les sociétés anonymes

Chapitre III. - Des infractions concernant les sociétés en commandite par actions

Chapitre IV. - Des infractions concernant les sociétés par actions simplifiées

Chapitre V. - Des infractions relatives aux valeurs mobilières emises par les sociétés par actions

Chapitre VI. - Infractions communes aux diverses formes de société par actions

Chapitre VII. - Des infractions communes aux diverses formes de société commerciales

Chapitre VIII. - Dispositions concernant les directeurs généraux délégués des sociétés anonymes ou des sociétés européennes

Titre V. - Des groupements d'intérêt économique

Chapitre Ier. - Des groupements d'intérêt économique de droit français

Chapitre II. - Du groupement européen d'intérêt économique
 



 

 


LIVRE III

DE CERTAINES FORMES DE VENTES

ET DES CLAUSES D'EXCLUSIVITÉ
 



 

 


Titre Ier. - Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des ventes en magasins d'usine

Section 1. Des liquidations

Section 2. Des ventes au déballage

Section 3. Des soldes

Section 4. Des ventes en magasins ou dépôts d'usine

Section 5. Des sanctions

Titre II. - Des ventes aux enchères publiques

Chapitre Ier. - Des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

Section 1. Dispositions générales

Sous-section 1. Les sociétés de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

Paragraphe 1. De l'agrément

Paragraphe 2. De l'assurance et du cautionnement

Paragraphe 3. Des qualifications requises

Sous-paragraphe 1. De l'examen d'accès au stage 161

Sous-paragraphe 2. Du stage

Paragraphe 4. Des mesures d'information et de publicité

Sous-section 2. Le conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

Paragraphe 1. Du fonctionnement

Paragraphe 2. De la procédure disciplinaire

Paragraphe 3. Du recours contre les décisions du conseil ou de son président

Section 2. De la libre prestation de services de l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques par les ressortissants des Etats membres de la Communauté européenne et des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen

Sous-section 1. Des procédures de déclaration et d'information

Paragraphe 1. De la procédure de déclaration

Paragraphe 2. De la procédure d'information

Sous-section 2. Des qualifications requises

Section 3. De l'établissement en france des personnes habilitées à diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dans un autre etat membre de la communauté européenne ou partie à l'accord sur l'espace économique européen

Section 4. Des experts agréés par le conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

Section 5. Dispositions diverses

Chapitre II. - Des autres ventes aux enchères

Titre III. - Des clauses d'exclusivité
 



 

 


LIVRE IV

DE LA LIBERTÉ DES PRIX

ET DE LA CONCURRENCE
 



 

 


Titre Ier. - Dispositions générales


Titre II. - Des pratiques anticoncurrentielles

Titre III. - De la concentration économique

Titre IV. - De la transparence, des pratiques restrictives de concurrence et d'autres pratiques prohibées

Chapitre Ier. - De la transparence

Chapitre II. - Des pratiques restrictives de concurrence

Chapitre III. - Autres pratiques prohibées

Titre V. - Des pouvoirs d'enquête

Titre VI. - Du Conseil de la concurrence

Chapitre Ier. - De l'organisation

Chapitre II. - Des attributions

Chapitre III. - De la procédure

Section 1. De la saisine

Section 2. De l'instruction

Section 3. De la notification des griefs et du rapport

Section 4. Du secret des affaires

Section 5. De l'expertise

Chapitre IV. - Des décisions et des voies de recours

Section 1. Des décisions

Section 2. Des recours exercés devant la cour d'appel de paris contre les décisions du conseil de la concurrence

Sous-section 1. Des recours prévus à l'article L. 464-8

Sous-section 2. Des recours prévus à l'article L. 464-7

Sous-section 3. Des demandes de sursis à exécution

Sous-section 4. Dispositions communes aux différentes demandes

Titre VII. - Dispositions diverses
 



 

 


LIVRE V

DES EFFETS DE COMMERCE ET DES GARANTIES
 



 

 


Titre Ier. - Des effets de commerce

Chapitre Ier. - De la lettre de change

Section 1. Du paiement

Section 2. Des protêts

Chapitre II. - Du billet à ordre

Titre II. - Des garanties

Chapitre Ier. - Dispositions générales sur le gage commercial

Chapitre II. - Des dépôts en magasins généraux

Section 1. De l'agrément, de la cession et de la cessation d'exploitation

Section 2. Des obligations, des responsabilités et des garanties

Section 3. Du fonctionnement et du contrôle

Section 4. Des récépissés et des warrants

Section 5. Des sanctions

Chapitre III. - Du warrant hôtelier

Chapitre IV. - Du warrant pétrolier

Chapitre V. - Du nantissement de l'outillage et du matériel d'équipement

Chapitre VI. - De la protection de l'entrepreneur individuel et du conjoint

Chapitre VII. - Du gage des stocks

Section 1. Des formalités d'inscription

Section 2. Des formalités modificatives

Section 3. Des effets de l'inscription

Section 4. De la radiation de l'inscription

Section 5. Des obligations des greffiers

Section 6. Des recours

Section 7. Dispositions diverses
 



 

 


LIVRE VI

DES DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
 



 

 


Titre Ier. - De la prévention des difficultés des entreprises

Chapitre Ier. - De la prévention des difficultés des entreprises, du mandat ad hoc et de la procédure de conciliation

Section 1. Des groupements de prévention agrées

Section 2. De la détection des difficultés des entreprises par le président du tribunal de commerce

Section 3. Du mandat ad hoc

Section 4. De la procédure de conciliation

Section 5. De la rémunération du mandataire ad hoc, du conciliateur et de l'expert

Chapitre II. - Des dispositions applicables aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique

Titre II. - De la sauvegarde

Chapitre Ier. - De l'ouverture de la procedure

Section 1. De la saisine et de la décision du tribunal

Section 2. Des organes de la procédure et des contrôleurs

Chapitre II. - De l'entreprise au cours de la période d'observation

Section 1. Des mesures conservatoires

Section 2. De la gestion de l'entreprise

Section 3. De la poursuite de l'activité

Section 4. De la déclaration de créances

Chapitre III. - De l'élaboration du bilan économique, social et environnemental

Chapitre IV. - De la détermination du patrimoine du debiteur

Section 1. De la vérification et de l'admission des créances

Sous-section 1. De la vérification des créances

Sous-section 2. De l'admission des créances

Sous-section 3. De l'état des créances

Section 2. Des droits du conjoint

Section 3. Des droits du vendeur de meubles, des revendications et des restitutions

Chapitre V. - Du règlement des créances résultant du contrat de travail

Chapitre VI. - Du plan de sauvegarde

Section 1. De l'élaboration du projet de plan

Sous-section 1. De la convocation des assemblées

Sous-section 2. Du remplacement de dirigeants de l'entreprise

Sous-section 3. De la consultation des créanciers

Sous-section 4. Du règlement des créances publiques

Section 2. Du jugement arrêtant le plan et de l'exécution du plan

Sous-section 1. De l'arrêté du plan

Sous-section 2. De l'exécution du plan

Section 3. Des comités de créanciers

Chapitre VII. - Dispositions particulières en l'absence d'administrateur judiciaire

Titre III. - Du redressement judiciaire

Chapitre Ier. - De l'ouverture et du déroulement de la procédure

Section 1. De l'ouverture de la procédure

Sous-section 1. De la saisine et de la décision du tribunal

Sous-section 2. Des organes de la procédure et des contrôleurs

Section 2. Du déroulement de la procédure

Sous-section 1. De la modification de la mission de l'administrateur

Sous-section 2. Des mesures conservatoires au cours de la période d'observation

Sous-section 3. De la gestion de l'entreprise au cours de la période d'observation

Sous-section 4. De la poursuite de l'activité de l'entreprise au cours de la période d'observation

Sous-section 5. De la situation des salariés au cours de la période d'observation

Sous-section 6. De la déclaration de créances

Sous-section 7. De l'élaboration du plan économique, social et environnemental

Sous-section 8. De la vérification et de l'admission des créances

Sous-section 9. Des droits du conjoint du débiteur

Sous-section 10. Des droits du vendeur de meubles, des revendications et des restitutions

Sous-section 11. Du règlement des créances résultant d'un contrat de travail

Sous-section 12. Du projet de plan

Sous-section 13. Du jugement arrêtant le plan

Sous-section 14. Des comités de créanciers

Sous-section 15. Dispositions particulières en l'absence d'administrateur judiciaire

Sous-section 16. De la cession partielle ou totale de l'entreprise

Sous-section 17. De la clôture de la procédure

Chapitre II. - De la nullité de certains actes

Titre IV. - De la liquidation judiciaire

Chapitre préliminaire. - De l'ouverture et du déroulement de la liquidation judiciaire

Chapitre Ier. - Du jugement de liquidation judiciaire

Section 1. De la saisine de la décision du tribunal

Section 2. Des conditions d'application de la liquidation judiciaire simplifiée

Section 3. Des organes de la procédure et des contrôleurs

Section 4. Des mesures conservatoires

Section 5. Du maintien de l'activité

Section 6. Des instances interrompues et des procédures d'ordre en cours

Section 7. De la déclaration des créances

Section 8. De la vérification et de l'admission des créances

Section 9. Des droits du conjoint du débiteur

Section 10. Des droits du vendeur de meubles, des revendications, et des restitutions

Section 11. Du règlement des créances résultant du contrat de travail

Section 12. Dispositions diverses

Chapitre II. - De la realisation de l'actif

Section 1. De la cession de l'entreprise

Section 2. De la cession des actifs du débiteur

Sous-section 1. Des ventes des immeubles

Sous-section 2. De la vente des autres biens

Section 3. Dispositions communes

Chapitre III. - De l'apurement du passif

Section 1. Du règlement des créanciers

Section 2. De la clôture des opérations de liquidation judiciaire

Chapitre IV. - De la liquidation judiciaire simplifiée

Titre V. - Des responsabilités et des sanctions

Chapitre Ier. - De la responsabilité pour insuffisance d'actif

Chapitre II. - De l'obligation aux dettes sociales

Chapitre III. - De la faillite personnelle et des autres mesures d'interdiction

Chapitre IV. - De la banqueroute et des autres infractions

Titre VI. - Des dispositions générales de procédure

Chapitre Ier. - Des voies de recours

Chapitre II. - Autres dispositions

Chapitre III. - Des frais de procédure

Section 1. De la prise en charge de certains frais de justice par le Trésor public

Section 2. De la rémunération de l'administrateur judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan, du mandataire judiciaire et du liquidateur

Sous-section 1. De la rémunération de l'administrateur judiciaire

Sous-section 2. De la rémunération du commissaire à l'exécution du plan

Sous-section 3. De la rémunération du mandataire judiciaire et du liquidateur

Sous-section 4. Dispositions communes à la rémunération de l'administrateur judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan, du mandataire judiciaire et du liquidateur

Section 3. De l'indemnisation des dossiers impécunieux

Titre VII. - Dispositions dérogatoires particulières aux départements de la Moselle, du Bas-Rhin et du Haut-Rhin
 



 

 


LIVRE VII

DES JURIDICTIONS COMMERCIALES

ET DE L'ORGANISATION DU COMMERCE
 



 

 


Titre Ier. - Du réseau des chambres de commerce et d'industrie

Chapitre Ier. - De l'organisation et des missions du réseau des chambres de commerce et d'industrie

Section 1. Des chambres de commerce et d'industrie

Sous-section 1. Dispositions générales

Sous-section 2. Du fonctionnement

Sous-section 3. De la délégation des chambres de commerce et d'industrie

Sous-section 4. Des groupements interconsulaires

Section 2. Des chambres régionales de commerce et d'industrie

Sous-section 1. Des compétences

Sous-section 2. Des schémas directeurs

Sous-section 3. De l'organisation et du fonctionnement

Section 3. De l'assemblée des chambres françaises de commerce et d'industrie

Section 4. Dispositions communes

Chapitre II. - De l'administration des établissements du réseau des chambres de commerce et d'industrie

Section 1. Des règles budgétaires

Sous-section 1. Dispositions communes

Sous-section 2. Dispositions applicables aux chambres régionales

Sous-section 3. Dispositions applicables aux groupements interconsulaires

Sous-section 4. Dispositions applicables à l'assemblée des chambres françaises de commerce et d'industrie

Section 2. Des emprunts

Chapitre III. - De l'élection des membres des chambres de commerce et d'industrie et des délégués consulaires

Section 1. De l'élection des membres des chambres de commerce et d'industrie

Sous-section 1. De l'établissement des listes électorales

Sous-section 2. Des candidatures

Sous-section 3. De la préparation du scrutin

Sous-section 4. Du vote par correspondance

Sous-section 5. Du vote électronique

Sous-section 6. De la proclamation des résultats et du contentieux des élections

Section 2. De l'élection des délégués consulaires

Sous-section 1. Dispositions générales

Sous-section 2. De l'établissement des listes électorales

Sous-section 3. Des candidatures

Sous-section 4. Du vote par correspondance

Sous-section 5. Du vote électronique

Sous-section 6. De la proclamation des résultats et du contentieux

Section 3. Dispositions communes

Titre II. - Du tribunal de commerce

Chapitre Ier. - De l'institution et de la compétence

Section 1. Dispositions générales

Section 2. De la compétence

Section 3. Du conseil national des tribunaux de commerce

Chapitre II. - De l'organisation et du fonctionnement

Section 1. De l'organisation et du fonctionnement du tribunal de commerce

Section 2. Du mandat des juges des tribunaux de commerce

Chapitre III. - De l'élection des juges des tribunaux de commerce

Section 1. De l'électorat

Section 2. Du scrutin et des opérations électorales

Sous-section 1. Des candidatures et des opérations préalables au scrutin

Sous-section 2. Du vote par correspondance

Sous-section 3. Du vote électronique

Sous-section 4. De la proclamation des résultats et du contentieux de l'élection des juges consulaires

Chapitre IV. - De la discipline des juges des tribunaux de commerce

Section 1. De la commission nationale de discipline

Section 2. De la procédure disciplinaire

Titre III. - Des juridictions commerciales particulières

Chapitre Ier. - Des dispositions applicables aux départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle

Chapitre II. - Des dispositions applicables aux départements et régions d'outre-mer

Titre IV. - Du greffe du tribunal de commerce

Chapitre Ier. - De l'institution et des missions

Section 1. Dispositions générales

Section 2. De la modification du ressort des juridictions commerciales

Section 3. Du conseil national des greffiers des tribunaux de commerce

Chapitre II. - Des conditions d'accès à la profession et aux autres professions judiciaires et juridiques

Section 1. Des conditions d'accès à la profession de greffier de tribunal de commerce

Sous-section 1. Des conditions d'aptitude

Paragraphe 1. Des conditions générales

Paragraphe 2. Du stage

Paragraphe 3. De l'examen d'aptitude

Sous-section 2. De la nomination

Sous-section 3. De l'entrée en fonctions et de l'honorariat

Section 2. Des conditions d'accès aux professions judiciaires et juridiques de certains greffiers de tribunal de commerce

Chapitre III. - Des conditions d'exercice

Section 1. De l'inspection et de la discipline

Sous-section 1. De l'inspection

Sous-section 2. De la discipline

Paragraphe 1. De l'enquête disciplinaire

Paragraphe 2. De la procédure devant la formation disciplinaire du conseil national des greffiers des tribunaux de commerce

Paragraphe 3. De la procédure devant le tribunal de grande instance statuant disciplinairement

Paragraphe 4. De l'administration provisoire

Paragraphe 5. De la suspension provisoire

Paragraphe 6. Des voies de recours

Section 2. Des modes d'exercice

Sous-section 1. Dispositions communes aux diverses sociétés

Paragraphe 1. De la constitution, de l'immatriculation et de l'entrée en fonctions de la société

Paragraphe 2. Du fonctionnement de la société

Paragraphe 3. De l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par la société et les associés

Paragraphe 4. De la nullité, de la dissolution et de la liquidation de la société

Sous-section 2. Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles

Paragraphe 1. De la constitution de la société

Paragraphe 2. Du fonctionnement de la société

Paragraphe 3. De l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par la société et les associés

Paragraphe 4. De la dissolution et de la liquidation de la société

Sous-section 3. Dispositions applicables aux sociétés d'exercice libéral

Paragraphe 1. De la constitution de la société

Paragraphe 2. Du fonctionnement de la société

Paragraphe 3. De l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par la société et les associés

Sous-section 4. Dispositions applicables aux sociétés en participation de greffiers de tribunal de commerce

Section 3. De la tarification des greffiers des tribunaux de commerce

Section 4. De la modification du ressort des juridictions commerciales par suite d'une nouvelle délimitation de circonscriptions administratives ou judiciaires

Titre V. - De l'équipement commercial

Chapitre Ier. - Des commissions d'équipement commercial et des observatoires départementaux d'équipement commercial

Section 1. Des commissions départementales d'équipement commercial

Section 2. De la Commission nationale d'équipement commercial

Section 3. Des observatoires départementaux d'équipement commercial

Section 4. De l'observatoire d'équipement commercial d'Ile-de-France

Section 5. Des schémas de développement commercial

Section 6. De l'observatoire national du commerce

Chapitre II. - De l'autorisation commerciale

Section 1. Des projets soumis à autorisation

Section 2. De la décision de la commission départementale

Sous-section 1. De la demande d'autorisation

Sous-section 2. De la procédure d'autorisation

Sous-section 3. Dispositions diverses

Section 3. Du recours contre la décision de la commission départementale

Section 4. Des contrats passés à l'occasion de la réalisation d'un projet autorisé

Section 5. Des sanctions

Titre VI. - Des marchés d'intérêt national et des manifestations commerciales

Chapitre Ier. - Des marchés d'intérêt national

Section 1. Dispositions générales

Section 2. Du périmètre de référence et des interdictions destinées à protéger les marchés d'intérêt national

Sous-section 1. Du périmètre de référence

Sous-section 2. Des interdictions destinées à protéger les marchés d'intérêt national

Section 3. De l'organisation générale des marchés d'intérêt national

Sous-section 1. Dispositions communes à tous les marchés d'intérêt national

Sous-section 2. Dispositions applicables aux marchés d'intérêt national installés sur le domaine public

Sous-section 3. Dispositions applicables aux marchés d'intérêt national installés sur le domaine privé d'une collectivité territoriale et à ceux installés sur des immeubles appartenant à des personnes privées

Chapitre II. - Des manifestations commerciales
 



 

 


LIVRE VIII

DE QUELQUES PROFESSIONS REGLEMENTÉES
 



 

 


Titre Ier. - Des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires et des experts en diagnostic d'entreprise

Chapitre Ier. - Des administrateurs judiciaires

Section 1. De l'accès à la profession

Sous-section 1. De la commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires

Sous-section 2. Des conditions d'inscription sur la liste des administrateurs judiciaires

Sous-section 3. De la procédure d'inscription sur la liste des administrateurs judiciaires et de la révision de la liste

Section 2. De la surveillance, de l'inspection et de la discipline

Sous-section 1. De la surveillance et de l'inspection

Sous-section 2. De la discipline

Paragraphe 1. De la procédure disciplinaire

Paragraphe 2. De la suspension provisoire

Section 3. De la désignation d'un administrateur provisoire

Chapitre II. - Des mandataires judiciaires

Section 1. De l'accès à la profession

Sous-section 1. De la commission nationale d'inscription et de discipline des mandataires judiciaires

Sous-section 2. Des conditions d'inscription sur les listes de mandataires judiciaires

Sous-section 3. De la procédure d'inscription sur les listes de mandataires judiciaires

Section 2. De la surveillance, de l'inspection et de la discipline

Chapitre III. - Des experts en diagnostic d'entreprise

Chapitre IV. - Dispositions communes

Section 1. Des recours contre les décisions des commissions d'inscription et de discipline

Section 2. De la représentation des professions auprès des pouvoirs publics

Section 3. De la garantie de la représentation des fonds, de la responsabilité civile professionnelle et de la rémunération

Sous-section 1. De la garantie de la représentation des fonds et de la responsabilité civile professionnelle

Sous-section 2. De la rémunération

Section 4. De la comptabilité, du dépôt de fonds, des contrôles et dispositions diverses

Sous-section 1. De la tenue de la comptabilité et du dépôt des fonds

Sous-section 2. Des contrôles

Sous-section 3. De l'honorariat, du costume d'audience et du serment

Sous-section 4. Du lieu d'exercice de la profession

Section 5. Des sociétés d'administrateurs judiciaires et de mandataires judiciaires

Sous-section 1. Dispositions communes aux diverses sociétés

Paragraphe 1. De la constitution, de l'inscription sur la liste, des statuts et de l'immatriculation

Paragraphe 2. De l'organisation et du fonctionnement de la société

Paragraphe 3. De l'exercice de la profession sous la forme d'une société

Paragraphe 4. De la nullité, de la dissolution et de la liquidation de la société

Sous-section 2. Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles

Paragraphe 1. De la constitution

Paragraphe 2. De l'organisation et du fonctionnement

Paragraphe 3. De la nullité, de la dissolution et de la liquidation

Sous-section 3. Dispositions applicables aux sociétés d'exercice libéral

Sous-section 4. Dispositions applicables aux sociétés en participation

Titre II. - Des commissaires aux comptes

Chapitre Ier. - De l'organisation et du contrôle de la profession

Section 1. Du Haut Conseil du commissariat aux comptes

Sous-section 1. De l'organisation

Sous-section 2. Du fonctionnement

Sous-section 3. Des relations du Haut Conseil avec ses homologues étrangers

Section 2. Des contrôles et inspections des commissaires aux comptes

Section 3. De l'organisation professionnelle

Sous-section 1. De la Compagnie nationale et des compagnies régionales

Sous-section 2. Du Conseil national

Sous-section 3. Des conseils régionaux

Chapitre II. - Du statut des commissaires aux comptes

Section 1. De l'inscription et de la discipline

Sous-section 1. De l'inscription

Paragraphe 1. Des conditions d'inscription sur la liste

Paragraphe 2. De la commission régionale d'inscription et de la tenue de la liste

Paragraphe 3. Des recours contre les décisions de la commission régionale d'inscription

Sous-section 2. De la discipline

Paragraphe 1. Dispositions générales

Paragraphe 2. Des juridictions et procédures disciplinaires

Paragraphe 3. De l'exécution des sanctions disciplinaires

Section 2. De la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes

Section 3. De la responsabilité civile

Section 4. Des sociétés de commissaires aux comptes

Sous-section 1. Dispositions communes aux diverses sociétés

Paragraphe 1. De la constitution, de l'inscription et de l'immatriculation

Paragraphe 2. De l'organisation et du fonctionnement

Paragraphe 3. De l'exercice de la profession par la société

Paragraphe 4. De la dissolution et de la liquidation

Sous-section 2. Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles

Paragraphe 1. De la constitution

Paragraphe 2. De l'organisation et du fonctionnement

Paragraphe 3. De la dissolution et de la liquidation

Sous-section 3. Dispositions applicables aux sociétés autres que les sociétés civiles professionnelles

Sous-section 4. Dispositions applicables aux sociétés en participation

Chapitre III. - De l'exercice du contrôle légal

Section 1. De la nomination, de la récusation et de la révocation des commissaires aux comptes

Section 2. De la mission du commissaire aux comptes

Section 3. Des modalités d'exercice de la mission
 



 

 


LIVRE IX

DISPOSITIONS RELATIVES À L'OUTRE-MER
 



 

 


Titre Ier. - Dispositions spécifiques à Saint-Pierre-et-Miquelon

Chapitre Ier. - Dispositions d'adaptation du livre Ier

Chapitre II. - Dispositions d'adaptation du livre II

Chapitre III. - Dispositions d'adaptation du livre III

Chapitre IV. - Dispositions d'adaptation du livre IV

Chapitre V. - Dispositions d'adaptation du livre V

Chapitre VI. - Dispositions d'adaptation du livre VI

Chapitre VII. - Dispositions d'adaptation du livre VII

Chapitre VIII. - Dispositions d'adaptation du livre VIII

Titre II. - Dispositions applicables à Mayotte

Chapitre Ier. - Dispositions d'adaptation du livre Ier

Chapitre II. - Dispositions d'adaptation du livre II

Chapitre III. - Dispositions d'adaptation du livre III

Chapitre IV. - Dispositions d'adaptation du livre IV

Chapitre V. - Dispositions d'adaptation du livre V

Chapitre VI. - Dispositions d'adaptation du livre VI

Chapitre VII. - Dispositions d'adaptation du livre VII

Chapitre VIII. - Dispositions d'adaptation du livre VIII

Titre III. - Dispositions applicables en Nouvelle-Calédonie

Chapitre Ier. - Dispositions d'adaptation du livre Ier

Chapitre II. - Dispositions d'adaptation du livre II

Chapitre III. - Dispositions d'adaptation du livre III

Chapitre IV. - Dispositions d'adaptation du livre IV

Chapitre V. - Dispositions d'adaptation du livre V

Chapitre VI. - Dispositions d'adaptation du livre VI

Chapitre VII. - Dispositions d'adaptation du livre VII

Chapitre VIII. - Dispositions d'adaptation du livre VIII

Titre IV. - Dispositions applicables en Polynésie francaise

Chapitre Ier. - Dispositions d'adaptation du livre Ier

Chapitre II. - Dispositions d'adaptation du livre II

Chapitre III. - Dispositions d'adaptation du livre III

Chapitre IV. - Dispositions d'adaptation du livre IV

Chapitre V. - Dispositions d'adaptation du livre V

Chapitre VI. - Dispositions d'adaptation du livre VI

Chapitre VII. - Dispositions d'adaptation du livre VII

Chapitre VIII. - Dispositions d'adaptation du livre VIII

Titre V. - Dispositions applicables dans les îles Wallis et Futuna

Chapitre Ier. - Dispositions d'adaptation du livre Ier

Chapitre II. - Dispositions d'adaptation du livre II

Chapitre III. - Dispositions d'adaptation du livre III

Chapitre IV. - Dispositions d'adaptation du livre IV

Chapitre V. - Dispositions d'adaptation du livre V

Chapitre VI. - Dispositions d'adaptation du livre VI

Chapitre VII. - Dispositions d'adaptation du livre VII

Chapitre VIII. - Dispositions d'adaptation du livre VIII
 


A N N E X E
 



 

 


LIVRE Ier

DU COMMERCE EN GÉNÉRAL

TITRE Ier

DE L'ACTE DE COMMERCE
 



 

 


Le présent titre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


TITRE II

DES COMMERÇANTS

Chapitre Ier

De la définition et du statut
 



 

 

Article R. 121-1


Est considéré comme conjoint collaborateur le conjoint du chef d'une entreprise commerciale, artisanale ou libérale qui exerce une activité professionnelle régulière dans l'entreprise sans percevoir de rémunération et sans avoir la qualité d'associé au sens de l'article 1832 du code civil.
 

Article R. 121-2


En vue de l'application de l'article L. 121-4, les conjoints qui exercent à l'extérieur de l'entreprise une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail, ou une activité non salariée, sont présumés ne pas exercer dans l'entreprise une activité professionnelle de manière régulière.
 

Article R. 121-3


Dans les sociétés mentionnées au II de l'article L. 121-4, le statut de conjoint collaborateur est ouvert au conjoint du chef d'une entreprise dont l'effectif n'excède pas vingt salariés. L'appréciation de l'effectif est effectuée conformément aux articles L. 117-11-1 et L. 620-10 du code du travail.
 

Article R. 121-4


Lorsque, sur une période de vingt-quatre mois consécutifs, l'effectif salarié dépasse le seuil mentionné à l'article R. 121-3, le chef d'entreprise doit, dans les deux mois, demander la radiation de la mention du conjoint collaborateur dans les conditions fixées au 3° de l'article R. 121-5.
 

Article R. 121-5


Le centre de formalités des entreprises reçoit, dans les conditions prévues par le présent livre :

1° Dans le dossier unique de déclaration de création de l'entreprise, la déclaration de l'option choisie, le cas échéant, par le conjoint du chef d'entreprise en application du I de l'article L. 121-4 ;

2° La déclaration modificative portant mention que le conjoint exerce une activité professionnelle dans les conditions de l'article R. 121-1 dans les deux mois à compter du respect de ces conditions ;

3° La déclaration de radiation du conjoint collaborateur lorsque celui-ci cesse de remplir les conditions prévues à l'article R. 121-1 dans les deux mois à compter de la cessation du respect de ces conditions.

Le centre de formalités des entreprises notifie au conjoint la réception de la déclaration d'option du statut de conjoint collaborateur mentionnée au 1° et des déclarations de modification ou de radiation visées aux 2° et 3° par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

 


Chapitre II

Des commerçants étrangers
 



 

 

Article R. 122-1


La carte portant la mention « commerçant » est délivrée, en application de l'article L. 122-1, pour l'exercice sur le territoire de la France métropolitaine et des départements d'outre-mer d'une ou de plusieurs activités commerciales, industrielles ou artisanales, conformément aux dispositions du décret n° 98-247 du 2 avril 1998 relatif à la qualification artisanale et au répertoire des métiers et de la section 1 du chapitre III du titre II du présent livre, relative au registre du commerce et des sociétés, avec l'indication du ou des départements de leur localisation.

Ne sont pas soumis à l'obtention d'une carte de commerçant :

1° Les ressortissants des Etats membres de la Communauté européenne, des autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou de la Confédération suisse, dans les conditions prévues à l'article L. 122-1 ;

2° Les étrangers qui peuvent se prévaloir d'une convention qui les en dispense ;

3° Les étrangers titulaires de la carte de résident, conformément aux dispositions de l'article L. 314-4 du code de l'entrée et du séjour des étrangers et du droit d'asile.
 

Article R. 122-2


Tout étranger désireux d'exercer en nom personnel une activité industrielle, commerciale ou artisanale, doit obtenir au préalable la carte mentionnée à l'article R. 122-1.
 

Article R. 122-3


Lorsque l'activité est exercée en France sous une forme sociale, les associés de nationalité étrangère tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, de même que les associés et les tiers de nationalité étrangère ayant le pouvoir de diriger ou de gérer ou le pouvoir général d'engager à titre habituel la personne morale doivent obtenir au préalable la carte de commerçant.
 

Article R. 122-4


La personne physique soumise aux dispositions de l'article L. 122-1 ayant le pouvoir d'engager une personne morale de droit étranger au titre d'un établissement, d'une succursale ou d'une représentation commerciale implanté en France doit obtenir au préalable la carte de commerçant.
 

Article R. 122-5


Les agents commerciaux doivent obtenir la carte de commerçant lorsqu'ils sont soumis aux dispositions de l'article L. 122-1.
 

Article R. 122-6


La demande de carte de commerçant est déposée en même temps et au même lieu que celle du visa de long séjour requis pour résider en France.

Si le demandeur ne souhaite pas résider sur le territoire français, ou s'il y réside déjà sous couvert d'une carte de séjour temporaire, la demande de délivrance de la carte est déposée directement par l'intéressé ou son mandataire auprès de la préfecture du département dans lequel il souhaite exercer son activité ou créer son premier établissement.
 

Article R. 122-7


Le préfet du département dans lequel l'entreprise ou l'établissement est ou sera implanté instruit la demande et délivre la carte de commerçant. A défaut d'installation du siège de l'entreprise en France, si plusieurs établissements sont ou doivent être implantés simultanément dans différents départements, la demande est instruite par le préfet du département d'installation de l'établissement principal.

Les documents justificatifs établis dans une langue étrangère sont remis à l'administration accompagnés de leur traduction en français effectuée aux frais du demandeur. Le préfet accuse réception du dépôt de la demande, lorsque celle-ci comporte l'ensemble des pièces nécessaires à son instruction, dont la liste est fixée par arrêté conjoint du ministre de l'intérieur, du ministre des affaires étrangères et du ministre chargé du commerce et de l'artisanat.

Lorsque le dossier ne comporte pas l'ensemble des pièces nécessaires, le préfet délivre un récépissé, transmis par l'intermédiaire des services diplomatiques, ou consulaires lorsque la demande a été adressée par cette voie, et mentionnant les pièces manquantes ainsi que le délai dans lequel elles doivent être fournies.

Si le dossier n'est pas complété dans le délai imparti, la demande est caduque.
 

Article R. 122-8


Pour les ressortissants des pays qui peuvent se prévaloir du droit d'exercer l'une des activités mentionnées à l'article R. 122-1 sur le territoire français en vertu d'un accord ou d'une convention conclu par la France, l'attribution de la carte de commerçant intervient après vérification de leur situation au regard :

1° Des conditions générales requises pour l'exercice de l'une des activités mentionnées à l'article R. 122-1, à savoir :

a) Le respect des obligations imposées aux nationaux pour l'exercice de l'activité envisagée ;

b) La compatibilité de l'activité projetée avec la sécurité, la salubrité et la tranquillité publiques ;

2° Des conditions ci-après tenant à la personne des demandeurs :

a) L'absence de motif sérieux tiré de l'ordre public susceptible de faire obstacle à leur présence sur le territoire national, dans le cas où la délivrance d'un titre de séjour n'est pas sollicitée ;

b) L'absence de condamnation ou de décision emportant en France l'interdiction d'exercer le commerce.
 

Article R. 122-9


Pour les étrangers qui ne peuvent se prévaloir d'un accord ou d'une convention conclu par la France, la délivrance de la carte de commerçant intervient après vérification de leur situation au regard des conditions énoncées aux 1° et 2° de l'article R. 122-8.

Ils justifient en outre :

1° D'un projet d'entreprise comportant au moins un budget prévisionnel pluriannuel ;

2° Soit d'un engagement écrit de cautionnement couvrant les besoins financiers inhérents au démarrage de l'activité projetée, pris par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance agréé pour se porter caution, soit d'une attestation d'un établissement de crédit ayant son siège social ou une succursale en France indiquant qu'ils sont titulaires auprès de ceux-ci d'un compte dont le solde créditeur permet de couvrir ces mêmes besoins.

Le préfet apprécie au regard des éléments mentionnés ci-dessus la viabilité et la pérennité du projet d'entreprise. Il consulte à cet effet la chambre de commerce et d'industrie ou la chambre de métiers et de l'artisanat du lieu de l'implantation projetée. Celle-ci donne un avis dans le délai de quinze jours. Passé ce délai, l'avis est réputé favorable.
 

Article R. 122-10


Dans le cas où le demandeur est mandaté par une personne morale étrangère pour exercer en France les fonctions de dirigeant d'une personne morale de droit français ou d'un établissement existant ou à créer, le préfet ne procède qu'aux vérifications prévues au 1° de l'article R. 122-8.

Dans le même cas :

1° Un avis motivé de l'autorité consulaire territorialement compétente pour le lieu de résidence du demandeur tient lieu des vérifications prévues au 2° de l'article R. 122-8 ;

2° Un avis motivé du conseiller commercial près l'ambassade de France territorialement compétente pour le pays de résidence du demandeur tient lieu des vérifications prévues à l'article R. 122-9, s'il atteste que la personne morale étrangère mandante justifie de deux années d'existence au moins à la date du dépôt de la demande de carte de commerçant.
 

Article R. 122-11


Une autorisation provisoire d'exercice est accordée, sur demande expresse, à l'issue d'un délai de deux semaines à compter de la réception du dossier complet, pour les personnes mandatées dans les conditions de l'article R. 122-10.

L'autorisation provisoire est caduque lorsque la décision définitive expresse ou implicite intervient dans les conditions de l'article R. 122-12.
 

Article R. 122-12


Le préfet prend une décision définitive dans un délai de trois mois à compter de la date de réception du dossier complet. La décision est notifiée au demandeur. La décision de refus est motivée.

L'absence de décision expresse dans le délai de trois mois vaut acceptation de la demande.
 

Article R. 122-13


La carte de commerçant est tenue à la disposition du demandeur à la préfecture où la demande a été instruite.

A défaut de retrait de la carte dans le délai de quatre mois à compter de la notification de la décision d'attribution, cette décision devient caduque. Dans ce cas, la carte ne peut être délivrée qu'après instruction d'une nouvelle demande.
 

Article R. 122-14


En cas de création d'une entreprise ou de reprise d'une activité en nom propre, le titulaire de la carte de commerçant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la date de remise de cette carte, de déposer à la préfecture qui l'a délivrée un extrait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers.

A défaut, la décision d'attribution de cette carte devient caduque.
 

Article R. 122-15


L'extension à une nouvelle activité ou l'ouverture d'un nouvel établissement dans le département de la première implantation ou dans un autre département est déclarée auprès du préfet du département de premier établissement. Le transfert de l'activité hors du ressort du département de premier établissement est déclaré auprès du préfet du département dans lequel l'activité est poursuivie. Celui-ci est alors compétent pour contrôler la réalité de l'objet pour lequel la carte est délivrée.

Ces déclarations sont accompagnées de la production d'une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers.

L'autorité compétente porte sur la carte de commerçant la mention de chaque déclaration.
 

Article R. 122-16


Si le titulaire de la carte de commerçant ne remplit plus les conditions nécessaires à l'exercice de l'une des activités mentionnées à l'article R. 122-1, le préfet territorialement compétent lui notifie le retrait de cette carte.
 

Article R. 122-17


Le titulaire de la carte de commerçant est tenu de restituer sa carte :

1° Lorsqu'il cesse définitivement, pour quelque cause que ce soit, l'ensemble de ses activités commerciales, industrielles ou artisanales ;

2° Lorsqu'il cesse temporairement ses activités industrielles, commerciales ou artisanales et que cette cessation temporaire, qui emporte inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, dure plus d'un mois.
 

 


Chapitre III

Des obligations générales des commerçants

Section préliminaire

Des centres de formalités des entreprises
 



 

 

Article R. 123-1


Les centres de formalités des entreprises reçoivent le dossier unique, prévu à l'article 2 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à l'initiative et à l'entreprise individuelle et comportant les déclarations relatives à leur création, aux modifications de leur situation ou à la cessation de leur activité, que les entreprises sont tenues de remettre aux administrations, personnes ou organismes mentionnés à l'article 1er de la même loi.

Ils reçoivent les notifications effectuées par les greffes des tribunaux de commerce ou des tribunaux de grande instance statuant commercialement, en application de l'article R. 123-83. Ils sont informés par les organismes destinataires lorsque les déclarations contiennent des demandes au sujet desquelles une décision est prise.
 

Article R. 123-2


Les centres de formalités remettent à tout déclarant un livret, approuvé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et des ministres chargés des affaires sociales, du travail, de l'économie, des finances, du budget, de l'industrie, du commerce et de l'artisanat, du transport et de l'agriculture et de la pêche, précisant les obligations du centre ainsi que les éléments que contient le dossier de déclaration.

Ils transmettent les renseignements ou pièces à chacun des organismes destinataires selon sa compétence.

Il leur est interdit de communiquer à des tiers les renseignements contenus dans les déclarations.
 

Article R. 123-3


1° Sous réserve des dispositions des 2° et 3°, les chambres de commerce et d'industrie créent et gèrent les centres de formalités des entreprises compétents pour :

a) Les commerçants ;

b) Les sociétés commerciales.

2° Les chambres de métiers et de l'artisanat créent et gèrent les centres compétents pour les personnes physiques et les sociétés assujetties à l'immatriculation au répertoire des métiers, à l'exclusion de celles mentionnées au 3°.

3° La chambre nationale de la batellerie artisanale crée et gère le centre compétent pour les personnes physiques et les sociétés assujetties à l'immatriculation au registre des entreprises de la batellerie artisanale.

4° Les greffes des tribunaux de commerce ou des tribunaux de grande instance statuant commercialement créent et gèrent les centres compétents pour :

a) Les sociétés civiles et autres que commerciales ;

b) Les sociétés d'exercice libéral ;

c) Les personnes morales assujetties à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés autres que celles mentionnées aux 1°, 2° et 3° ;

d) Les établissements publics industriels et commerciaux ;

e) Les agents commerciaux ;

f) Les groupements d'intérêt économique et les groupements européens d'intérêt économique.

5° Les unions de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales (URSSAF) ou les caisses générales de sécurité sociale créent et gèrent les centres compétents pour :

a) Les personnes exerçant, à titre de profession habituelle, une activité indépendante réglementée ou non autre que commerciale, artisanale ou agricole ;

b) Les employeurs dont les entreprises ne sont pas immatriculées au registre du commerce et des sociétés, au répertoire des métiers ou au registre des entreprises de la batellerie artisanale, et qui ne relèvent pas des centres mentionnés au 6°.

6° Les chambres d'agriculture créent et gèrent les centres compétents pour les personnes physiques et morales exerçant à titre principal des activités agricoles.

7° Les centres des impôts créent et gèrent les centres compétents pour les personnes suivantes dès lors qu'elles exercent leur activité à titre de profession habituelle, qu'elles ne relèvent pas des dispositions des 1° à 6° et qu'elles n'ont pas d'autres obligations déclaratives que statistiques et fiscales :

a) Les assujettis à la taxe sur la valeur ajoutée ;

b) Les assujettis à l'impôt sur le revenu au titre des bénéfices industriels et commerciaux ;

c) Les redevables de l'impôt sur le revenu au titre des bénéfices non commerciaux ;

d) Les redevables de l'impôt sur les sociétés.
 

Article R. 123-4


Chaque centre de formalités des entreprises est compétent à l'égard des entreprises dont le siège social, l'établissement principal ou un établissement est situé dans le ressort territorial de l'administration, personne ou organisme qui le crée.
 

Article R. 123-5


Le dépôt des déclarations prévues à l'annexe 1-2 au présent livre est obligatoirement effectué dans les centres de formalités des entreprises au terme d'un délai d'un an à compter de la création du centre.

Toutefois, lorsque la déclaration comporte une demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, d'inscription modificative ou de radiation, le déclarant a la faculté de déposer le dossier de déclaration directement auprès du greffe du tribunal compétent pour y procéder. Dans ce cas, le greffe, qui conserve la demande d'inscription, transmet sans délai le dossier au centre de formalités des entreprises compétent.

Lorsque la déclaration est effectuée par voie électronique, il est fait application des dispositions particulières prévues aux articles R. 123-20 à R. 123-27.
 

Article R. 123-6


Les déclarations sont présentées au centre compétent en application des articles R. 123-3 et R. 123-4. Si plusieurs centres se trouvent compétents, les déclarations sont présentées à l'un d'eux au choix du déclarant, le centre choisi étant tenu d'accepter le dossier.
 

Article R. 123-7


Le dossier unique comprend :

1° Les déclarations signées du déclarant ou de son mandataire, accompagnées, le cas échéant, du pouvoir du mandataire ;

2° Les pièces justificatives prescrites, selon les textes en vigueur, en original ou en copie dont la conformité à l'original est attestée par le déclarant ;

3° Les actes qui sont remis aux organismes destinataires, dans la forme dans laquelle ce dépôt doit être effectué ;

4° Le titre de paiement des frais, droits ou redevances prescrits par les textes réglementaires particuliers.

Les formulaires de déclaration et la liste des pièces justificatives font l'objet d'une homologation par la commission pour les simplifications administratives.
 

Article R. 123-8


Le centre de formalités des entreprises est réputé saisi lorsque les déclarations qui lui sont remises directement ou par voie postale ou électronique sont établies sur les formulaires homologués prévus à l'article R. 123-7, signées du déclarant ou de son mandataire et qu'elles comportent au moins les énonciations indispensables pour identifier :

1° Pour les créations d'entreprises :

a) Les nom, nom d'usage et prénoms du déclarant pour les personnes physiques, la dénomination ou la raison sociale pour les personnes morales ;

b) La forme juridique de l'entreprise ;

c) Le siège de l'entreprise, le domicile du déclarant ou l'adresse de l'établissement ;

d) L'objet de la formalité ;

e) Les activités générales de l'entreprise ou de l'établissement ;

f) L'existence de salariés dans l'entreprise ou dans l'établissement et, le cas échéant, leur nombre ;

g) La date d'effet de l'événement objet de la formalité ;

h) Les date et lieu de naissance des déclarants personnes physiques ;

2° Pour les modifications de la situation de l'entreprise ainsi que pour sa cessation d'activité :

a) Les nom, nom d'usage, prénoms et pseudonyme du déclarant pour les personnes physiques, la dénomination ou la raison sociale pour les personnes morales ;

b) Le numéro unique d'identification de l'entreprise et, le cas échéant, le nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée, ou la chambre de métiers et de l'artisanat où elle est inscrite au répertoire des métiers ;

c) L'objet de la formalité, ainsi que la date d'effet de l'événement la justifiant.

Le centre ne peut refuser les déclarations respectant les conditions ci-dessus énumérées, ni en apprécier le bien-fondé.
 

Article R. 123-9


Le centre de formalités des entreprises compétent, saisi du dossier complet, transmet le jour même aux organismes destinataires les informations et pièces les concernant.
 

Article R. 123-10


Le centre de formalités des entreprises saisi remet ou transmet, lors du dépôt, un récépissé au déclarant ou à son mandataire. Si le dépôt est effectué par voie postale, le récépissé est envoyé le jour même ou le premier jour ouvrable suivant.

Le récépissé indique :

1° Lorsque le centre s'estime incompétent, le centre auquel le dossier est transmis le jour même ;

2° Lorsque le centre s'estime compétent :

a) Si le dossier est incomplet, les compléments qui doivent être apportés dans les délais fixés à l'article R. 123-11 ;

b) Si le dossier est complet, les organismes auxquels il est transmis le jour même.
 

Article R. 123-11


Lorsque le centre de formalités des entreprises compétent constate que le dossier est incomplet, le déclarant dispose d'un délai de quinze jours ouvrables à compter de la réception du récépissé pour produire les compléments à apporter. Toutefois, lorsque la déclaration comprend l'embauche d'un premier salarié, le dossier doit être complété dans un délai de huit jours.

A l'expiration de ce délai, le centre avise le déclarant par écrit des organismes destinataires auxquels le dossier est transmis en l'état.

Lorsque les éléments demandés en application du premier alinéa ont été transmis par le déclarant ou à l'expiration du délai prévu au même alinéa, le centre transmet le jour même aux organismes destinataires la déclaration ainsi que, le cas échéant, les pièces annexées qui leur sont destinées.
 

Article R. 123-12


A défaut de transmission par le centre de formalités des entreprises à l'expiration des délais prévus aux articles R. 123-10 et R. 123-11, le déclarant peut obtenir la restitution immédiate de son dossier afin d'en saisir directement les organismes destinataires.
 

Article R. 123-13


Le centre de formalités des entreprises transmet le jour même aux organismes destinataires compétents les notifications et les informations mentionnées au deuxième alinéa de l'article R. 123-1.
 

Article R. 123-14


Le centre de formalités des entreprises peut transmettre par voie électronique aux organismes destinataires les informations et pièces les concernant.
 

Article R. 123-15


La commission de coordination instituée par l'article R. 123-28 veille au respect de la confidentialité et de la sécurité des échanges, ainsi qu'à la compatibilité des systèmes de communication par voie électronique.
 

Article R. 123-16


I. - Dans les cas prévus à l'article L. 123-9-1 et à l'article 19-1 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat, le récépissé prévu à l'article R. 123-10 prend, lorsque le dossier est réputé complet par le centre compétent, le nom de récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise. Délivré gratuitement et sans délai, ce récépissé est valable jusqu'à la notification au déclarant de son immatriculation et, au plus tard, jusqu'à l'expiration d'une durée d'un mois à compter de sa délivrance. Il indique :

1° Le nom et l'adresse du centre ;

2° La date de saisine du centre ;

3° La date de délivrance du récépissé et la date d'expiration de sa validité ;

4° La mention : « en attente d'immatriculation » ;

5° Les mentions prévues aux a, b et c de l'article R. 123-8 ;

6° Les organismes auxquels le dossier est transmis le jour même.

Lorsqu'il s'est doté des équipements permettant l'échange des données informatisées nécessaires avec l'INSEE et, au plus tard, le 1er janvier 2007, le centre de formalités des entreprises indique sur le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise le numéro unique d'identification que l'INSEE lui communique ainsi qu'au greffier du tribunal compétent, lorsque la déclaration comporte une demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Lorsque la déclaration comporte une demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, une copie du récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est transmise au greffier compétent avec le dossier du déclarant.

II. - Lorsqu'il est délivré en application de l'article L. 311-2-1 du code rural, le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise, délivré gratuitement et sans délai, indique :

1° Le nom et l'adresse du centre ;

2° La date de saisine du centre ;

3° La date de délivrance du récépissé ;

4° Les mentions prévues aux a, b et c de l'article R. 123-8 ;

5° Les organismes auxquels le dossier est transmis le jour même.
 

Article R. 123-17


La déclaration présentée ou transmise au centre de formalités des entreprises compétent vaut déclaration auprès de l'organisme destinataire, dès lors qu'elle est régulière et complète à l'égard de ce dernier. Elle interrompt les délais à l'égard de cet organisme.
 

Article R. 123-18


Les organismes destinataires des déclarations sont seuls compétents pour en contrôler la régularité ou en apprécier la validité. Leur transmission à ces organismes dessaisit le centre en ce qui concerne les formalités à accomplir.
 

Article R. 123-19


Le support de la déclaration ainsi que les renseignements qu'elle contient et les pièces relatives à celles-ci ne peuvent être conservés par le centre. Toutefois, les renseignements destinés à être portés sur un registre de publicité légale peuvent être conservés par le centre pendant un délai de trois ans.
 

Article R. 123-20


Les dispositions des articles R. 123-1 à R. 123-19 sont applicables à la déclaration d'entreprise par voie électronique, sous réserve des dispositions des articles R. 123-21 à R. 123-27.
 

Article R. 123-21


Lorsqu'ils se sont dotés des équipements techniques nécessaires, les centres de formalités des entreprises, ou les services que les organismes gestionnaires de centres de formalités des entreprises mettent en commun à cette fin, fournissent un service informatique accessible par l'internet, sécurisé et gratuit, permettant au déclarant, selon son choix, de :

1° Transmettre un dossier unique tel que défini à l'article R. 123-23 dès lors qu'il respecte les dispositions de l'article R. 123-24 ;

2° Préparer un tel dossier de manière interactive et le transmettre.

Ce service peut également être proposé par les greffes.
 

Article R. 123-22


Lorsque la déclaration appelle inscription au registre du commerce et des sociétés en application de l'article L. 123-1, le service informatique mentionné à l'article R. 123-21 permet, conjointement :

1° Au déclarant de procéder à l'acquittement des frais légaux induits par cette inscription au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe ;

2° Au greffe compétent de recevoir, par voie électronique, la partie du dossier unique qui lui est nécessaire pour procéder à cette inscription. Il en accuse réception, par voie électronique, au déclarant ;

3° Au centre de formalités des entreprises de recevoir, par voie électronique, le dossier unique.
 

Article R. 123-23


Lorsqu'il est établi et transmis par voie électronique aux centres de formalités des entreprises, le dossier unique mentionné à l'article 2 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à l'initiative et à l'entreprise individuelles comprend les documents suivants :

1° Le formulaire électronique contenant l'ensemble des données déclarées ;

2° Les pièces numériques ou numérisées exigibles, y compris, le cas échéant, le mandat donné par le déclarant à une personne physique ou morale en vue d'effectuer la déclaration pour son compte, ainsi que les actes constitutifs devant être déposés, sauf s'il s'agit de pièces devant être fournies en original et établies sur support papier ;

3° Lorsque la déclaration de création ou de modification de situation donne lieu à la perception de frais légaux entraînés par l'inscription dans un registre légal, le justificatif de règlement de ces frais, selon des moyens communiqués au déclarant.

Un arrêté ministériel fixe les caractéristiques électroniques des documents énumérés au présent article.
 

Article R. 123-24


Lorsqu'une signature est requise, le recours à une signature électronique sécurisée est exigé dans les conditions prévues à l'article 1316-4 du code civil et au décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique. Toutefois, pour la transmission par voie électronique des dossiers de création d'entreprise, est autorisé, y compris pour les demandes d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, le recours à une signature électronique présentant les caractéristiques prévues par la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.
 

Article R. 123-25


Dès réception d'un dossier conforme aux dispositions des articles R. 123-23 et R. 123-24, le centre de formalités des entreprises compétent en accuse réception par voie électronique au déclarant ou à son mandataire.

Lorsqu'il doit déposer des actes authentiques ou actes sous seing privé en original ou s'il souhaite fournir sur support papier tout ou partie des pièces et justificatifs exigés, le déclarant joint à ces pièces une édition de l'accusé de réception électronique prévu à l'alinéa premier.

Le centre de formalités des entreprises est responsable de la transmission aux organismes et administrations destinataires des éléments du dossier de déclaration d'entreprise qu'il a reçus par voie électronique.
 

Article R. 123-26


Lorsque le dossier mentionné à l'article R. 123-21 est réputé complet, la transmission au déclarant ou à son mandataire des récépissés prévus aux articles R. 123-10 et R. 123-16 s'effectue par voie électronique, sauf si le déclarant ou son mandataire en demande la transmission par voie postale.

En cas de transmission électronique, le récépissé prévu à l'article R. 123-16 comporte la signature électronique sécurisée de celui qui l'émet dans les conditions prévues par le décret n° 2001-272 du 30 mars 2001.

Un arrêté ministériel fixe les modalités de délivrance de l'accusé de réception électronique prévu au présent article.
 

Article R. 123-27


Si le déclarant utilise un service de conservation provisoire des données proposé par le service de déclaration dans des conditions conformes à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, il est procédé, à l'issue de la période de conservation provisoire d'une durée maximale d'un mois, à l'effacement de toutes les données et de tous les fichiers concernant le déclarant sur les supports informatiques où ils figurent. Le déclarant en est avisé préalablement par voie électronique ou, à défaut, par lettre simple.
 

Article R. 123-28


La coordination des centres de formalités des entreprises est assurée par une commission qui veille à l'harmonisation de l'application des dispositions de la présente section.

Cette commission donne son avis sur toutes questions relatives au fonctionnement des centres, dont elle est saisie par ceux-ci ou par les organismes destinataires des formalités. Elle peut se saisir d'office.

Elle fait rapport aux ministres compétents des difficultés ou anomalies dont elle a connaissance. Elle propose les modifications de textes et les réformes de procédure qui en découlent.

La commission comprend un représentant de chacun des ministres assurant la tutelle des centres de formalités des entreprises et des organismes destinataires. La commission pour les simplifications administratives, représentée par son rapporteur général, participe en tant que de besoin aux réunions de la commission de coordination des centres de formalités des entreprises.

Un arrêté du Premier ministre fixe les conditions de fonctionnement de la commission, ainsi que les modalités de publication de ses avis.
 

Article R. 123-29


En cas de difficulté grave de fonctionnement d'un centre, le Premier ministre prend, par arrêté, toutes mesures de nature à assurer la continuité du service.
 

Article R. 123-30


Les annexes 1-1 et 1-2 au présent livre précisent les déclarations devant être déposées aux centres de formalités des entreprises et les administrations, personnes ou organismes destinataires de ces formalités selon leur compétence.

Ces annexes peuvent être complétées par arrêté des ministres chargés de la justice, des transports, des affaires sociales, du travail, de l'économie, de l'industrie, de l'agriculture, du commerce et de l'artisanat, de la réforme administrative et du budget.
 

 


Section 1

Du registre du commerce et des sociétés

Sous-section 1

Des personnes tenues à l'immatriculation

Paragraphe 1

De l'obligation d'immatriculation
 



 

 

Article R. 123-31


L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés a un caractère personnel. Nul ne peut être immatriculé plusieurs fois à un même registre.
 

 


Sous-paragraphe 1

De l'obligation d'immatriculation des personnes physiques
 



 

 

Article R. 123-32


Dans le mois qui précède la date déclarée du début de l'activité commerciale et, au plus tard, dans le délai de quinze jours à compter de la date du début de cette activité, toute personne physique ayant la qualité de commerçant demande son immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé :

1° Soit son principal établissement ;

2° Soit, dans les cas prévus aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 123-10, son local d'habitation ;

3° Soit, à défaut d'établissement ou de local d'habitation déclaré dans les cas prévus à l'article L. 123-10, sa commune de rattachement au sens des articles 23 et suivants du décret n° 70-708 du 31 juillet 1970 portant application du titre Ier et de certaines dispositions du titre II de la loi n° 69-3 du 3 janvier 1969 relative à l'exercice des activités ambulantes et au régime applicable aux personnes circulant en France sans domicile ni résidence fixe, ou la commune mentionnée à la dernière phrase du premier alinéa de l'article 2 du même décret.
 

Article R. 123-33


La demande d'immatriculation est faite par le notaire dans le cas prévu à l'article R. 123-89.
 

Article R. 123-34


Il n'y a pas lieu à immatriculation distincte de celle de la société en ce qui concerne les associés en nom.
 

 


Sous-paragraphe 2

De l'obligation d'immatriculation des personnes morales
 



 

 

Article R. 123-35


Toute personne morale tenue à immatriculation dont le siège est situé dans un département demande cette immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège.

Lorsque le siège est situé hors d'un département ou lorsqu'il est situé à l'étranger, l'immatriculation est demandée au greffe du tribunal dans le ressort duquel est ouvert le premier établissement ou dans le ressort duquel est située la commune mentionnée à la dernière phrase du premier alinéa de l'article 2 du décret n° 70-708 du 31 juillet 1970 portant application du titre Ier et de certaines dispositions du titre II de la loi n° 69-3 du 3 janvier 1969 relative à l'exercice des activités ambulantes et au régime applicable aux personnes circulant en France sans domicile ni résidence fixe.
 

Article R. 123-36


L'immatriculation des sociétés et des groupements d'intérêt économique est demandée sitôt accomplies les formalités de constitution, publicité comprise.

L'immatriculation des autres personnes morales est demandée dans les quinze jours de l'ouverture du siège ou de l'établissement.
 

 


Paragraphe 2

Des déclarations incombant aux personnes tenues à l'immatriculation

Sous-paragraphe 1

Des déclarations incombant aux personnes physiques
 



 

 


Sous-sous-paragraphe 1
 



 

 


Des déclarations aux fins d'immatriculation
 



 

 

Article R. 123-37


Dans sa demande d'immatriculation, la personne physique déclare :

1° Ses nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel ;

2° Ses date et lieu de naissance ;

3° Sa nationalité ;

4° La date et le lieu de son mariage ;

5° Qu'elle a informé son conjoint commun en biens sur les conséquences des dettes contractées dans l'exercice de sa profession sur les biens communs ;

6° Le cas échéant, qu'elle a effectué une déclaration d'insaisissabilité de ses droits sur l'immeuble où est fixée sa résidence principale, en application des articles L. 526-1 et suivants, en précisant le lieu de publication de cette déclaration ;

7° Le cas échéant, qu'elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII du titre II du présent livre, en précisant la dénomination sociale de la personne morale responsable de l'appui, l'adresse de son siège social ainsi que, si elle est immatriculée dans un registre public, le lieu d'immatriculation et le numéro unique d'identification ;

8° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile, lorsqu'il est différent du sien, et nationalité de son conjoint qui collabore effectivement à son activité commerciale dans les conditions définies par l'article R. 121-1 ;

9° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant, des établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la personne peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.
 

Article R. 123-38


La personne physique déclare, en outre, en ce qui concerne son activité et son établissement :

1° La ou les activités exercées correspondant à la nomenclature d'activités définie par décret, éventuellement précisée par le déclarant ;

2° L'adresse de l'établissement ;

3° A défaut d'établissement, l'adresse de l'entreprise fixée au local d'habitation déclaré au titre de l'article L. 123-10 et, pour les ressortissants de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen non domiciliés en France qui exercent une activité ambulante, la commune où s'exerce le principal de l'activité ;

4° La date de commencement d'activité ;

5° S'il en est utilisé, le nom commercial et l'enseigne ;

6° Qu'il s'agit soit de la création d'un fonds de commerce, soit de l'acquisition d'un fonds existant, soit d'une modification du régime juridique sous lequel il était exploité, ou, à défaut, l'origine de l'activité. Sont indiqués : en cas de reprise, les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms du précédent exploitant et son numéro unique d'identification ; en cas d'achat, de licitation ou de partage d'un fonds de commerce, le titre et la date du journal d'annonces légales dans lequel a été publiée l'insertion prescrite par l'article L. 141-12 ;

7° En cas de propriété indivise des éléments d'exploitation, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile des personnes physiques ou dénomination sociale et adresse des personnes morales indivisaires ;

8° En cas de location-gérance, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile ou dénomination sociale et adresse du siège du loueur de fonds ; les dates du début et du terme de la location-gérance avec, le cas échéant, l'indication que le contrat est renouvelable par tacite reconduction ;

9° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir d'engager à titre habituel par leur signature sa responsabilité.
 

Article R. 123-39


Le justificatif de délivrance de l'information prévue au 5° de l'article R. 123-37 est fourni conformément au modèle défini par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
 


Sous-sous-paragraphe 2
 



 

 


Des déclarations aux fins d'immatriculation secondaire

hors du ressort de l'établissement principal
 



 

 

Article R. 123-40


Est un établissement secondaire au sens de la présente section tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l'établissement principal et dirigé par la personne tenue à l'immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers.
 

Article R. 123-41


Tout commerçant immatriculé qui ouvre un établissement secondaire dans le ressort d'un tribunal où il n'est pas immatriculé demande au greffe de ce tribunal, dans le délai d'un mois avant ou après cette ouverture, une immatriculation secondaire.
 

Article R. 123-42


Sont déclarés dans la demande d'immatriculation secondaire les renseignements prévus à l'article R. 123-38.

Cette demande rappelle en outre les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms du commerçant, le nom commercial s'il en est utilisé un, ainsi que les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.
 


Sous-sous-paragraphe 3
 



 

 


Des déclarations d'inscription modificative ou complémentaire
 



 

 

Article R. 123-43


Tout commerçant immatriculé qui ouvre un établissement secondaire dans le ressort d'un tribunal où il est déjà immatriculé demande au greffe de ce tribunal, dans le délai d'un mois avant ou après cette ouverture, une inscription complémentaire.
 

Article R. 123-44


Sont déclarés dans la demande d'inscription complémentaire les renseignements prévus à l'article R. 123-38.
 

Article R. 123-45


Toute modification rendant nécessaire une rectification ou une adjonction aux énonciations prévues aux articles R. 123-37, R. 123-38, R. 123-42 et R. 123-44 fait, dans le délai d'un mois, l'objet d'une demande d'inscription modificative.

Sous réserve des dispositions de l'article R. 123-89, cette demande est présentée par le commerçant ou, en cas de décès, par les personnes mentionnées au 7° de l'article R. 123-46.
 

Article R. 123-46


Sont soumises à l'obligation prévue à l'article R. 123-45 :

1° Les décisions définitives plaçant un majeur sous tutelle ou sous curatelle au sens des articles 492, 508 et 508-1 du code civil et celles qui en donnent mainlevée ou qui les rapportent ; lorsqu'il est fait application de ces articles, l'obligation de déclaration incombe au tuteur ou au curateur ;

1° bis Les modifications relatives à la situation matrimoniale des époux ;

2° La déclaration d'insaisissabilité des droits de la personne physique immatriculée sur l'immeuble où est fixée sa résidence principale, lorsqu'il est fait application des articles L. 526-1 et suivants ; le cas échéant, la déclaration de remploi des fonds dans les conditions prévues à l'article L. 526-3 ou la renonciation à la déclaration d'insaisissabilité ou de remploi prévue au même article ;

3° Le décès du conjoint ;

4° La désignation et la cessation de fonctions de la personne ayant le pouvoir d'engager à titre habituel par sa signature la personne immatriculée ;

5° La cessation partielle de l'activité exercée ;

6° La cessation totale d'activité, qu'elle soit temporaire ou définitive, avec possibilité de déclarer le maintien de l'immatriculation pour une période qui, lorsque la cessation est définitive, ne peut dépasser un an ;

7° Le décès de la personne immatriculée avec possibilité de déclarer le maintien provisoire, pendant un délai maximum d'un an, de l'immatriculation, et, si l'exploitation se poursuit, les conditions d'exploitation, nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, domicile personnel et qualité des héritiers et ayants cause à titre universel, date et lieu de naissance, nationalité et qualité des personnes assurant l'exploitation ; dans ce dernier cas, la déclaration est faite par la ou les personnes poursuivant l'exploitation ;

8° Le renouvellement, limité à une période supplémentaire d'un an, du maintien provisoire de l'immatriculation dans les cas prévus aux 6° et 7°.
 

Article R. 123-47


Les dispositions de l'article R. 123-45 ne sont pas applicables :

1° A la mise à jour des références faites, dans l'immatriculation principale, aux immatriculations secondaires : la mention rectificative est dans ce cas effectuée d'office par le greffier de l'immatriculation principale sur notification du greffier de l'immatriculation secondaire ayant procédé à cette dernière ou à sa radiation ;

2° A la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l'assujetti figurant dans l'immatriculation secondaire : la mention rectificative ou complémentaire est dans ce cas effectuée par le greffier de l'immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à l'inscription modificative correspondante.
 

Article R. 123-48


En cas de transfert, dans le ressort d'un autre tribunal, de l'établissement principal ou secondaire, ou de changement, au profit d'une adresse située dans le ressort d'un autre tribunal, de l'adresse de l'entreprise fixée au local d'habitation, déclaré au titre de l'article L. 123-10, les personnes physiques immatriculées demandent, dans le délai d'un mois à compter du transfert ou du changement d'adresse :

1° Une nouvelle immatriculation dans le ressort de ce tribunal si elles n'y étaient pas déjà immatriculées à titre principal ou secondaire ;

2° Dans le cas contraire, la transformation de leur immatriculation, avec indication en tant que de besoin des renseignements prévus aux articles R. 123-37 et R. 123-38.
 

Article R. 123-49


Dans les quinze jours de la nouvelle immatriculation ou de la transformation, celle-ci est notifiée, par le greffier du tribunal dans le ressort duquel est situé le nouvel établissement ou la nouvelle adresse de l'entreprise fixée au local d'habitation, au greffier de l'ancien établissement ou de l'ancienne adresse. Ce dernier procède d'office, dans le dossier en sa possession, soit à la radiation, soit à la mention correspondante. Il notifie l'accomplissement de la formalité à la personne immatriculée et au greffier du nouvel établissement ou de la nouvelle adresse.
 

Article R. 123-50


Lorsque la cessation totale de l'activité commerciale dans le ressort d'un tribunal résulte du transfert de celle-ci dans le ressort d'un autre tribunal, la radiation est effectuée d'office sur notification du greffier ayant procédé à la nouvelle immatriculation.
 


Sous-sous-paragraphe 4
 



 

 


De la déclaration aux fins de radiation
 


 



 

 

Article R. 123-51


Tout commerçant immatriculé demande, dans le délai d'un mois avant la cessation totale de son activité commerciale dans le ressort d'un tribunal ou dans le délai d'un mois à compter de celle-ci, sa radiation en indiquant la date de cessation, sauf lorsqu'il est fait usage de la possibilité prévue au 6° de l'article R. 123-46.
 

Article R. 123-52


En cas de décès du commerçant, la demande de radiation est présentée par les héritiers ou ayants cause à titre universel de celui-ci, sauf lorsqu'il est fait usage de la possibilité prévue au 7° de l'article R. 123-46.
 

 


Sous-paragraphe 2

Des déclarations incombant aux personnes morales
 



 

 


Sous-sous-paragraphe 1
 



 

 


Des déclarations aux fins d'immatriculation
 



 

 

Article R. 123-53


Dans sa demande d'immatriculation, la société déclare, en ce qui concerne la personne morale :

1° Sa raison sociale ou sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° Sa forme juridique ;

3° Le montant de son capital social ; si le capital est variable, le montant au-dessous duquel il ne peut être réduit ;

4° L'adresse de son siège social ;

5° Le cas échéant, que la personne morale, dont le représentant légal a installé le siège social à son domicile, use de la faculté ouverte par les dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 123-11-1 ;

6° Ses activités principales ;

7° Sa durée fixée par les statuts ;

8° S'il s'agit d'une société soumise à publicité de ses comptes et bilans annuels, la date de clôture de l'exercice social ;

9° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant, des établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la personne morale peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166 ;

10° Le cas échéant, qu'elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII du titre II du présent livre, en précisant la dénomination sociale de la personne morale responsable de l'appui, l'adresse de son siège social, ainsi que, si elle est immatriculée dans un registre public, le lieu d'immatriculation et le numéro unique d'identification.
 

Article R. 123-54


La société déclare en outre :

1° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, leurs date et lieu de naissance, ainsi que les renseignements concernant leur nationalité et leur état matrimonial prévus aux 3° et 4° de l'article R. 123-37 ;

2° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité des :

a) Directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l'indication, pour chacun d'eux lorsqu'il s'agit d'une société commerciale, qu'ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ;

b) Le cas échéant, administrateurs, président du conseil d'administration, membres du conseil de surveillance et commissaire aux comptes ;

3° Lorsque les personnes mentionnées aux a et b ci-dessus sont des personnes morales, la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège, le cas échéant leur représentant permanent ainsi que :

a) Pour les personnes morales de droit français immatriculées au registre, les renseignements mentionnés aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

b) Pour les sociétés relevant de la législation d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, le numéro et le lieu d'immatriculation dans un registre public ;

c) Pour les personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un Etat non membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile des personnes ayant le pouvoir de les diriger, gérer ou engager à titre habituel.
 

Article R. 123-55


Le conjoint du gérant associé unique ou du gérant associé majoritaire d'une société à responsabilité limitée ou d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée fait l'objet d'une mention au registre du commerce et des sociétés dans les conditions définies par le présent livre.
 

Article R. 123-56


Sont en outre déclarés dans la demande d'immatriculation :

1° Pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission, les raison sociale ou dénomination, forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° Pour les sociétés européennes issues d'une fusion, les dénomination sociale, forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, ou, en ce qui concerne celles ayant leur siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les lieu et numéro de leur immatriculation sur un registre public.
 

Article R. 123-57


Lorsqu'une société commerciale dont le siège est situé à l'étranger est soumise à la législation d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen et revêt une des formes juridiques dont la liste figure en annexe 1-3 au présent livre, sont seuls déclarés les renseignements prévus aux 1°, 2°, 8° et 9° de l'article R. 123-53 et à l'article R. 123-54, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de cette société sur un registre public.
 

Article R. 123-58


Lorsqu'une société commerciale dont le siège est à l'étranger n'est pas soumise à la législation d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, mais revêt une forme juridique comparable à celles énoncées à l'annexe 1-3 au présent livre, sont déclarés, outre les renseignements prévus aux articles R. 123-53 à R. 123-56, la législation qui lui est applicable, ainsi que le lieu et le numéro de son immatriculation sur un registre public si la loi étrangère à laquelle cette société est soumise le prévoit.
 

Article R. 123-59


Sont déclarés dans la demande d'immatriculation d'une société, en ce qui concerne son activité et son établissement, ou son siège si elle n'a pas d'établissement :

1° S'il s'agit d'une société commerciale, les renseignements prévus à l'article R. 123-38 ;

2° S'il s'agit d'une société commerciale dont le siège est à l'étranger au sens de l'article R. 123-57, les renseignements prévus à l'article R. 123-38, à l'exception de ceux prévus aux 4°, 6° et 8° ;

3° S'il s'agit d'une société non commerciale ou d'une société civile, les renseignements prévus à l'article R. 123-38, à l'exception de ceux prévus au 8°.
 

Article R. 123-60


Dans sa demande d'immatriculation, le groupement d'intérêt économique déclare :

1° En ce qui concerne la personne :

a) La dénomination du groupement, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

b) L'adresse du siège ;

c) Ses activités principales et si leur nature est civile ou commerciale ;

d) Sa durée ;

e) Pour chaque personne physique membre du groupement, les renseignements prévus aux 1°, 2°, 3° et 4° de l'article R. 123-37 et, le cas échéant, les numéros d'identification de ces personnes avec l'indication du nom du greffe ou de la chambre de métiers et de l'artisanat où elles sont immatriculées, ainsi que l'indication des personnes exonérées des dettes nées antérieurement à leur entrée dans le groupement ;

f) Pour chaque personne morale membre du groupement, les renseignements prévus aux 1°, 2° et 4° de l'article R. 123-53 et, le cas échéant, les numéros d'identification de ces personnes avec l'indication du nom du greffe ou de la chambre de métiers et de l'artisanat où elles sont immatriculées, ainsi que l'indication des personnes exonérées des dettes nées antérieurement à leur entrée dans le groupement ;

g) Pour les administrateurs et les personnes chargées du contrôle de la gestion et du contrôle des comptes, leurs nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité ;

h) Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant, des établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la personne morale peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166 ;

2° En ce qui concerne l'activité et l'établissement, les renseignements prévus à l'article R. 123-38, exception faite de son 8°, s'il s'agit d'un groupement à objet non commercial.
 

Article R. 123-61


Dans leur demande d'immatriculation, les établissements publics français à caractère industriel et commercial déclarent :

1° En ce qui concerne la personne :

a) Les renseignements prévus aux 1°, 4° et 6° de l'article R. 123-53 et au 2° de l'article R. 123-54 ;

b) La forme de l'entreprise et la collectivité par laquelle ou pour le compte de laquelle elle est exploitée ;

c) Le cas échéant, la date de publication au Journal officiel de l'acte qui a autorisé sa création, des actes qui ont modifié son organisation et des règlements ou des statuts qui déterminent les conditions de son fonctionnement ;

2° En ce qui concerne l'activité et l'établissement, les renseignements prévus à l'article R. 123-38.
 

Article R. 123-62


Les autres personnes morales dont l'immatriculation est prévue par les dispositions du 5° de l'article L. 123-1 déclarent les renseignements prévus aux articles R. 123-54 à R. 123-59. Les renseignements exigés peuvent faire l'objet d'adaptations par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.
 


Sous-sous-paragraphe 2
 



 

 


Des déclarations aux fins d'immatriculation secondaire

hors du ressort de l'établissement principal
 



 

 

Article R. 123-63


Toute personne morale immatriculée qui ouvre un établissement secondaire demande son immatriculation secondaire dans les conditions prévues à l'article R. 123-41.

Toutefois, cette obligation n'est pas applicable aux personnes morales mentionnées aux 4° et 5° de l'article L. 123-1 qui sont désignées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.
 

Article R. 123-64


Sont déclarés dans la demande d'immatriculation secondaire des personnes morales les renseignements relatifs à l'établissement prévus à l'article R. 123-38, exception faite de ceux prévus au 8° pour les personnes morales à objet non commercial.
 

Article R. 123-65


La demande d'immatriculation secondaire rappelle les renseignements mentionnés aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, ainsi que :

1° Pour les sociétés, les renseignements prévus aux 1°, 2° et 4° de l'article R. 123-53 ;

2° Pour les groupements d'intérêt économique, les renseignements prévus aux b et c du 1° de l'article R. 123-60 ;

3° Pour les autres personnes morales, les renseignements prévus aux 1° et 4° de l'article R. 123-53 et au b du 1° de l'article R. 123-61.
 


Sous-sous-paragraphe 3
 



 

 


Des déclarations aux fins d'inscriptions modificatives et complémentaires
 



 

 

Article R. 123-66


Toute personne morale immatriculée demande une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles R. 123-53 et suivants.
 

Article R. 123-67


Toute personne morale immatriculée qui ouvre un établissement secondaire demande son inscription complémentaire dans les conditions prévues à l'article R. 123-41.

Toutefois, cette obligation n'est pas applicable aux personnes morales mentionnées aux 4° et 5° de l'article L. 123-1 qui sont désignées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.
 

Article R. 123-68


Sont déclarés dans la demande d'inscription complémentaire des personnes morales les renseignements relatifs à l'établissement prévus à l'article R. 123-38, exception faite de ceux prévus au 8° pour les personnes morales à objet non commercial.
 

Article R. 123-69


L'obligation prévue à l'article R. 123-66 inclut :

1° La cessation totale ou partielle d'activité dans le ressort du tribunal de l'immatriculation principale, même en l'absence de dissolution ;

2° La cessation totale ou partielle d'activité d'un établissement dans le ressort du tribunal d'une immatriculation secondaire ;

3° En cas de fusion ou de scission de société, l'indication de la cause de dissolution ou d'augmentation de capital, ainsi que celle de la raison sociale ou dénomination, de la forme juridique et du siège des personnes morales ayant participé à l'opération ;

4° Les décisions définitives plaçant l'une des personnes mentionnées aux 1° et 2° de l'article R. 123-54 sous tutelle ou sous curatelle au sens des articles 492, 508 et 508-1 du code civil, et celles qui en donnent mainlevée ou qui les rapportent ; lorsqu'il est fait application de ces articles, l'obligation de déclaration incombe au tuteur ou au curateur.
 

Article R. 123-70


L'obligation prévue à l'article R. 123-66 inclut également la dissolution ou la décision prononçant la nullité de la personne morale pour quelque cause que ce soit avec indication des nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile des liquidateurs, de l'étendue des pouvoirs de ceux-ci s'il s'agit d'une des sociétés mentionnées aux articles R. 123-53 à R. 123-58, et de la référence du journal d'annonces légales dans lequel leur nomination a été publiée ainsi que de l'adresse de la liquidation.
 

Article R. 123-71


Les dispositions de l'article R. 123-66 ne sont pas applicables :

1° A la mise à jour des références faites, dans l'immatriculation principale, aux immatriculations secondaires : la mention rectificative est dans ce cas effectuée d'office par le greffier de l'immatriculation principale sur notification du greffier de l'immatriculation secondaire ayant procédé à cette dernière ou à sa radiation ;

2° A la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l'assujetti figurant dans l'immatriculation secondaire : la mention rectificative ou complémentaire est, dans ce cas, effectuée par le greffier de l'immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à l'inscription modificative correspondante.
 

Article R. 123-72


En cas de transfert de leur siège, de leur établissement principal ou d'un établissement secondaire dans le ressort d'un autre tribunal, les personnes morales immatriculées demandent, dans le délai d'un mois à compter du transfert :

1° Une nouvelle immatriculation dans le ressort de ce tribunal si elles n'y étaient pas déjà immatriculées à titre principal ou secondaire ;

2° Dans le cas contraire, la transformation de leur immatriculation, avec indication en tant que de besoin des renseignements prévus selon le cas aux articles R. 123-53 à R. 123-61.
 

Article R. 123-73


Le greffier du nouveau siège ou du nouvel établissement notifie la nouvelle immatriculation ou la transformation prévue à l'article R. 123-72, dans les quinze jours de celle-ci, au greffier de l'ancien siège ou de l'ancien établissement.

Ce dernier procède d'office, dans le dossier en sa possession, soit à la radiation, soit à la mention correspondante selon le cas.

Il notifie l'accomplissement de la formalité à la personne concernée et au greffier du nouveau siège ou du nouvel établissement.
 

Article R. 123-74


En cas de transfert en France du siège d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les dispositions de l'article R. 123-72 s'appliquent.

Le greffier dans le ressort duquel le siège a été transféré notifie la nouvelle immatriculation, dans les quinze jours de celle-ci, à l'autorité chargée de l'immatriculation dans l'Etat où elle avait son siège.
 


Sous-sous-paragraphe 4
 



 

 


Des déclarations aux fins de radiation
 



 

 

Article R. 123-75


La radiation de l'immatriculation principale des personnes morales qui font l'objet d'une dissolution est requise par le liquidateur dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

La radiation de l'immatriculation principale des autres personnes morales est demandée dans le mois de la cessation d'activité dans le ressort du tribunal.

La radiation de l'immatriculation secondaire de toute personne morale est demandée dans le mois de la cessation d'activité dans le ressort du tribunal.

En cas d'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil, la radiation de l'immatriculation est requise par l'associé unique dans le délai d'un mois à compter de la réalisation du transfert du patrimoine. A l'issue de ce délai, le greffier délivre sur demande un certificat de non-opposition constatant que le tribunal n'a pas été saisi dans ce délai d'une opposition enrôlée.
 

 


Sous-paragraphe 3

Des déclarations incombant aux représentations ou agences

commerciales des Etats, collectivités ou établissements publics étrangers
 



 

 

Article R. 123-76


Les déclarations incombant aux Etats, collectivités ou établissements publics étrangers qui établissent une représentation ou une agence commerciale dans un département français sont soumises aux dispositions des articles R. 123-61 et R. 123-63 à R. 123-75.
 

 


Sous-paragraphe 4

Dispositions communes
 



 

 

Article R. 123-77


Une demande d'inscription ou un dépôt d'acte ou de pièce au registre du commerce et des sociétés peut être effectué par la voie électronique dès lors qu'il peut être transmis et reçu par cette voie, à l'exception toutefois du dépôt des actes et pièces dont l'original doit être fourni et qui ont été établis sur support papier.

Pour toutes les transmissions par voie électronique mentionnées au premier alinéa, il est fait usage d'une signature électronique sécurisée dans les conditions prévues à l'article 1316-4 du code civil et par le décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour son application. Toutefois, pour les demandes d'immatriculation, cette signature électronique peut résulter de l'usage d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le greffier accuse réception, selon les modalités fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166, de toute transmission qui lui est faite dès que celle-ci lui parvient.
 

Article R. 123-78


Lorsqu'il est fait usage de la faculté de transmission électronique prévue à l'article R. 123-77, la transmission peut être faite à un centre de dépôt électronique organisé en commun entre les greffes et l'Institut national de la propriété industrielle dans les conditions fixées par l'arrêté mentionné à l'article R. 123-166.
 

 


Sous-section 2

De la tenue du registre et des effets attachés à l'immatriculation

Paragraphe 1

Dispositions générales
 



 

 

Article R. 123-79


Les attributions relatives à la surveillance du registre du commerce et des sociétés et aux contestations afférentes, prévues à l'article L. 123-6, sont exercées, pour les personnes morales n'ayant pas la qualité de commerçant au sens des 2° et 5° du I de l'article L. 123-1, par le président du tribunal de grande instance ou un juge commis à cet effet.
 

Article R. 123-80


Un registre national tenu par l'Institut national de la propriété industrielle centralise un second original des registres tenus dans chaque greffe.

Le greffier lui transmet à cet effet un exemplaire des inscriptions effectuées au greffe et des actes et pièces qui y ont été déposés dans les délais et conditions fixés par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.
 

Article R. 123-81


Un comité de coordination veille à l'harmonisation de l'application des dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de registre du commerce et des sociétés.

Il délivre des avis sur les questions dont il est saisi dans les conditions fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166. Il peut en outre, à la demande de l'un de ses membres, délibérer sur toute autre question relative au fonctionnement du registre et à l'application des dispositions législatives et réglementaires ayant des incidences sur ce fonctionnement. Le cas échéant, il peut faire appel à tout sachant sur une question particulière. Il fait rapport au ministre compétent des difficultés ou anomalies dont il a connaissance.

Ce comité est présidé par un magistrat de l'ordre judiciaire ; il comprend, outre le directeur des affaires civiles et du sceau et le directeur de l'Institut national de la propriété industrielle ou leurs représentants, deux personnes chargées de la tenue du registre conformément aux articles L. 123-6, R. 123-79 et R. 123-80, dont au moins un greffier de tribunal de commerce, dans des conditions fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166. Le comité fixe son règlement intérieur.
 

Article R. 123-82


Le registre du commerce et des sociétés comprend :

1° Un fichier alphabétique des personnes immatriculées ;

2° Le dossier individuel constitué par la demande d'immatriculation, complétée, le cas échéant, par les inscriptions subséquentes ;

3° Pour toute personne morale, un dossier annexe où figurent les actes et pièces qu'elle est tenue de déposer au registre du commerce et des sociétés par le présent code et les dispositions législatives et réglementaires qui la régissent.
 

Article R. 123-83


Hormis les mentions d'office intervenant au cours des procédures de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaires, le greffier qui procède à toute inscription, sur déclaration ou d'office, concernant le début ou la cessation d'activité, les modifications de la situation ou la radiation d'une personne physique ou morale en avise sans délai le centre de formalités des entreprises compétent.

Il avise le même centre de tout refus d'immatriculation ou d'enregistrement de déclarations modificatives.
 

 


Paragraphe 2

Des inscriptions sur déclaration

Sous-paragraphe 1

De la présentation des déclarations
 



 

 

Article R. 123-84


Sous réserve de la procédure prévue aux articles R. 123-1 et suivants, les demandes sont présentées en deux exemplaires au greffe du tribunal compétent sur des formulaires définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.

Elles sont accompagnées des actes et pièces mentionnés aux articles R. 123-102 à R. 123-110 ainsi que des pièces répondant aux prescriptions de l'article L. 123-2.

La liste des pièces justificatives est fixée par l'arrêté mentionné au premier alinéa.

Toutefois, dispense d'une pièce peut être accordée par le juge, soit définitivement, soit provisoirement. Dans ce dernier cas, il est procédé à la radiation d'office si la pièce n'est pas produite dans le délai imparti.
 

Article R. 123-85


Sous réserve des dispositions des articles R. 123-87 à R. 123-91, les demandes d'inscription sont revêtues de la signature de la personne tenue à l'immatriculation ou de son mandataire qui justifie de son identité et, en ce qui concerne le mandataire, d'une procuration signée de la personne tenue à l'immatriculation. La procuration peut être fournie en copie lorsqu'il est recouru à une transmission par voie électronique dans les conditions de l'article R. 123-77.

Cette procuration n'est pas nécessaire lorsqu'il résulte des actes ou pièces déposés à l'appui de la demande que le mandataire dispose du pouvoir d'effectuer la déclaration.
 

Article R. 123-86


Toute demande d'inscription complémentaire, d'inscription modificative et de radiation rappelle :

1° Pour les personnes physiques, leurs nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et date et lieu de naissance, ainsi que les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° Pour les personnes morales, leur raison sociale ou dénomination, leur forme juridique et l'adresse de leur siège ainsi que les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.
 

Article R. 123-87


Les demandes d'inscription modificative et de radiation peuvent être signées par toute personne justifiant y avoir intérêt.

Le greffier en informe la personne immatriculée.
 

Article R. 123-88


La demande d'inscription comme conjoint collaborateur est faite par la personne tenue à l'immatriculation dans les termes prévus au 8° de l'article R. 123-37.
 

Article R. 123-89


Le notaire qui rédige un acte comportant, pour les parties intéressées, une incidence quelconque en matière de registre est tenu de procéder aux formalités correspondantes à peine d'une amende civile de 15 à 750 EUR prononcée par le tribunal de grande instance, sans préjudice de l'application de sanctions disciplinaires et de l'engagement de sa responsabilité, garantie dans les conditions prévues au chapitre III du décret n° 55-604 du 20 mai 1955 relatif aux officiers publics ou ministériels et à certains auxiliaires de justice.
 

Article R. 123-90


Les demandes formées sur le fondement des articles 1426 ou 1429 du code civil sont présentées au greffe par le conjoint demandeur dans le délai de trois jours. Le tribunal saisi de l'une de ces demandes ne peut statuer que s'il est justifié que cette mention a été portée au registre.
 

Article R. 123-91


Les demandes d'inscription de la décision rendue par une juridiction d'un Etat membre de la Communauté européenne soumis à l'application du règlement n° 1346/2000 du 29 mai 2000 du Conseil relatif aux procédures d'insolvabilité, ouvrant une procédure d'insolvabilité en application de l'article 3, paragraphe 1, de ce règlement, à l'égard d'une personne physique ou morale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés et dont le centre des intérêts principaux ou le domicile est situé dans cet Etat, sont présentées par la personne qui est désignée comme syndic, au sens de ce règlement, et qui justifie de ses pouvoirs.
 

 


Sous-paragraphe 2

Du contrôle et de l'enregistrement des demandes
 



 

 

Article R. 123-92


Le dépôt de toute demande d'inscription, qu'elle concerne l'immatriculation, la modification ou la radiation, est mentionné par le greffier dans un registre d'arrivée indiquant la date d'arrivée ou de dépôt au greffe, la nature de la demande, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et raison sociale ou dénomination du demandeur.

Mention de la suite donnée y est faite ultérieurement par le greffier.
 

Article R. 123-93


Lorsque le dossier de demande d'immatriculation est complet, le greffier, saisi en application du deuxième alinéa de l'article R. 123-5, délivre gratuitement le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise institué par l'article L. 123-9-1, dans les conditions prévues aux articles R. 123-10 et R. 123-11.
 

Article R. 123-94


Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la régularité de la demande.
 

Article R. 123-95


Il vérifie que les énonciations sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires, correspondent aux pièces justificatives et actes déposés en annexe et sont compatibles, dans le cas d'une demande de modification ou de radiation, avec l'état du dossier.

Il vérifie en outre que la constitution ou les modifications statutaires des sociétés commerciales sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires qui les régissent.

La vérification par le greffier de l'existence des déclaration, autorisation, titre ou diplôme requis par la réglementation applicable pour l'exercice de l'activité n'est effectuée que si les conditions d'exercice doivent être remplies personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par l'une des personnes mentionnées au registre en application de la présente section.
 

Article R. 123-96


Lorsque la réglementation particulière à l'activité exercée prévoit que la déclaration ou la demande d'autorisation est effectuée après l'immatriculation au registre, la pièce justificative est fournie au greffe dans les quinze jours de sa délivrance par l'autorité compétente. Faute pour la personne concernée de respecter ce délai, le greffier procède comme il est dit au deuxième alinéa de l'article R. 123-100.
 

Article R. 123-97


Le greffier procède à l'inscription dans le délai franc d'un jour ouvrable après réception de la demande.

Toutefois, lorsque le dossier est incomplet, il réclame dans ce délai les renseignements ou pièces manquants qui sont fournis dans un délai de quinze jours à compter de cette réclamation. A la réception de ces renseignements ou pièces, le greffier procède à l'immatriculation dans le délai mentionné au premier alinéa.

A défaut de régularisation de la demande dans les conditions indiquées ci-dessus ou lorsque le greffier estime que la demande n'est pas conforme aux dispositions applicables, le greffier prend une décision de refus d'inscription qu'il doit, dans le délai mentionné au premier alinéa, soit remettre au demandeur contre récépissé, soit adresser à celui-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision de refus est motivée.

Lorsque la complexité du dossier exige un examen particulier de celui-ci, le greffier avise le déclarant, dans le délai prévu au premier alinéa et par lettre motivée, que l'inscription sera faite ou que la décision de refus d'inscription sera remise ou notifiée au demandeur dans le délai franc de cinq jours ouvrables après réception de la demande.

Les notifications adressées par le greffier mentionnent la possibilité pour le demandeur de former les recours prévus, selon les cas, par les articles R. 123-139 à R. 123-142 et R. 123-143 à R. 123-149 et en précisent les modalités.

Faute par le greffier de respecter les délais qui lui sont impartis par le présent article, le demandeur peut saisir le juge commis à la surveillance du registre.
 

Article R. 123-98


Le greffier mentionne l'inscription dans un registre chronologique indiquant dans l'ordre ses date et numéro d'ordre, nom, prénom, et raison sociale ou dénomination de l'assujetti et la nature de la formalité ; il appose son visa sur chaque exemplaire de la demande et en délivre une copie au demandeur.
 

Article R. 123-99


Le numéro d'identité de l'entreprise attribué par l'Institut national de la statistique et des études économiques en application de l'article R. 123-221 est notifié au requérant par le greffe, dans les conditions fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.
 

Article R. 123-100


Le greffier peut, à tout moment, vérifier la permanence de la conformité des inscriptions effectuées aux dispositions mentionnées aux articles R. 123-95 et R. 123-96.

En cas de non-conformité, invitation est faite à la personne immatriculée d'avoir à régulariser son dossier. Faute par celle-ci de déférer à cette invitation dans le délai d'un mois à compter de la date de cette dernière, le greffier saisit le juge commis à la surveillance du registre.
 

Article R. 123-101


Toute inscription effectuée par le greffier et entachée d'erreur matérielle peut être rapportée par lui sur ordonnance du juge commis à la surveillance du registre.
 

 


Paragraphe 3

Des dépôts en annexe au registre

Sous-paragraphe 1

Des dépôts incombant aux personnes morales

dont le siège est sur le territoire français
 



 

 

Article R. 123-102


Tout dépôt d'acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés pour le compte d'une personne morale dont le siège social est situé sur le territoire français est fait au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social, en deux exemplaires certifiés conformes par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la forme de société en cause à effectuer cette certification.

Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la délivrance par celui-ci d'un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination, l'adresse du siège, pour les sociétés, leur forme, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt. Si le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.
 


Sous-sous-paragraphe 1
 



 

 


Du dépôt des actes constitutifs
 



 

 

Article R. 123-103


Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège social est situé sur le territoire français sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :

1° Pour les sociétés ou groupements d'intérêt économique :

a) Deux expéditions des statuts ou du contrat de groupement, s'ils sont établis par acte authentique, ou deux originaux, s'ils sont établis par acte sous seing privé ; celui-ci indique le cas échéant le nom et la résidence du notaire au rang des minutes duquel il a été déposé ;

b) Deux copies des actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle ;

2° En outre pour les sociétés :

a) Le cas échéant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature ;

b) S'il s'agit d'une société par actions, deux exemplaires du certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux ;

c) S'il s'agit d'une société faisant publiquement appel à l'épargne, deux copies du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive.

Pour les personnes morales mentionnées au 5° de l'article L. 123-1 qui, en vertu des textes qui les régissent, sont tenues au dépôt de certains actes, une adaptation des règles fixées au présent article est faite par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.
 

Article R. 123-104


Les actes constitutifs des personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un Etat non membre de la Communauté européenne ou non partie à l'accord sur l'Espace économique européen concernées par le dernier alinéa de l'article R. 123-54 sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation ou, le cas échéant, d'inscription modificative.

Ces actes sont deux copies des statuts en vigueur au jour du dépôt, traduites le cas échéant en langue française et certifiées conformes par les déposants.
 


Sous-sous-paragraphe 2
 



 

 


Du dépôt des actes modificatifs
 



 

 

Article R. 123-105


Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution sont déposées en double exemplaire dans le délai d'un mois à compter de leur date après, le cas échéant, publication de l'avis prévu à l'article R. 210-9 ou à l'article 24 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.

Y sont joints deux exemplaires mis à jour des statuts ou du contrat de groupement établis sur papier libre et certifiés conformes par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la forme de la société en cause à effectuer cette certification.

Le rapport du commissaire à la transformation, ou selon le cas du commissaire aux comptes, relatif à la transformation d'une société en société par actions est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation ou, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
 

Article R. 123-106


Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut pour les sociétés à responsabilité limitée :

1° En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, la copie du procès-verbal de la délibération des associés ;

2° En cas d'augmentation du capital par apports en nature, le rapport des commissaires aux apports ; ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des associés appelée à décider l'augmentation.
 

Article R. 123-107


Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut pour les sociétés par actions et les sociétés civiles faisant publiquement appel à l'épargne :

1° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ou des associés ayant décidé ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital ;

2° La copie de la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l'assemblée générale des actionnaires ou des associés ;

3° En cas d'augmentation du capital par apports en nature, le rapport du commissaire aux apports ; ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des actionnaires ou associés appelés à décider l'augmentation.
 

Article R. 123-108


Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut également pour les seules sociétés par actions :

1° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l'émission d'obligations avec bon de souscription d'actions, d'obligations convertibles en actions, d'obligations échangeables contre des actions ou de certificats d'investissement ;

2° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires instituant un droit de vote double ;

3° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires décidant le rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l'assemblée générale des porteurs de ces parts ayant, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion.
 

Article R. 123-109


Pour les sociétés anonymes à conseil d'administration, l'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 fait l'objet d'un dépôt conformément aux dispositions de l'article R. 123-105.
 

Article R. 123-110


En cas de transfert du siège hors du ressort du tribunal au greffe duquel la personne morale a été immatriculée, deux exemplaires des statuts ou du contrat de groupement sont déposés au greffe du tribunal du nouveau siège dans les conditions et délais prévus aux deux premiers alinéas de l'article R. 123-105.

Mention est faite, dans une pièce annexée aux statuts ou au contrat, des sièges antérieurs et des greffes où sont classés, en annexe au registre, les actes mentionnés aux articles R. 123-102 à R. 123-105 avec l'indication de la date du dernier transfert du siège.

Notification du dépôt est faite dans les quinze jours par le greffier du nouveau siège au greffier de l'ancien siège, qui porte une mention correspondante au dossier.
 


Sous-sous-paragraphe 3
 



 

 


Du dépôt des documents comptables
 



 

 

Article R. 123-111


Les sociétés commerciales sont tenues de déposer en double exemplaire, dans le délai d'un mois à compter de leur approbation par l'assemblée ordinaire, les documents comptables prévus aux articles L. 232-21 à L. 232-23.

Les documents comptables que les autres personnes morales sont tenues de publier en annexe au registre sont déposés en double exemplaire.

Toutefois, le dépôt des documents comptables peut être effectué par voie électronique dans les conditions prévues à l'article 4 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à l'initiative et à l'entreprise individuelle.

Par dérogation aux articles L. 232-21 à L. 232-23, lorsqu'il est fait usage de la faculté prévue à l'alinéa précédent, la transmission est faite à un centre de dépôt électronique organisé en commun entre les greffes et l'Institut national de la propriété industrielle dans les conditions fixées par l'arrêté mentionné à l'article R. 123-166.
 

 


Sous-paragraphe 2

Des dépôts incombant aux sociétés

dont le siège est à l'étranger
 



 

 


Sous-sous-paragraphe 1
 



 

 


Des sociétés ouvrant un premier établissement en France
 



 

 

Article R. 123-112


Toute société commerciale dont le siège est situé à l'étranger et qui ouvre en France un premier établissement est tenue de déposer au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé cet établissement, au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation, deux copies de ses statuts en vigueur au jour du dépôt ; elle dépose en outre, chaque année, deux exemplaires des documents comptables qu'elle a établis, fait contrôler et publier dans l'Etat où elle a son siège.

Le dépôt des documents comptables est effectué dans le délai prévu par la législation dont relève le siège de la société.

Tous actes ultérieurs modifiant les statuts sont déposés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Les pièces déposées sont le cas échéant traduites en langue française et les copies sont certifiées conformes par les déposants.
 

Article R. 123-113


Les actes constitutifs des personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un Etat non membre de la Communauté européenne ou non partie à l'accord sur l'Espace économique européen concernées par le dernier alinéa de l'article R. 123-54 sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation ou, le cas échéant, de l'inscription modificative.

Ces actes sont deux copies des statuts en vigueur au jour du dépôt, traduites le cas échéant en langue française et certifiées conformes par les déposants.
 

Article R. 123-114


En cas de transfert du premier établissement dans le ressort d'un autre tribunal, les statuts mis à jour sont déposés dans les conditions prévues aux articles R. 123-112 et R. 123-113.
 


Sous-sous-paragraphe 2
 



 

 


Des sociétés faisant appel public

à l'épargne en France
 



 

 

Article R. 123-115


Avant toute émission en territoire français, par appel public à l'épargne, d'actions, obligations ou autres titres négociables par une société étrangère n'ayant en territoire français ni succursale ni agence ou avant toute négociation sur un marché réglementé de titres émis par une telle société, la société émettrice est tenue de déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris deux copies de ses statuts en vigueur au moment du dépôt.

Ces copies peuvent être déposées par le représentant de la société ou l'introducteur des titres en France. Les statuts sont traduits s'il y a lieu en langue française.

Ces copies sont certifiées conformes par le déposant.
 

Article R. 123-116


Aux actes déposés en application du premier alinéa de l'article R. 123-115, est jointe en double exemplaire une fiche de renseignements indiquant :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société et la législation qui lui est applicable ;

3° Le montant du capital social ainsi que, le cas échéant, la valeur nominale des actions de chacune des catégories émises ;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'objet social exercé à titre principal ;

6° Le cas échéant, si la loi étrangère à laquelle la société est soumise le prévoit, le lieu et le numéro d'immatriculation de cette société sur un registre public ;

7° La dénomination et le siège des établissements de crédit ou les nom, prénom usuel et domicile des prestataires de services d'investissement qui prêtent leur concours à l'opération.
 

Article R. 123-117


Les prestataires de services d'investissement sont tenus au respect des obligations prévues au premier alinéa de l'article R. 123-102. Leur sont également applicables les dispositions de l'article R. 123-80, du deuxième alinéa de l'article R. 123-102 et des articles R. 123-150, R. 123-152 et R. 123-153.
 


Sous-sous-paragraphe 3
 



 

 


Des sociétés européennes
 



 

 

Article R. 123-118


Outre les obligations prévues par le présent titre, les sociétés européennes doivent déposer, au plus tard dans les quinze jours de leur demande d'immatriculation, les actes et pièces suivants :

1° En cas de constitution par fusion, deux exemplaires du certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de légalité en application du deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ;

2° En cas de société européenne holding, la copie du projet de constitution et du rapport des commissaires à la constitution mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 229-5.
 

Article R. 123-119


En cas de transfert en France du siège d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les dispositions de l'article R. 123-110 s'appliquent à l'exception du troisième alinéa.

En outre, est déposé au greffe du nouveau siège social, dans les conditions et délais prévus au premier alinéa de l'article R. 123-105, le certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de légalité en application du septième alinéa de l'article L. 229-2.

Le greffier du nouveau siège social notifie le dépôt dans les quinze jours à l'autorité chargée du registre public des sociétés dans l'Etat où la société était immatriculée.
 

Article R. 123-120


En cas de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen du siège d'une société européenne immatriculée en France, l'article R. 123-110 n'est pas applicable.
 

 


Sous-paragraphe 3

Dispositions communes
 



 

 

Article R. 123-121


Une copie du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII du titre II du présent livre est déposée dans les formes prévues à l'article R. 123-102.
 

 


Paragraphe 4

Des inscriptions d'office

Sous-paragraphe 1

Des inscriptions modificatives
 



 

 

Article R. 123-122


Sont mentionnées d'office au registre les décisions, intervenues dans les procédures de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaires des entreprises ouvertes à compter du 1er janvier 2006 :

1° Ouvrant la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire avec l'indication du nom des mandataires de justice désignés et, le cas échéant, des pouvoirs conférés à l'administrateur ;

2° Convertissant la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur ;

3° Prolongeant la période d'observation ;

4° Modifiant les pouvoirs de l'administrateur ;

5° Ordonnant la cessation partielle de l'activité en application des articles L. 622-10 ou L. 631-15 ;

6° Arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement, avec l'indication du nom du commissaire à l'exécution du plan ;

7° Modifiant le plan de sauvegarde ou de redressement ;

8° Prononçant la résolution du plan de sauvegarde ou de redressement ;

9° Mettant fin à la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou clôturant l'une de ces procédures ;

10° Modifiant la date de cessation des paiements ;

11° Ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire, avec l'indication du nom du liquidateur ;

12° Autorisant une poursuite d'activité en liquidation judiciaire, avec, le cas échéant, le nom de l'administrateur désigné ;

13° Appliquant à la procédure les règles de la liquidation judiciaire simplifiée ;

14° Mettant fin à l'application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée ;

15° Arrêtant le plan de cession de l'entreprise au cours d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;

16° Modifiant le plan de cession ;

17° Prononçant la résolution du plan de cession ;

18° Prononçant la clôture de la procédure pour extinction du passif ou insuffisance d'actif ;

19° Prononçant la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8 avec l'indication de la durée pour laquelle ces mesures ont été prononcées ;

20° Remplaçant les mandataires de justice ;

21° Décidant la reprise de la procédure de liquidation judiciaire.
 

Article R. 123-123


Lorsque la juridiction qui a prononcé une des décisions mentionnées à l'article R. 123-122 n'est pas celle dans le ressort de laquelle est tenu le registre où figure l'immatriculation principale, le greffier de la juridiction qui a statué notifie la décision par lettre recommandée dans le délai de trois jours à compter de cette décision au greffier chargé de la tenue du registre. Celui-ci procède à la mention d'office.
 

Article R. 123-124


Sont mentionnés d'office au registre :

1° Les mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale ou professionnelle, de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale résultant d'une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée ou d'une décision administrative définitive ;

2° Les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la personne morale ;

3° Le décès d'une personne immatriculée.

Le greffier est informé par le ministère public ou, le cas échéant, l'autorité administrative des décisions mentionnées aux 1° et 2° ci-dessus. En ce qui concerne le décès d'une personne immatriculée, il en reçoit la preuve par tous moyens.
 

Article R. 123-125


Lorsque le greffier est informé qu'une personne immatriculée aurait cessé son activité à l'adresse déclarée, il lui rappelle par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, transmise à cette même adresse, ses obligations déclaratives. Si la lettre est retournée avec une mention précisant que la personne ne se trouve plus à l'adresse indiquée, le greffier porte la mention de la cessation d'activité sur le registre.
 

Article R. 123-126


Lorsque le greffier est informé par une autorité administrative ou judiciaire du changement de l'une des adresses déclarées par la personne immatriculée, il mentionne d'office ces modifications et en avise la personne à la nouvelle adresse.

Le greffier procède de même s'il est informé d'un changement, résultant d'une décision de l'autorité administrative compétente, dans le libellé de l'une des adresses déclarées ; toutefois, il n'est pas, dans ce cas, tenu d'en aviser la personne immatriculée.
 

 


Sous-paragraphe 2

Des radiations
 



 

 

Article R. 123-127


En cas de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen du siège d'une société européenne immatriculée en France, le greffier de l'ancien siège social procède d'office à la radiation, dès la notification de la nouvelle immatriculation par l'autorité chargée de la nouvelle immatriculation dans l'Etat où le siège a été transféré.

Cette radiation est notifiée à l'autorité chargée de la nouvelle immatriculation dans l'Etat où le siège a été transféré.
 

Article R. 123-128


Est radié d'office tout commerçant :

1° Frappé d'une interdiction d'exercer une activité commerciale en vertu d'une décision judiciaire passée en force de chose jugée ou d'une décision administrative exécutoire ;

2° Décédé depuis plus d'un an, sauf déclaration faite dans les conditions prévues aux 7° et 8° de l'article R. 123-46. Dans ce dernier cas, la radiation est faite dans le délai d'un an à compter de la mention de la déclaration ou de son renouvellement ; notification en est faite à l'exploitant avec invitation d'avoir à requérir son immatriculation.
 

Article R. 123-129


Est radié d'office tout commerçant ou personne morale :

1° A compter de la clôture d'une procédure, soit de faillite, soit de liquidation des biens pour insuffisance d'actif ou dissolution de l'union, soit de liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;

2° Au terme du délai d'un an après la mention au registre de la cessation totale de son activité, sauf en ce qui concerne les personnes morales pouvant faire l'objet d'une dissolution.
 

Article R. 123-130


Lorsque le greffier qui a procédé à l'immatriculation principale d'une personne morale pouvant faire l'objet d'une dissolution constate, au terme d'un délai de deux ans après la mention au registre de la cessation totale d'activité de cette personne, l'absence de toute inscription modificative relative à une reprise d'activité, il saisit, après en avoir informé la personne morale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, le juge commis à la surveillance du registre, aux fins d'examen de l'opportunité d'une radiation.

Si la radiation est ordonnée par le juge, elle est portée à la connaissance du ministère public.
 

Article R. 123-131


Est radiée d'office toute personne morale, après mention au registre de sa dissolution, au terme du délai fixé par les statuts pour la durée de la liquidation ou, à défaut, au terme d'un délai de trois ans après la date de cette mention.

Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de l'immatriculation par voie d'inscription modificative pour les besoins de la liquidation ; cette prorogation est valable un an sauf renouvellement d'année en année.
 

Article R. 123-132


Le greffier qui procède à la radiation d'une immatriculation requiert sans délai :

1° S'il s'agit d'une immatriculation principale, la radiation des immatriculations secondaires correspondantes, sauf en cas de transfert du principal établissement pour les commerçants, du siège ou du premier établissement dans un département pour les personnes morales ;

2° S'il s'agit d'une immatriculation secondaire, la modification des mentions correspondantes portées à l'immatriculation principale.
 

Article R. 123-133


Les mentions prévues par le 1° de l'article R. 123-124 sont radiées d'office :

1° Lorsque intervient une décision de réhabilitation, de relevé d'incapacité ou d'amnistie faisant disparaître l'incapacité ou l'interdiction ;

2° Lorsque arrive le terme de l'interdiction fixé par la juridiction en application de l'article L. 653-11.
 

Article R. 123-134


Les radiations prévues à l'article R. 123-132 sont également effectuées d'office aux lieux des immatriculations secondaires sur notification par le greffier de l'immatriculation principale ; cette notification est faite dans le délai de quinze jours à compter de la date de la radiation à titre principal.
 

Article R. 123-135


Sont radiées d'office les mentions relatives aux décisions mentionnées à l'article R. 123-122 lorsque :

1° Il a été mis fin à une procédure de sauvegarde en application de l'article L. 622-12 ;

2° Il a été mis fin à une procédure de redressement en application de l'article L. 631-16 ;

3° Il a été constaté l'achèvement de l'exécution du plan de sauvegarde ou de redressement en application de l'article L. 626-28.
 

Article R. 123-136


Lorsque le greffier a porté au registre une mention de cessation d'activité en application de l'article R. 123-125, il radie d'office la personne qui n'a pas régularisé sa situation, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de l'inscription de cette mention
 

Article R. 123-137


Est rapportée par le greffier toute inscription d'office effectuée au vu de renseignements qui se révèlent erronés.
 

Article R. 123-138


Lorsqu'une personne a été radiée d'office en application de la présente section, elle peut, dans un délai de six mois à compter de la radiation et dès lors qu'elle démontre qu'elle a régularisé sa situation, saisir le juge commis à la surveillance du registre aux fins de voir rapporter cette radiation.
 

 


Paragraphe 5

Du contentieux
 



 

 

Article R. 123-139


Sous réserve des dispositions des articles R. 123-143 à R. 123-149, toute contestation entre la personne tenue à l'immatriculation et le greffier est portée devant le juge commis à la surveillance du registre, qui statue par ordonnance.
 

Article R. 123-140


Les ordonnances rendues par le juge commis à la surveillance du registre sont notifiées à l'assujetti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification indique la forme et le délai du recours ainsi que les modalités suivant lesquelles il doit être exercé. Mention y est faite des pénalités prévues à l'article L. 123-4.

Le greffier informe en outre par lettre simple la personne tenue à l'immatriculation, à son adresse de correspondance, de la décision rendue et du délai de recours.
 

Article R. 123-141


L'appel des ordonnances est formé, instruit et jugé comme en matière gracieuse selon les dispositions des articles 950 à 953 du nouveau code de procédure civile. Toutefois, la partie est dispensée du ministère d'avocat ou d'avoué.

Le greffier de la cour d'appel adresse une copie de l'arrêt au greffier chargé de la tenue du registre.
 

Article R. 123-142


Il est déféré à l'ordonnance du juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés ou à l'arrêt de la cour d'appel dans le délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision est devenue définitive.

Lorsque la personne tenue à l'immatriculation ne défère pas à une décision lui enjoignant de procéder à une formalité, le greffier en avise le procureur de la République et lui adresse une expédition de la décision.

La juridiction ayant rendu une décision de radiation peut enjoindre au greffier d'y procéder d'office à l'expiration du délai d'un mois à compter de l'envoi de la lettre recommandée notifiant l'ordonnance ou l'arrêt.
 

Article R. 123-143


La décision de refus d'immatriculation ou d'enregistrement de modifications statutaires prise par le greffier en application du deuxième alinéa de l'article R. 123-95 peut être contestée dans le délai de quinze jours à compter de sa notification.

La demande est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président de la juridiction à laquelle est attaché le greffier qui a refusé l'immatriculation ou l'enregistrement des modifications statutaires. Elle est formée, selon le cas, par les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance ou l'un d'entre eux, ou par la société ou son représentant.

Elle est motivée et accompagnée de toutes pièces utiles.
 

Article R. 123-144


Le président de la juridiction ou le magistrat délégué à cet effet statue en urgence par ordonnance, au vu de la décision et de tous autres documents utiles.

Toutefois, il a la faculté de renvoyer la demande à une audience du tribunal dont il fixe la date.

Lorsqu'il est fait usage de la faculté mentionnée à l'alinéa précédent, le tribunal statue en urgence après avoir recueilli les observations du demandeur à la contestation ou les lui avoir demandées.
 

Article R. 123-145


La décision juridictionnelle est revêtue sur l'expédition de la formule exécutoire.

Elle est notifiée au requérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 123-146


La notification d'une décision juridictionnelle de refus d'immatriculation ou d'enregistrement de modifications statutaires indique la forme et le délai du recours ainsi que les modalités suivant lesquelles il doit être exercé.
 

Article R. 123-147


La décision juridictionnelle autorisant l'immatriculation ou l'enregistrement est immédiatement portée à la connaissance du greffe compétent pour y procéder.
 

Article R. 123-148


La décision de refus d'immatriculation ou d'enregistrement rendue en première instance est susceptible d'appel par la société, dans les quinze jours de sa notification.

L'appel est formé, instruit et jugé comme en matière gracieuse selon les dispositions des articles 950 à 953 du nouveau code de procédure civile. Toutefois, la société appelante est dispensée du ministère d'avocat ou d'avoué.
 

Article R. 123-149


Le greffier de la cour d'appel adresse une copie de l'arrêt au greffier chargé de la tenue du registre.
 

 


Paragraphe 6

De la publicité du registre

Sous-paragraphe 1

De la communication et de l'inscription des actes
 



 

 

Article R. 123-150


Les greffiers et l'Institut national de la propriété industrielle sont astreints et seuls habilités à délivrer à toute personne qui en fait la demande des certificats, copies ou extraits des inscriptions portées au registre et actes déposés en annexe, sauf en ce qui concerne les inscriptions radiées et les documents comptables, qui sont communiqués dans des conditions fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.
 

Article R. 123-151


Les demandes présentées aux greffiers ou à l'Institut national de la propriété industrielle peuvent porter :

1° Sur des dossiers individuels ou un ensemble de dossiers ; elles correspondent dans le second cas aux critères de recherche définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166 ;

2° Sur des inscriptions et des actes déposés, ou sur l'état futur des dossiers ; elles donnent lieu dans le second cas à délivrance de renseignements selon une périodicité définie par l'arrêté précité.
 

Article R. 123-152


Les greffiers satisfont aux demandes prévues à l'article R. 123-150 par la délivrance soit de la copie intégrale des inscriptions portées au registre concernant une même personne ou d'un ou plusieurs actes déposés, soit d'un extrait indiquant l'état de l'immatriculation à la date à laquelle cet extrait est délivré, soit d'un certificat attestant qu'une personne n'est pas immatriculée. La copie, l'extrait ou le certificat est établi aux frais du demandeur.
 

Article R. 123-153


L'Institut national de la propriété industrielle satisfait moyennant le paiement de redevances aux demandes mentionnées à l'article R. 123-150 par certificat, copie ou communication des renseignements figurant au registre national.

Des copies telles que figurant au registre peuvent être diffusées à titre de renseignement par voie électronique.

L'Institut national de la propriété industrielle peut délivrer des certificats attestant qu'au jour de la demande une personne ne figure pas dans les immatriculations portées au registre national.
 

Article R. 123-154


Pour les procédures ouvertes à compter du 1er janvier 2006, ne peuvent être communiqués :

1° Les jugements rendus en matière de sauvegarde en cas de clôture de la procédure en application de l'article L. 622-12 et en cas d'exécution du plan constaté en application de l'article L. 626-28 ;

2° Les jugements rendus en matière de redressement judiciaire en cas de clôture de la procédure en application de l'article L. 631-16 et en cas d'exécution du plan constaté en application des articles L. 631-21 et L. 626-28 ;

3° Les jugements rendus en matière de liquidation judiciaire en cas de clôture pour extinction du passif ;

4° Les jugements ayant décidé que les dettes de la personne morale seront supportées en tout ou partie par les dirigeants de celle-ci ou certains d'entre eux en application des articles L. 651-2 ou L. 652-1, en cas de paiement par ceux-ci du passif mis à leur charge ;

5° Les jugements prononçant la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8 en cas de clôture pour extinction du passif, relèvement total des déchéances ou amnistie.
 

 


Sous-paragraphe 2

De la publication au Bulletin officiel

des annonces civiles et commerciales
 



 

 

Article R. 123-155


Toute immatriculation donne lieu à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
 

Article R. 123-156


L'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient pour les personnes physiques :

1° Les références de l'immatriculation ;

2° Les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms de la personne immatriculée ;

3° La ou les activités effectivement exercées, le lieu d'exercice, la date du commencement d'exploitation ;

4° Le nom commercial.
 

Article R. 123-157


L'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient pour les sociétés et les groupements d'intérêt économique :

1° Les références de l'immatriculation ;

2° La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, du sigle et du nom commercial ;

3° Le montant du capital et, pour les sociétés à capital variable, le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit ;

4° L'adresse du siège ;

5° La ou les activités exercées et, le cas échéant, la date du commencement d'activité ;

6° S'il s'agit d'une société, la forme juridique, les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des associés tenus indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des associés ou des tiers ayant dans la société la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ; les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des autres personnes ayant le pouvoir d'engager à titre habituel la société envers les tiers ;

7° S'il s'agit d'un groupement d'intérêt économique, les noms, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des administrateurs, des personnes chargées du contrôle de la gestion et de celles chargées du contrôle des comptes, ainsi que, le cas échéant, des membres exonérés des dettes nées antérieurement à leur entrée dans le groupement.
 

Article R. 123-158


Pour les autres personnes morales, un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale adapte les indications prévues à l'article R. 123-157.
 

Article R. 123-159


Si l'une des mentions prévues aux articles R. 123-156 à R. 123-158 est modifiée, un avis modificatif est inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

L'avis contient :

1° Pour les personnes physiques :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) Les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms de la personne immatriculée ;

c) L'indication des modifications intervenues.

2° Pour les personnes morales :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

c) S'il s'agit d'une société, la forme juridique ;

d) En cas de fusion ou de scission de société, l'indication de l'opération qui est à l'origine de ces modifications ainsi que celle des raison sociale, dénomination, forme juridique et siège des personnes morales ayant participé à cette opération.

Le présent article est applicable à la dissolution et la nullité d'une personne morale.
 

Article R. 123-160


Toute radiation donne lieu à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

L'avis contient :

1° Pour les personnes physiques :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) Les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms de la personne immatriculée ;

c) Le lieu de l'exploitation ;

d) Le nom commercial ;

e) La date de la cessation de l'activité.

2° Pour les personnes morales :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

c) S'il s'agit d'une société la forme juridique ;

d) L'adresse du siège.
 

Article R. 123-161


Les avis prévus aux articles R. 123-155 et suivants sont établis et adressés par le greffier au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans les huit jours de l'inscription correspondante ou, s'il s'agit d'une immatriculation principale, dès la notification du numéro d'identification par l'Institut national de la statistique et des études économiques.

Ces avis sont établis selon un modèle défini par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
 

Article R. 123-162


Le dépôt des documents comptables prévus au premier alinéa de l'article R. 123-111 donne lieu à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales conformément aux dispositions des articles R. 232-19 à R. 232-21.
 

 


Paragraphe 7

Dispositions diverses
 



 

 

Article R. 123-163


Les taxes, émoluments et dépens afférents aux formalités effectuées en application de la présente section sont à la charge des requérants.

En sus de leurs émoluments réglementés par les articles R. 743-140 et suivants, les greffiers perçoivent, pour le compte de l'Institut national de la propriété industrielle, les taxes instituées en faveur de cet établissement. Ils envoient à l'institut les fonds perçus par eux à ce titre dans les délais fixés par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.
 

Article R. 123-164


Lorsque les décisions et les notifications prévues dans les procédures définies aux articles L. 123-3 et R. 123-139 à R. 123-142 donnent lieu à des frais, ceux-ci sont avancés par le greffier.

Le montant en est remboursé par la personne tenue à l'immatriculation lors des opérations de régularisation de sa situation.

Si la personne tenue à l'immatriculation est insolvable, s'il est impossible de la joindre ou s'il n'a pas été déféré à l'injonction du juge commis à la surveillance du registre, le montant des frais avancés par le greffier est remboursé à ce dernier par le Trésor public sur ordonnance du juge commis à la surveillance du registre rendue à la requête du greffier.
 

Article R. 123-165


Les frais remboursés au greffier par le Trésor public en vertu du troisième alinéa de l'article R. 123-164 et ceux afférents aux procédures diligentées d'office par le procureur de la République ou le juge commis à la surveillance du registre sont assimilés à ceux qui résultent des poursuites d'office en matière civile au sens du 4° de l'article R. 93 du code de procédure pénale.
 

Article R. 123-166


Un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de la propriété industrielle détermine les modalités d'application de la présente section. Il précise notamment :

1° Les pièces à fournir à l'appui des demandes aux fins d'immatriculation, d'immatriculation secondaire, d'inscription modificative et de radiation ou de dépôt d'actes de sociétés ;

2° Les pièces justificatives habilitant à séjourner sur le territoire français les personnes qui doivent en justifier et, le cas échéant, les autorisant à exercer l'activité considérée.
 

 


Sous-section 3

De la domiciliation des personnes morales immatriculées
 



 

 

Article R. 123-167


Toute personne morale qui installe, dans des locaux occupés en commun par une ou plusieurs entreprises, son siège ou, lorsque celui-ci est situé à l'étranger, une agence, une succursale ou une représentation, présente à l'appui de sa demande d'immatriculation le contrat de domiciliation conclu à cet effet avec le propriétaire ou le titulaire du bail de ces locaux.
 

Article R. 123-168


Le contrat de domiciliation est rédigé par écrit. Il est conclu pour une durée d'au moins trois mois renouvelable par tacite reconduction, sauf préavis de résiliation. Les parties s'engagent à respecter les conditions suivantes :

1° Le domiciliataire doit, durant l'occupation des locaux, être immatriculé au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers ; toutefois, cette condition n'est pas requise si le domiciliataire est une personne morale française de droit public. Le domiciliataire met à la disposition de la personne domiciliée des locaux permettant une réunion régulière des organes chargés de la direction, de l'administration ou de la surveillance de l'entreprise et l'installation des services nécessaires à la tenue, à la conservation et à la consultation des livres, registres et documents prescrits par les lois et règlements. Le domiciliataire s'oblige à informer le greffier du tribunal, à l'expiration du contrat ou en cas de résiliation de celui-ci, de la cessation de la domiciliation de l'entreprise dans ses locaux ;

2° La personne domiciliée prend l'engagement d'utiliser effectivement et exclusivement les locaux, soit comme siège de l'entreprise, soit, si le siège est situé à l'étranger, comme agence, succursale ou représentation. Elle se déclare tenue d'informer le domiciliataire de toute modification concernant son activité. Elle prend en outre l'engagement de déclarer tout changement relatif à sa forme juridique et à son objet, ainsi qu'au nom et au domicile personnel des personnes ayant le pouvoir de l'engager à titre habituel. La personne domiciliée donne mandat au domiciliataire qui l'accepte de recevoir en son nom toute notification.
 

Article R. 123-169


Le contrat de domiciliation prévu aux articles R. 123-167 et R. 123-168 est mentionné au registre du commerce et des sociétés, avec l'indication du nom ou de la dénomination sociale et des références de l'immatriculation principale sur un registre public de l'entreprise domiciliataire.
 

Article R. 123-170


Les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l'une a la jouissance ne sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de domiciliation.
 

Article R. 123-171


Lorsque la personne morale immatriculée a installé son siège au domicile de son représentant légal en usant de la faculté ouverte par les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 123-11-1, le greffier lui adresse trois mois avant l'expiration du délai de cinq ans prévu par cet article une lettre l'invitant à lui communiquer l'adresse de son nouveau siège.

Faute pour l'assujetti d'avoir régularisé sa situation au regard des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 123-11-1 dans le délai imparti, le greffier procède à la radiation.
 

 


Section 2

De la comptabilité des commerçants

Sous-section 1

Des obligations comptables applicables

à tous les commerçants

Paragraphe 1

Des livres, documents et pièces comptables obligatoires
 



 

 

Article R. 123-172


Un document décrivant les procédures et l'organisation comptables est établi par le commerçant dès lors que le document est nécessaire à la compréhension du système de traitement et à la réalisation des contrôles.

Ce document est conservé aussi longtemps qu'est exigée la présentation des documents comptables auxquels il se rapporte.
 

Article R. 123-173


Tout commerçant tient obligatoirement un livre-journal, un grand livre et un livre d'inventaire.

Le livre-journal et le livre d'inventaire peuvent, à la demande du commerçant, être cotés et paraphés, dans la forme ordinaire et sans frais, par le greffier du tribunal dans le ressort duquel le commerçant est immatriculé. Chaque livre reçoit un numéro d'identification répertorié par le greffier sur un registre spécial.

Des documents sous forme électronique peuvent tenir lieu de livre-journal et de livre d'inventaire ; dans ce cas, ils sont identifiés, numérotés et datés dès leur établissement par des moyens offrant toute garantie en matière de preuve.
 

Article R. 123-174


Les mouvements affectant le patrimoine de l'entreprise sont enregistrés opération par opération et jour par jour pour le livre-journal.

Tout enregistrement comptable précise l'origine, le contenu et l'imputation de chaque donnée ainsi que les références de la pièce justificative qui l'appuie.

Les opérations de même nature, réalisées en un même lieu et au cours d'une même journée, peuvent être récapitulées sur une pièce justificative unique.

Les pièces justificatives sont classées dans un ordre défini au document mentionné à l'article R. 123-172.
 

Article R. 123-175


Les écritures du livre-journal sont portées sur le grand livre et ventilées selon le plan comptable.
 

Article R. 123-176


Le livre-journal et le grand livre sont détaillés en autant de journaux auxiliaires et de livres auxiliaires que les besoins du commerce l'exigent.

Les écritures portées sur les journaux et les livres auxiliaires sont centralisées une fois par mois au moins sur le livre-journal et le grand livre.
 

Article R. 123-177


L'inventaire est un relevé de tous les éléments d'actif et de passif au regard desquels sont mentionnées la quantité et la valeur de chacun d'eux à la date d'inventaire.

Les données d'inventaire sont regroupées sur le livre d'inventaire et distinguées selon la nature et le mode d'évaluation des éléments qu'elles représentent. Le livre d'inventaire est suffisamment détaillé pour justifier le contenu de chacun des postes du bilan.

Les comptes annuels sont transcrits chaque année sur le livre d'inventaire, sauf lorsqu'ils sont publiés en annexe au registre du commerce et des sociétés conformément à l'article R. 123-111.
 

 


Paragraphe 2

Des méthodes d'évaluation des éléments chiffrés
 



 

 

Article R. 123-178


Pour l'application de l'article L. 123-18 :

1° Le coût d'acquisition est égal au prix d'achat majoré des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation du bien ;

2° Le coût de production est égal au coût d'acquisition des matières consommées augmenté des charges directes et d'une fraction des charges indirectes de production : les intérêts des capitaux empruntés pour financer la fabrication d'une immobilisation peuvent être inclus dans le coût de production lorsqu'ils concernent la période de fabrication. En ce qui concerne les éléments de l'actif circulant tel qu'il est défini au 2° de l'article R. 123-182, cette faculté est limitée à ceux dont le cycle de production dépasse nécessairement la durée de l'exercice. La justification et le montant de ces inclusions figurent à l'annexe ;

3° La valeur vénale d'un bien acquis à titre gratuit correspond au prix qui aurait été acquitté dans des conditions normales de marché ;

4° La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise ;

5° La valeur d'inventaire est égale à la valeur actuelle ; toutefois, lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation non financière n'est pas jugée notablement inférieure à sa valeur comptable nette, celle-ci est retenue comme valeur d'inventaire.
 

 


Paragraphe 3

Des amortissements et provisions
 



 

 

Article R. 123-179


La dépréciation d'une immobilisation est, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa, constatée par l'amortissement. Celui-ci consiste à répartir le coût du bien sur sa durée probable d'utilisation selon un plan d'amortissement. Un règlement du comité de la réglementation comptable peut toutefois prévoir des modalités d'amortissement différentes pour ceux des commerçants qui ne dépassent pas, à la clôture de l'exercice, deux des trois critères fixés par le 2° de l'article R. 123-200.

Toute modification significative des conditions d'utilisation du bien justifie la révision du plan en cours d'exécution.

L'amoindrissement de la valeur d'un élément d'actif résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles est constaté par une dépréciation.

Les amortissements et les dépréciations sont inscrits distinctement à l'actif en diminution de la valeur des éléments correspondants.

Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions.

Les dépréciations et provisions sont rapportées au résultat quand les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Il ne peut en être de même pour les amortissements que dans des cas exceptionnels exposés dans l'annexe.
 

 


Paragraphe 4

De la constitution des comptes
 



 

 

Article R. 123-180


Le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que la liste des informations contenues dans l'annexe peuvent être adaptés par secteurs d'activité après avis du Conseil national de la comptabilité.

Les comptes annuels peuvent être présentés en négligeant les centimes.
 

 


Sous-paragraphe 1

Du bilan
 



 

 

Article R. 123-181


Les éléments du patrimoine de l'entreprise sont classés à l'actif et au passif du bilan suivant leur destination et leur provenance. Les éléments destinés à servir de façon durable à l'activité de l'entreprise constituent l'actif immobilisé. Lorsqu'un élément d'actif ou de passif relève de plusieurs postes du bilan, mention est faite dans l'annexe des postes dans lesquels il ne figure pas.
 

Article R. 123-182


L'actif du bilan fait apparaître successivement les éléments suivants :

1° Au titre de l'actif immobilisé : les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et les immobilisations financières ;

2° Au titre de l'actif circulant : les stocks et en-cours, les avances et acomptes versés sur commandes, les créances, les valeurs mobilières de placement et les disponibilités ;

3° Les comptes de régularisation ;

4° Les primes de remboursement des obligations et les écarts de conversion.

La contrepartie du capital souscrit non appelé figure distinctement comme premier poste de l'actif.
 

Article R. 123-183


Les postes de l'actif distinguent notamment :

1° Parmi les immobilisations incorporelles : les frais d'établissement, les frais de recherche et de développement, les concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires, le fonds commercial ainsi que les avances et acomptes ;

2° Parmi les immobilisations corporelles : les terrains, les constructions, les installations techniques, matériels et outillages, les avances et acomptes ainsi que les immobilisations corporelles en cours ;

3° Parmi les immobilisations financières : les participations, les créances rattachées à des participations, les autres titres immobilisés et les prêts ;

4° Parmi les stocks et en-cours : les matières premières et autres approvisionnements, les en-cours de production, les produits intermédiaires et finis ainsi que les marchandises ;

5° Parmi les créances : les créances clients, le capital souscrit, appelé et non versé ;

6° Parmi les valeurs mobilières de placement : les actions que la société a émises et dont elle est propriétaire.
 

Article R. 123-184


Constituent des participations les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice.
 

Article R. 123-185


Le montant des primes de remboursement d'emprunts est porté à l'actif du bilan au poste à intitulé correspondant. Il est amorti systématiquement sur la durée de l'emprunt selon des modalités indiquées à l'annexe. Les primes afférentes à la fraction d'emprunts remboursée ne peuvent en aucun cas y être maintenues.
 

Article R. 123-186


Les dépenses engagées à l'occasion d'opérations qui conditionnent l'existence ou le développement de l'entreprise mais dont le montant ne peut être rapporté à des productions de biens et de services déterminées peuvent figurer à l'actif du bilan au poste « frais d'établissement ».

Les frais de recherche appliquée et de développement peuvent être inscrits à l'actif du bilan, au poste correspondant, à la condition de se rapporter à des projets nettement individualisés, ayant des sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Les éléments acquis du fonds de commerce qui ne peuvent figurer à d'autres postes du bilan sont inscrits au poste « fonds commercial ».

Les éléments constitutifs des postes ci-dessus mentionnés sont commentés à l'annexe.
 

Article R. 123-187


Les frais d'établissement ainsi que les frais de recherche appliquée et de développement sont amortis selon un plan et dans un délai maximal de cinq ans. A titre exceptionnel et pour des projets particuliers, les frais de recherche appliquée et de développement peuvent être amortis sur une période plus longue qui n'excède pas la durée d'utilisation de ces actifs : il en est justifié à l'annexe.

Tant que ces postes ne sont pas apurés, il ne peut être procédé à aucune distribution de dividendes sauf si le montant des réserves libres est au moins égal à celui des frais non amortis.
 

Article R. 123-188


Les frais d'exploration minière assimilés à des frais de recherche appliquée et de développement peuvent être inscrits à l'actif du bilan sous ce poste. Le point de départ du plan d'amortissement correspondant peut être différé jusqu'au terme des recherches sous réserve de l'application éventuelle des dispositions de l'article R. 123-179. Dans ce cas, par dérogation aux dispositions du deuxième alinéa de l'article R. 123-187, une société filiale au sens de l'article L. 233-1 peut procéder à une distribution anticipée de dividendes si la société mère gage cette distribution par la constitution des réserves nécessaires.
 

Article R. 123-189


Les charges comptabilisées pendant l'exercice qui concernent un exercice ultérieur figurent à l'actif du bilan au poste « Comptes de régularisation ».

Les produits comptabilisés pendant l'exercice qui concernent un exercice ultérieur figurent au passif du bilan au poste « Comptes de régularisation ».

Ces postes font l'objet d'une information explicative à l'annexe.

Les produits à recevoir et les charges à payer, rattachés aux postes de créances et de dettes, sont détaillés à l'annexe.
 

Article R. 123-190


Le passif du bilan fait apparaître successivement les éléments suivants : les capitaux propres, les autres fonds propres, les provisions, les dettes, les comptes de régularisation et les écarts de conversion.

Les postes du passif distinguent notamment :

1° Parmi les capitaux propres : le capital, les primes d'émission et primes assimilées, les écarts de réévaluation, le résultat de l'exercice, les subventions d'investissement et les provisions réglementées, ainsi que les réserves en isolant la réserve légale, les réserves statutaires ou contractuelles et les réserves réglementées ;

2° Parmi les autres fonds propres : le produit des émissions de titres participatifs, les avances conditionnées ;

3° Les provisions ;

4° Parmi les dettes : les emprunts obligataires convertibles, les autres emprunts obligataires, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, les emprunts et dettes financiers divers, les avances et acomptes reçus sur commandes en cours, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales ainsi que les dettes sur immobilisation.
 

Article R. 123-191


Les capitaux propres correspondent à la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue, des pertes, des subventions d'investissement et des provisions réglementées.
 

 


Sous-paragraphe 2

Du compte de résultat
 



 

 

Article R. 123-192


Les produits et les charges de l'exercice sont classés au compte de résultat de manière à faire apparaître par différence les éléments du résultat courant et le résultat exceptionnel dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise.
 

Article R. 123-193


Le compte de résultat fait apparaître successivement, outre les variations de stocks :

1° Au titre des charges : les charges d'exploitation, les charges financières, les charges exceptionnelles ainsi que la participation des salariés aux fruits de l'expansion et l'impôt sur le bénéfice ; les postes de charges distinguent notamment :

a) Au titre des charges d'exploitation : les achats de marchandises, les achats de matières premières et autres approvisionnements, les autres achats et charges externes, les impôts, taxes et versements assimilés, à l'exception de l'impôt sur le bénéfice, les rémunérations du personnel et des dirigeants, les charges sociales, les dotations aux amortissements et aux dépréciations et les dotations aux provisions qui se rapportent à l'exploitation ;

b) Au titre des charges financières : les dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions relatives aux éléments financiers, les intérêts et charges assimilées, les différences négatives de change et les moins-values de cession de valeurs mobilières de placement ;

c) Parmi les charges exceptionnelles, celles afférentes aux opérations de toute nature présentant ce caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion, d'opérations en capital, d'amortissements, de dépréciations ou de provisions ;

2° Au titre des produits : les produits d'exploitation, les produits financiers et les produits exceptionnels ; les postes de produits permettent de distinguer notamment :

a) Au titre des produits d'exploitation : les ventes de marchandises et la production vendue de biens et de services, le montant net du chiffre d'affaires, la production immobilisée, les subventions d'exploitation et les reprises sur dépréciations et provisions qui se rapportent à l'exploitation ;

b) Au titre des produits financiers : les produits des participations, les produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé, les autres intérêts et produits assimilés, les reprises sur provisions et dépréciations relatives aux éléments financiers, les différences positives de change et les plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement ;

c) Parmi les produits exceptionnels, ceux afférents aux opérations de toute nature présentant ce caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion, d'opérations en capital ou de dépréciations et de provisions ;

3° Le résultat de l'exercice.
 

Article R. 123-194


Le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 123-13 permet également de dégager successivement le résultat d'exploitation, le résultat financier, le résultat courant avant impôt et le résultat exceptionnel.
 

 


Sous-paragraphe 3

De l'annexe
 



 

 

Article R. 123-195


Outre les informations obligatoires prévues aux articles L. 123-13 à L. 123-21, L. 232-1 à L. 232-23, R. 123-179 à R. 123-189 du présent code et à l'article R. 313-14 du code monétaire et financier, l'annexe comporte toutes les informations d'importance significative sur la situation patrimoniale et financière et sur le résultat de l'entreprise.
 

Article R. 123-196


Les informations prévues à l'article R. 123-195 portent notamment sur les points suivants :

1° Les modes et méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat ;

2° Les méthodes utilisées pour le calcul des amortissements, des dépréciations et des provisions, leur montant par catégories en distinguant ceux qui ont été pratiqués pour l'application de la législation fiscale ;

3° Les circonstances qui empêchent de comparer d'un exercice à l'autre certains postes du bilan et du compte de résultat, et les moyens qui permettent d'en assurer la comparaison ;

4° Les mouvements ayant affecté les divers postes de l'actif immobilisé ;

5° La nature, le montant et le traitement comptable des écarts de conversion en monnaie nationale d'éléments exprimés en monnaie étrangère ;

6° Les méthodes utilisées, en cas de réévaluation, pour le calcul des valeurs retenues, la liste des postes concernés au bilan et au compte de résultat et les montants correspondants, le traitement fiscal de l'écart de réévaluation, les mouvements ayant affecté pendant l'exercice les postes de passif concernés ;

7° Les créances et les dettes classées selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance en distinguant, d'une part, les créances à un an au plus et, d'autre part, les dettes à un an au plus, à plus d'un an et cinq ans au plus et à plus de cinq ans ;

8° L'indication pour chacun des postes relatifs aux dettes de celles garanties par des sûretés réelles ;

9° Le montant des engagements financiers classés par catégories, en distinguant ceux qui concernent les dirigeants, les filiales, les participations et les autres entreprises liées ; une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu'elle est susceptible d'être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable.
 

Article R. 123-197


Les personnes morales mentionnent en outre dans l'annexe :

1° Pour chaque poste du bilan concernant les éléments fongibles de l'actif circulant, l'indication de la différence entre l'évaluation figurant au bilan et celle qui résulterait des derniers prix du marché connus à la clôture des comptes ;

2° La liste des filiales et participations, telles qu'elles sont prévues aux articles L. 233-1 et L. 233-2, avec l'indication pour chacune d'elles de la part de capital détenue directement ou par prête-nom, du montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice clos ; les titres d'une société émettrice représentant moins de 1 % du capital social d'une société détentrice peuvent être regroupés ; si certaines de ces indications sont omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet des informations figurant sur la liste ;

3° Le nombre et la valeur nominale des actions, parts sociales et autres titres composant le capital social, regroupés par catégorie selon les droits qu'ils confèrent, avec l'indication de ceux qui ont été créés ou remboursés pendant l'exercice ;

4° Les parts bénéficiaires avec l'indication de leur nombre, de leur valeur et des droits qu'elles confèrent ;

5° L'identité de toute société établissant des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels de la société concernée sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale ;

6° L'indication de la fraction des immobilisations financières, des créances et des dettes ainsi que des charges et produits financiers concernant les entreprises liées ;

7° Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées en distinguant, d'une part, ceux qui ont fait l'objet de provisions et, d'autre part, ceux qui ont été contractés au profit de dirigeants ;

8° Le montant des avances et des crédits alloués aux dirigeants sociaux avec l'indication des conditions consenties et des remboursements effectués pendant l'exercice.
 

Article R. 123-198


Les personnes morales ne pouvant adopter une présentation simplifiée de leurs comptes dans les conditions de l'article L. 123-16 et R. 123-200 à R. 123-202 font également figurer dans l'annexe :

1° Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions : ces informations sont données de façon globale pour chaque catégorie ; elles peuvent ne pas être fournies lorsqu'elles permettent d'identifier la situation d'un membre déterminé de ces organes ;

2° Les obligations convertibles, échangeables en titres similaires avec l'indication par catégorie de leur nombre, de leur valeur nominale et des droits qu'ils confèrent ;

3° La ventilation de l'impôt entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la partie imputable aux autres éléments, avec l'indication de la méthode utilisée ;

4° La ventilation du montant net du chiffre d'affaires par secteur d'activité et par marché géographique ; si certaines de ces indications sont omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet de cette information ;

5° La ventilation par catégorie de l'effectif moyen, salarié d'une part et mis à disposition de l'entreprise pendant l'exercice d'autre part ; l'effectif employé à temps partiel ou pour une durée inférieure à l'exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à la durée conventionnelle ou légale du travail ;

6° L'indication sommaire de la mesure dans laquelle le résultat de l'exercice a été affecté par l'application des dispositions fiscales énoncées au point 2 ci-dessus et des conséquences qui en résultent sur les postes de capitaux propres ;

7° L'indication des accroissements et des allégements de la dette future d'impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges et, lorsqu'ils sont d'un montant exceptionnel, de ceux dont la réalisation est éventuelle.

8° Les éléments constitutifs du poste « frais d'établissement » énoncé au premier alinéa de l'article R. 123-186.
 

Article R. 123-199


Les éléments chiffrés de l'annexe sont, sauf exception dûment justifiée, déterminés selon les mêmes principes et les mêmes méthodes que pour l'établissement du bilan et du compte de résultat.

Ils concernent l'ensemble des activités de l'entreprise quel que soit le lieu de leur exercice. Ils sont vérifiables par rapprochement avec des documents justificatifs.

Les éléments chiffrés qui figurent déjà au bilan ou au compte de résultat peuvent être omis dans l'annexe.
 

 


Paragraphe 5

De la présentation comptable simplifiée
 



 

 

Article R. 123-200


Pour l'application de l'article L. 123-16 relatif à l'adoption d'une présentation simplifiée des comptes annuels :

1° En ce qui concerne le bilan et le compte de résultat établis par les personnes physiques et personnes morales ayant la qualité de commerçant, le total du bilan est fixé à 267 000 EUR, le montant net du chiffre d'affaires à 534 000 EUR et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à 10 ;

2° En ce qui concerne l'annexe établie par les personnes morales ayant la qualité de commerçant, le total du bilan est fixé à 3 650 000 EUR, le montant net du chiffre d'affaires à 7 300 000 EUR et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à 50.

Le total du bilan est égal à la somme des montants nets des éléments d'actif.

Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante, diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.

Le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile, liés à l'entreprise par un contrat de travail à durée indéterminée.
 

Article R. 123-201


Le bilan simplifié prévu à l'article L. 123-16 fait apparaître successivement les éléments suivants :

1° Au titre de l'actif immobilisé : les immobilisations incorporelles en distinguant le fonds commercial, les immobilisations corporelles et les immobilisations financières ;

2° Au titre de l'actif circulant : les stocks et en-cours, les avances et acomptes versés sur commandes, les créances en distinguant les clients, les valeurs mobilières de placement et les disponibilités ;

3° Les charges constatées d'avance ;

4° Les capitaux propres détaillés comme il est indiqué à l'article R. 123-190, à l'exception des réserves qui peuvent être regroupées ;

5° Les provisions ;

6° Les dettes en distinguant : les emprunts et dettes assimilées, les avances et acomptes sur commandes en cours et les fournisseurs ;

7° Les produits constatés d'avance.
 

Article R. 123-202


Le compte de résultat simplifié prévu à l'article L. 123-16 fait apparaître successivement, outre les variations de stocks, les éléments suivants :

1° Les charges d'exploitation en distinguant les achats, les autres charges externes, les impôts, taxes et versements assimilés, à l'exception de l'impôt sur le bénéfice, les rémunérations du personnel et des dirigeants, les charges sociales ainsi que les dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions qui se rapportent à l'exploitation ;

2° Les charges financières ;

3° Les charges exceptionnelles ;

4° L'impôt sur le bénéfice ;

5° Les produits d'exploitation en distinguant les ventes de marchandises, la production vendue et les subventions d'exploitation ;

6° Les produits financiers ;

7° Les produits exceptionnels.
 

 


Sous-section 2

Des obligations comptables applicables

à certains commerçants, personnes physiques
 



 

 

Article R. 123-203


Par dérogation à l'article R. 123-174, les personnes mentionnées aux articles L. 123-25 et L. 123-28 peuvent procéder à l'enregistrement comptable des encaissements et des paiements en retenant la date de l'opération figurant sur le relevé qui leur est adressé par un établissement de crédit.
 

Article R. 123-204


Par dérogation à l'article R. 123-176, les personnes mentionnées aux articles L. 123-25 à L. 123-27 et au 1° de l'article R. 123-200 peuvent centraliser ces écritures tous les trois mois.
 

Article R. 123-205


Par dérogation aux articles R. 123-173 à R. 123-177, les personnes physiques mentionnées au premier alinéa de l'article L. 123-28 qui n'établissent pas de comptes annuels sont dispensées de tenir un livre-journal, un grand livre et un livre d'inventaire ; elles tiennent dans ce cas un journal d'établissement de crédit et un journal de caisse sur lesquels sont enregistrées au jour le jour les recettes encaissées et les dépenses payées, ainsi que les références des pièces justificatives.

Les stocks figurant sur le relevé, établi en fin d'exercice, sont évalués selon la méthode fixée à l'article R. 123-208.
 

Article R. 123-206


Par dérogation aux articles R. 123-173 à R. 123-177, les personnes physiques mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 123-28 qui n'établissent pas de comptes annuels sont dispensées de tenir un livre-journal, un grand livre et un livre d'inventaire.

Ces personnes tiennent un livre aux pages numérotées sur lequel elles inscrivent, sans blanc ni rature, le montant de leurs recettes professionnelles suivant leur date d'encaissement, en distinguant les règlements en espèces des autres modes de règlement et en indiquant les références des pièces justificatives.
 

Article R. 123-207


Les personnes mentionnées aux articles L. 123-25 à L. 123-28 sont dispensées de produire les justificatifs des frais généraux accessoires lorsqu'une telle dispense est accordée en matière fiscale. Elles peuvent, en outre, enregistrer forfaitairement, selon un barème publié chaque année par l'administration fiscale, les frais relatifs aux carburants consommés lors des déplacements professionnels.
 

Article R. 123-208


Par dérogation aux dispositions des 1° à 5° de l'article R. 123-178, les personnes physiques placées sur option ou de plein droit sous le régime réel simplifié d'imposition prévu à l'article 302 septies A bis du code général des impôts peuvent déterminer :

1° La valeur d'inventaire des biens en stocks en pratiquant sur le prix de vente de ces biens à la date du bilan un abattement correspondant à la marge pratiquée par l'entreprise sur chaque catégorie de biens ;

2° La valeur d'inventaire des travaux en cours en retenant le montant des acomptes réclamés avant facturation.
 

 


Section 3

Dispositions diverses

Sous-section 1

Du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
 



 

 

Article R. 123-209


Il est institué un bulletin annexe au Journal officiel de la République française sous le titre de Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Sont insérés dans ce bulletin les avis prévus par le présent code et par tous autres textes législatifs ou réglementaires.
 

Article R. 123-210


L'avis concernant l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés contient les indications prévues aux articles R. 123-156 à R. 123-158.
 

Article R. 123-211


L'avis concernant une déclaration afférente à la vente, à la cession, à l'apport en société, à l'attribution par partage ou par licitation d'un fonds de commerce contient les indications suivantes :

1° Le nom de l'ancien propriétaire et les références de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;

2° En ce qui concerne le nouveau propriétaire, les indications exigées aux articles R. 123-156 et suivants ;

3° Le prix stipulé, y compris les charges ou l'évaluation ayant servi de base à la perception des droits d'enregistrement ;

4° Le titre du journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel la première insertion a été effectuée ainsi que la date de cette insertion ;

5° Une élection de domicile dans le ressort du tribunal où est situé l'établissement.
 

Article R. 123-212


La publication de l'avis prévu à l'article R. 123-211 est requise du greffier par le nouveau propriétaire du fonds de commerce dans les trois jours de la première insertion dans un journal d'annonces légales prévue à l'article L. 141-12.

Lorsque cette publication est requise en même temps que celle de l'avis relatif à l'immatriculation du nouveau propriétaire du fonds de commerce au registre du commerce et des sociétés ou à des inscriptions modificatives de cette immatriculation consécutives à la vente ou à la cession du fonds de commerce, un avis unique est publié. Cet avis comprend l'ensemble des indications que contiennent les avis qu'il remplace.

Lorsque l'immatriculation au registre est faite postérieurement à la demande de publication de l'avis afférent à la vente ou cession du fonds de commerce, le greffier fait publier l'avis conformément aux articles R. 123-155 et suivants en mentionnant le premier avis.
 

Article R. 123-213


L'avis relatif à la nouvelle immatriculation du donataire, du légataire, de l'héritier unique du titulaire d'un fonds de commerce comporte les indications exigées aux articles R. 123-155 et suivants et, en outre, le nom de l'ancien exploitant et son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
 

Article R. 123-214


L'avis relatif à la nouvelle immatriculation, faisant suite à la mise d'un fonds de commerce ou d'un établissement artisanal en location-gérance comporte les mêmes indications concernant respectivement l'ancien et le nouvel exploitant.
 

Article R. 123-215


Dans le cas où l'immatriculation serait requise pour toute autre cause que la création de l'établissement ou le changement de l'exploitant, mention en est faite dans l'avis qui indique la raison de la nouvelle immatriculation ainsi que le numéro antérieur.
 

Article R. 123-216


L'avis relatif à une déclaration de radiation comporte les indications exigées à l'article R. 123-160.
 

Article R. 123-217


Les inscriptions modificatives ainsi que la dissolution et la décision prononçant la nullité de la personne morale sont publiées dans les conditions prévues à l'article R. 123-159.
 

Article R. 123-218


Les insertions sont faites aux frais du nouvel exploitant du fonds de commerce ou de l'entreprise artisanale, à la diligence et sous la responsabilité du greffier qui reçoit les déclarations.
 

Article R. 123-219


Un service gratuit du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales est fait par l'administration des Journaux officiels aux greffes des tribunaux de commerce et des tribunaux de grande instance statuant en matière commerciale.
 

 


Sous-section 2

Du système national d'identification et du répertoire

des entreprises et de leurs établissements
 



 

 

Article R. 123-220


L'Institut national de la statistique et des études économiques est chargé de tenir un répertoire national des personnes physiques exerçant de manière indépendante une profession non salariée, des personnes morales de droit public ou de droit privé, des institutions et services de l'Etat et des collectivités territoriales, ainsi que de leurs établissements, lorsqu'ils relèvent du registre du commerce et des sociétés, du répertoire des métiers ou qu'ils emploient du personnel salarié, sont soumis à des obligations fiscales ou bénéficient de transferts financiers publics.

Les modalités de leur inscription au répertoire et d'attribution d'un numéro d'identité unique sont définies par arrêté des ministres intéressés.
 

Article R. 123-221


Le numéro d'identité attribué à chaque personne inscrite est un numéro d'ordre composé de neuf chiffres.

Le numéro d'identité attribué à chaque établissement est composé des neuf chiffres du numéro de la personne inscrite qui y exerce son activité, suivis d'un numéro complémentaire de deux à cinq chiffres propre à cet établissement.
 

Article R. 123-222


Sont portés au répertoire les renseignements d'identification suivants :

1° Les nom, nom d'usage, prénoms, adresse légale, date et lieu de naissance des personnes physiques ainsi que leur éventuelle cessation d'activité ; les raison ou dénomination sociale, sigle le cas échéant, forme juridique et siège social des personnes morales de droit privé ; les dénomination, sigle le cas échéant, forme juridique et adresse du lieu principal d'activité des personnes morales de droit public et des institutions et services mentionnés à l'article R. 123-220 ;

2° Pour chaque établissement, sa dénomination usuelle, son adresse, et si nécessaire la date et l'origine de sa création ;

3° Dans tous les cas le numéro d'identité.
 

Article R. 123-223


Sont également portés au répertoire les renseignements suivants :

1° Les numéros de la nomenclature d'activités française définie par le décret n° 2002-1622 du 31 décembre 2002 portant approbation des nomenclatures d'activités et de produits caractérisant les activités exercées ;

2° Les codes complémentaires précisant les formes particulières d'activités ;

3° Les catégories correspondant à l'importance de l'effectif salarié civil total et par établissement ;

4° La mention de la compétence territoriale des personnes morales de droit public et des institutions et services de l'Etat, ainsi que la mention de leurs rapports administratifs avec d'autres personnes ou services inscrits au répertoire.
 

Article R. 123-224


L'attribution des numéros d'identité, par l'Institut national de la statistique et des études économiques, aux personnes inscrites et à leurs établissements est effectuée soit à l'occasion des demandes d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou des déclarations effectuées au répertoire des métiers, soit à la demande des administrations ou organismes dont la liste est fixée par arrêté du Premier ministre.
 

Article R. 123-225


La modification des renseignements d'identification mentionnés au répertoire concernant les personnes inscrites ou leurs établissements est effectuée soit à l'occasion de demandes d'inscription modificatives au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, soit à la demande des administrations ou organismes mentionnés à l'article R. 123-224, soit à la demande des personnes inscrites.
 

Article R. 123-226


Lorsque les renseignements d'identification énumérés à l'article R. 123-222 sont fournis, en vertu des articles R. 123-224 et R. 123-225, soit par les administrations ou organismes mentionnés à l'article R. 123-224, soit par les personnes inscrites elles-mêmes, l'Institut national de la statistique et des études économiques vérifie la concordance de ces renseignements avec ceux qui ressortent des demandes d'immatriculation ou d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers ; en cas de non-concordance, seuls ces derniers renseignements sont pris en considération au répertoire institué par la présente section.

Lorsque la modification des renseignements d'identification énumérés à l'article R. 123-222 est demandée, en application de l'article R. 123-225, par la personne inscrite elle-même, et que celle-ci n'est pas assujettie à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, l'Institut national de la statistique et des études économiques procède à la modification en accord avec l'administration ou organisme ayant sollicité l'inscription de la personne concernée.
 

Article R. 123-227


Sous réserve des articles R. 123-228 à R. 123-230, une personne inscrite est radiée du répertoire et son numéro d'identité est supprimé en cas de dissolution s'il s'agit d'une personne morale, et en cas de décès ou lors de la cessation de toute activité mentionnée à l'article R. 123-220 s'il s'agit d'une personne physique.

Un établissement est radié et son numéro d'identité est supprimé lors de la cessation définitive de l'activité de la personne inscrite dans cet établissement.

Lors de la radiation d'une personne inscrite, ses établissements sont également radiés et leurs numéros d'identité supprimés.
 

Article R. 123-228


La radiation des commerçants, personnes physiques ou morales, soumis à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ne peut intervenir que lorsque la radiation du registre du commerce et des sociétés a été faite.
 

Article R. 123-229


Lorsqu'une entreprise au sens des textes qui régissent le répertoire des métiers est soumise à l'immatriculation à ce répertoire, la radiation du chef de l'entreprise ne peut intervenir que postérieurement, selon les cas, à la radiation de l'entreprise du répertoire des métiers ou à la radiation de la mention concernant le chef d'entreprise.
 

Article R. 123-230


En cas de double immatriculation au registre du commerce et des sociétés et au répertoire des métiers, la radiation ne peut intervenir que postérieurement à la radiation du registre du commerce et des sociétés et du répertoire des métiers.
 

Article R. 123-231


Aucun effet juridique ne s'attache à l'identification ou à la non-identification d'une personne inscrite au répertoire. Celle-ci demeure soumise à toute obligation législative, réglementaire ou contractuelle afférente à l'exercice de son activité.
 

Article R. 123-232


Sous réserve des dispositions des articles L. 123-1 à L. 123-11-1 et R. 123-31 à R. 123-153, en ce qui concerne le registre du commerce et des sociétés, et de celles du décret n° 98-247 du 2 avril 1998 relatif à la qualification artisanale et au répertoire des métiers, les numéros d'identité au répertoire sont communiqués aux personnes inscrites et à leurs établissements par l'Institut national de la statistique et des études économiques.

Les renseignements contenus dans le répertoire et énumérés aux articles R. 123-222 et R. 123-223 sont communiqués, sur leur demande, aux greffiers des tribunaux de commerce, des tribunaux de grande instance statuant commercialement et des tribunaux d'instance du ressort de la cour d'appel de Colmar chargés de la tenue du registre du commerce et des sociétés, à l'Institut national de la propriété industrielle chargé de la tenue du registre national du commerce et des sociétés, aux chambres de métiers, ainsi qu'aux administrations ou organismes prévus à l'article R. 123-224. Les mêmes renseignements sont communiqués aux personnes inscrites, en tant que ces renseignements les concernent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables aux institutions et services définis à l'article R. 123-220 ainsi qu'à leurs établissements.

L'Institut national de la statistique et des études économiques peut communiquer aux personnes ou organismes qui en font la demande les renseignements prévus à l'alinéa précédent, à l'exception de ceux concernant la date et le lieu de naissance des personnes physiques. Un arrêté du Premier ministre précise en tant que de besoin les conditions et limites d'application de la présente disposition.
 

Article R. 123-233


Indépendamment des administrations ou organismes mentionnés à l'article R. 123-224, les administrations publiques sont tenues d'utiliser exclusivement le numéro d'identité au répertoire lors de toute correspondance, si l'objet de cette correspondance nécessite de désigner par des numéros d'immatriculation les personnes inscrites et leurs établissements tels qu'ils sont définis à l'article R. 123-220.
 

Article R. 123-234


Conformément à l'article R. 123-220 toute personne physique ou morale, toute institution ou service mentionne dans sa correspondance avec les administrations ou organismes énumérés à l'article R. 123-224, le numéro d'identité dès sa notification et, lorsque la correspondance concerne plus particulièrement un ou plusieurs de ses établissements, le ou les numéros de ces derniers.
 

 


Sous-section 3

Du numéro unique d'identification des entreprises
 



 

 

Article D. 123-235


Le numéro unique d'identification qui seul peut être exigé d'une entreprise dans ses relations avec les administrations, personnes ou organismes énumérés à l'article 1er de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à l'initiative et à l'entreprise individuelle est le numéro d'identité qui lui est attribué lors de son inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements en application de la sous-section 2.
 

Article D. 123-236


Les dispositions de l'article D. 123-235 ne font pas obstacle à ce qu'une entreprise puisse être tenue de porter, en complément du numéro unique d'identification et à titre d'identifiant spécifique :

1° Pour les activités soumises à immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les mentions prévues par les articles R. 123-237 et suivants ;

2° Pour les relations avec une administration, personne ou organisme concernant plus particulièrement un des établissements de l'entreprise, le numéro complémentaire attribué à cet établissement dans les conditions prévues à l'article R. 123-221 ;

3° Pour les activités soumises à l'article 256 A du code général des impôts l'indication du numéro de TVA intracommunautaire, selon les modalités arrêtées par le ministre chargé du budget et par le ministre chargé de la simplification des formalités incombant aux entreprises ;

4° Pour les activités soumises à une inscription à un autre registre ou répertoire que celui du commerce et des sociétés ou à une autorisation ou déclaration préalable, une mention afférente à l'accomplissement de la formalité dans les conditions prévues par un acte réglementaire conjoint du ministre concerné et du ministre chargé de la simplification des formalités incombant aux entreprises, imposant l'accomplissement et la mention de formalités nouvelles ;

5° Une mention afférente à l'accomplissement d'une formalité administrative, lorsque cette obligation résulte d'un arrêté conjoint du ministre concerné et du ministre chargé de la simplification des formalités incombant aux entreprises.
 

 


Sous-section 4

Des mentions sur les papiers d'affaires
 



 

 

Article R. 123-237


Toute personne immatriculée au registre du commerce et des sociétés indique sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom :

1° Le numéro d'identification délivré conformément à l'article D. 123-235 ;

2° La mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;

3° Si elle est une société commerciale dont le siège est à l'étranger, sa dénomination, sa forme juridique, le lieu de son siège social, s'il y a lieu son numéro d'immatriculation dans l'Etat où elle a son siège et, le cas échéant, qu'elle est en état de liquidation ;

4° Le cas échéant, la qualité de locataire-gérant ;

5° Si elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique au sens du chapitre VII du titre II du présent livre, la dénomination sociale de la personne morale responsable de l'appui, le lieu de son siège social, ainsi que son numéro unique d'identification.
 

Article R. 123-238


Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement :

1° Pour les sociétés en nom collectif, des mots « société en nom collectif » ou des initiales « SNC » ;

2° Pour les sociétés en commandite simple, des mots « société en commandite simple » ou des initiales « SCS » ;

3° Pour les sociétés à responsabilité limitée, des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du montant du capital social ;

4° Pour les sociétés par action :

a) Selon le cas, des mots :

- « société anonyme » ou des initiales « SA ». En outre, si la société anonyme est dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance, la forme sociale est indiquée par les mots : « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ;

- « société par actions simplifiées » ou des initiales « SAS » ;

- « société en commandite par action » ou des initiales « SCA » ;

- « société européenne » ou des initiales « SE » ;

b) De l'énonciation du montant du capital social qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure. Dans le cas d'augmentation de capital résultant de l'exercice, pouvant avoir lieu à tout moment, des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, de levées d'option de souscription d'actions possibles à tout moment ou du paiement de dividende en actions, et sauf si l'augmentation du capital dépasse 10 % de son montant antérieur, la société n'est tenue de mentionner le nouveau montant du capital dans les actes et documents énumérés à l'alinéa premier qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la constatation de l'augmentation.
 

 


Chapitre IV

Des sociétés coopératives de commerçants détaillants
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre V

Des magasins collectifs de commerçants indépendants
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre VI

Des sociétés de caution mutuelle
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre VII

Du contrat d'appui au projet d'entreprise

pour la création ou la reprise d'une activité économique
 



 

 

Article R. 127-1


Le contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique défini à l'article L. 127-1 :

1° Fixe le programme de préparation à la création ou à la reprise et à la gestion d'une activité économique ainsi que les engagements respectifs des parties contractantes, en distinguant d'une part les stipulations prévues jusqu'au début d'une activité économique au sens de l'article L. 127-4 et, d'autre part, les stipulations applicables après le début de cette activité ;

2° Précise la nature, le montant et les conditions d'utilisation des moyens mis à la disposition du bénéficiaire par la personne morale responsable de l'appui ainsi que leur évolution éventuelle au cours de l'exécution du contrat ;

3° Prévoit, le cas échéant, les modalités de calcul ou le montant forfaitaire de la rétribution de la personne morale responsable de l'appui ainsi que leur évolution éventuelle au cours de l'exécution du contrat ;

4° Détermine la nature, le montant maximal et les conditions des engagements pris par le bénéficiaire à l'égard des tiers au cours de l'exécution du contrat ainsi que la partie qui en assume la charge financière à titre définitif ;

5° Détermine, après le début d'une activité économique, les modalités et la périodicité selon lesquelles la personne responsable de l'appui est informée des données comptables du bénéficiaire ;

6° Précise les modalités de rupture anticipée ;

7° Peut prévoir, avant le début d'une activité économique, une rémunération du bénéficiaire du contrat ainsi que, le cas échéant, ses modalités de calcul et de versement ainsi que son montant ;

8° Prévoit, après le début d'une activité économique, les conditions dans lesquelles le bénéficiaire du contrat s'acquitte auprès de la personne morale responsable de l'appui du règlement des sommes correspondant au montant des cotisations et contributions sociales versées par celle-ci pour son compte en application du deuxième alinéa de l'article L. 783-1 du code du travail.
 

Article R. 127-2


Le contrat d'appui est renouvelé par écrit.
 

Article R. 127-3


Avant toute immatriculation ou inscription au registre du commerce et des sociétés, au répertoire des métiers, au registre spécial des agents commerciaux ou à tout autre registre de publicité légale, ou lorsque l'activité économique ne requiert pas d'immatriculation, le bénéficiaire du contrat indique sur les factures, notes de commande, documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par lui en son nom et plus généralement sur ses papiers d'affaires qu'il bénéficie d'un contrat d'appui pour la création ou la reprise d'une activité économique. Il mentionne également sur ces documents la dénomination sociale, le lieu du siège social et le numéro d'identification de la personne morale responsable de l'appui, ainsi que le terme du contrat.

Lorsque la nature de l'activité requiert une immatriculation, les obligations du bénéficiaire et les modalités de publicité du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique sont fixées pour les commerçants par les dispositions du présent code en matière de registre du commerce et des sociétés, pour les artisans par le décret n° 98-247 du 2 avril 1998 modifié relatif à la qualification artisanale et au répertoire des métiers et pour les agents commerciaux par les dispositions du présent code.
 

 


Chapitre VIII

Des incapacités d'exercer une profession commerciale

ou industrielle
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre IX

Du tutorat en entreprise
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


TITRE III

DES COURTIERS, DES COMMISSIONNAIRES,

DES TRANSPORTEURS ET DES AGENTS COMMERCIAUX

Chapitre Ier

Des courtiers
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre II

Des commissionnaires
 



 

 

Article R. 132-1


Les règles relatives à l'activité de commissionnaire de transport sont fixées par le décret n° 90-200 du 5 mars 1990 relatif à l'exercice de la profession de commissionnaire de transport.
 

 


Chapitre III

Des transporteurs
 



 

 

Article R. 133-1


Les règles relatives à l'activité des entreprises de transport public routier de marchandises ou de locations de véhicules industriels avec conducteur destinés au transport de marchandises sont fixées par le décret n° 99-752 du 30 août 1999 relatif aux transports routiers de marchandises.
 

Article R. 133-2


Les règles relatives aux opérations de transport impliquant plusieurs opérations successives de chargement et de déchargement sont fixées par le décret n° 95-541 du 2 mai 1995 relatif aux opérations de transport impliquant plusieurs opérations successives de chargement et de déchargement.
 

 


Chapitre IV

Des agents commerciaux
 



 

 

Article R. 134-1


L'agent commercial communique à son mandant toute information nécessaire à l'exécution de son contrat.
 

Article R. 134-2


Le mandant met à la disposition de l'agent commercial toute documentation utile sur les produits ou services qui font l'objet du contrat d'agence. Il communique à l'agent commercial les informations nécessaires à l'exécution du contrat. Il l'avise dans un délai raisonnable, notamment s'il prévoit que le volume des opérations sera sensiblement inférieur à celui auquel l'agent commercial aurait pu normalement s'attendre.

Il informe également l'agent commercial, dans un délai raisonnable, de son acceptation, de son refus ou de l'inexécution d'une opération que celui-ci lui a apportée.
 

Article R. 134-3


Le mandant remet à l'agent commercial un relevé des commissions dues, au plus tard le dernier jour du mois suivant le trimestre au cours duquel elles sont acquises. Ce relevé mentionne tous les éléments sur la base desquels le montant des commissions a été calculé.

L'agent commercial a le droit d'exiger de son mandant qu'il lui fournisse toutes les informations, en particulier un extrait des documents comptables nécessaires pour vérifier le montant des commissions qui lui sont dues.
 

Article R. 134-4


Conformément à l'article L. 134-16, est réputée non écrite toute clause ou convention contraire aux dispositions des articles R. 134-1 et R. 134-2 ou dérogeant, au détriment de l'agent commercial, aux dispositions de l'article R. 134-3.
 

Article R. 134-5


Lors de sa demande d'immatriculation, la personne physique mariée sous un régime de communauté légale ou conventionnelle fournit un justificatif, conformément au modèle défini par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, établissant que son conjoint a été informé des conséquences sur les biens communs des dettes contractées dans l'exercice de sa profession.
 

Article R. 134-6


Les agents commerciaux se font immatriculer, avant de commencer l'exercice de leurs activités, sur un registre spécial tenu au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel ils sont domiciliés. Ils produisent à cet effet une déclaration dont récépissé leur est délivré.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle le registre spécial d'immatriculation des agents commerciaux est tenu pour l'étendue du ressort de chaque tribunal de grande instance au greffe des tribunaux d'instance de Colmar, Metz, Mulhouse, Sarreguemines, Saverne, Strasbourg et Thionville.

Tout fait de nature à modifier l'une des mentions figurant à la déclaration d'immatriculation fait l'objet d'une déclaration.
 

Article R. 134-7


L'immatriculation au registre spécial des agents commerciaux et le récépissé de déclaration sont valables cinq ans à compter de la date d'immatriculation.
 

Article R. 134-8


Tout agent commercial qui cesse d'exercer son activité demande, dans un délai de deux mois, la radiation de son immatriculation en indiquant la date de cette cessation. La même obligation incombe à l'agent commercial qui ne remplit plus les conditions fixées par le présent chapitre.
 

Article R. 134-9


A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés du ressort rend soit d'office, soit à la requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt une ordonnance enjoignant à l'intéressé de faire procéder à sa radiation.

L'ordonnance du juge est notifiée à l'intéressé dans les conditions prévues à l'article R. 123-140. Les voies de recours sont exercées conformément aux dispositions des articles R. 123-141 et R. 123-142.

L'ordonnance est exécutée dans le délai de quinze jours à compter du jour où elle est devenue définitive. A défaut, le greffier procède d'office à cette radiation à l'expiration de ce délai.
 

Article R. 134-10


En cas de décès d'un agent commercial, l'obligation de demander la radiation incombe à ses héritiers ou ayants cause à titre universel.

Lorsque le greffier a reçu la preuve du décès d'une personne immatriculée, et faute par les héritiers ou ayants cause à titre universel de se conformer aux dispositions de l'alinéa précédent, il procède d'office à la radiation de cette personne un an après la date du décès.
 

Article R. 134-11


La radiation d'un agent commercial inscrit est ordonnée d'office par toute juridiction de l'ordre judiciaire lorsque cette juridiction rend une décision entraînant pour l'intéressé l'incapacité ou l'interdiction d'exercer sa profession.

Cette radiation est faite par le greffier ou notifiée par lui au greffier compétent.
 

Article R. 134-12


Le lieu et le numéro de l'immatriculation au registre spécial figurent sur les documents et correspondances à usage professionnel de l'intéressé.
 

Article R. 134-13


Les déclarations relatives à l'immatriculation des agents commerciaux, à la modification de leur situation ou à la cessation de leur activité peuvent être effectuées par voie électronique dès lors qu'elles peuvent être transmises et reçues par cette voie.

Pour toutes les transmissions par voie électronique mentionnées au premier alinéa, il est fait usage d'une signature électronique sécurisée dans les conditions prévues à l'article 1316-4 du code civil et par le décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour son application. Toutefois, pour les déclarations relatives à l'immatriculation des agents commerciaux, cette signature électronique peut résulter de l'usage d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le greffier accuse réception, selon les modalités fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 134-17, de toute transmission qui lui est faite dès que celle-ci lui parvient.
 

Article R. 134-14


Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait d'émettre des déclarations inexactes ou incomplètes en vue de l'immatriculation au registre spécial prévu à l'article R. 134-6 ou en vue de la modification ou du renouvellement de l'immatriculation.
 

Article R. 134-15


Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait, par toute personne exerçant les activités définies à l'article L. 134-1 :

1° De ne pas faire la déclaration prévue à l'article R. 134-6 dans les conditions prévues par cet article ou les textes pris pour son application en vue de l'immatriculation au registre spécial ;

2° De ne pas signaler les changements survenus dans les mentions figurant sur cette déclaration ;

3° De ne pas demander le renouvellement de son immatriculation en application de l'article R. 134-7 ;

4° De ne pas demander la radiation de son immatriculation au registre spécial en dépit de la cessation d'exercice des activités définies à l'article L. 134-1.
 

Article R. 134-16


Est puni de l'amende prévue par le 3° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la troisième classe le fait de ne pas faire figurer sur tous les documents et correspondances à usage professionnel le lieu et le numéro d'immatriculation au registre spécial en dépit de l'inscription à ce registre.
 

Article R. 134-17


Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre de l'économie et des finances fixe la forme de la déclaration d'immatriculation.
 

 


TITRE IV

DU FONDS DE COMMERCE

Chapitre Ier

De la vente du fonds de commerce
 



 

 

Article R. 141-1


La publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales prévue à l'article L. 141-12 contient les indications mentionnées à l'article R. 123-211.
 

Article R. 141-2


Dans le cas prévu par l'article L. 141-18, le délai de publication est de quinze jours en métropole et de deux mois dans les départements et collectivités d'outre-mer.

La publication contient élection de domicile dans le ressort du tribunal de la situation de l'établissement principal et dans le ressort où se trouve la succursale, si celle-ci forme l'objet unique de la cession.
 

 


Chapitre II

Du nantissement du fonds de commerce
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre III

Dispositions communes à la vente

et au nantissement du fonds de commerce

Section 1

De la réalisation du gage et de la purge des créances inscrites
 



 

 

Article R. 143-1


Lorsque la vente du fonds n'a pas eu lieu aux enchères publiques conformément aux articles L. 141-19, L. 143-3 à L. 143-8, L. 143-10 et L. 143-13 à L. 143-15, l'acquéreur qui veut se garantir des poursuites des créanciers inscrits est tenu, à peine de déchéance, avant la poursuite ou dans les quinze jours de la sommation de payer, de leur notifier, au domicile élu par eux dans leurs inscriptions :

1° Les nom, prénoms et domicile du vendeur ; la désignation précise du fonds ; le prix, non compris le matériel et les marchandises, ou l'évaluation du fonds en cas de transmission à titre gratuit, par voie d'échange ou de reprise, sans fixation de prix, par convention matrimoniale ; les charges, les frais et coûts justifiés exposés par l'acquéreur ;

2° Un tableau sur trois colonnes contenant :

a) La première, la date des ventes ou nantissements antérieurs et des inscriptions prises ;

b) La deuxième, les noms et domiciles des créanciers inscrits ;

c) La troisième, le montant des créances inscrites, avec déclaration que l'acquéreur est prêt à acquitter sans délai les dettes inscrites jusqu'à concurrence de son prix, sans distinction des dettes exigibles ou non exigibles.
 

Article R. 143-2


La notification contient élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de la situation du fonds.
 

Article R. 143-3


Si le titre du nouveau propriétaire comprend divers éléments d'un fonds, les uns grevés d'inscriptions, les autres non grevés, situés ou non dans le même ressort, aliénés pour un seul et même prix ou pour des prix distincts, le prix de chaque élément est déclaré dans la notification, par ventilation du prix total exprimé dans le titre.
 

Article R. 143-4


L'officier public commis pour procéder à la vente d'un fonds de commerce peut se faire délivrer par le greffier copie des actes de vente sous seing privé déposés au greffe. Il peut également se faire délivrer expédition des actes authentiques de vente.
 

Article R. 143-5


Les frais et indemnités dus à l'administrateur provisoire nommé par application de l'article L. 143-4 sont taxés par le président du tribunal de commerce.
 

 


Section 2

Des formalités d'inscription et de radiation

Sous-section 1

De l'inscription
 



 

 

Article R. 143-6


Le vendeur ou le créancier gagiste, pour inscrire leur privilège, présentent, soit eux-mêmes, soit par un tiers, au greffier du tribunal de commerce, l'un des originaux de l'acte de vente ou du titre constitutif du nantissement s'il est sous seing privé ou une expédition de l'acte s'il est authentique. L'acte de vente ou de nantissement sous seing privé reste déposé au greffe.
 

Article R. 143-7


Le dépôt des actes sous seing privé de vente ou de nantissement de fonds de commerce, prescrit par l'article R. 143-6, est constaté sur un registre spécial tenu par le greffier.

Ce registre est divisé en deux colonnes :

1° La première contient le numéro d'ordre du registre ;

2° Dans la seconde est inscrit le procès-verbal de dépôt contenant la date de ce dernier ; la mention, la date, le coût de l'enregistrement de l'acte ; son numéro d'entrée ; sa nature ; l'indication du nom du créancier et du débiteur ou du vendeur et de l'acheteur, la nature et l'adresse du fonds de commerce.

Ce procès-verbal est signé par le greffier.

Le registre de dépôt, complété par un répertoire alphabétique des noms des débiteurs ou vendeurs, est signé, coté, paraphé et arrêté comme il est dit à l'article R. 143-9.
 

Article R. 143-8


Il est joint à l'acte de vente ou de nantissement deux bordereaux sur papier non timbré dont la forme est déterminée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. Ils contiennent :

1° Les nom, prénoms, domicile et profession du vendeur et de l'acquéreur, ou du créancier et du débiteur, ainsi que du propriétaire du fonds si c'est un tiers ;

2° La date et la nature du titre ;

3° Les prix de la vente, établis distinctement pour le matériel, les marchandises et les éléments incorporels du fonds, ainsi que les charges évaluées ou le montant de la créance exprimée dans le titre, les conditions relatives aux intérêts et à l'exigibilité ;

4° La désignation du fonds de commerce et de ses succursales avec l'indication précise des éléments qui les constituent et sont compris dans la vente ou le nantissement, la nature de leurs opérations et leur siège, sous réserve de tous autres renseignements propres à les faire connaître ; si la vente ou le nantissement s'étend à d'autres éléments du fonds de commerce que l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail et la clientèle, ces éléments sont nommément désignés ;

5° Election de domicile par le vendeur ou le créancier gagiste dans le ressort du tribunal de commerce de la situation du fonds.
 

Article R. 143-9


Les pièces mentionnées aux articles R. 143-6 et R. 143-8 et toutes autres pièces produites aux greffes des tribunaux de commerce reçoivent un numéro d'entrée au moment de leur production.

Ces pièces sont enregistrées sur un registre à souches et il en est délivré un récépissé extrait de ce registre mentionnant :

1° Le numéro d'entrée apposé sur les pièces conformément à l'alinéa premier ;

2° La date du dépôt des pièces ;

3° Le nombre et la nature des pièces avec l'indication du motif du dépôt ;

4° Les noms des parties ;

5° La nature et le lieu d'établissement du fonds de commerce.

Le récépissé est daté et signé par le greffier auquel il est rendu contre remise de la pièce portant, conformément à l'article R. 143-14, la certification que l'inscription du privilège a été effectuée.

Le registre est signé par première et dernière feuille, coté et paraphé en tous ses feuillets par le président du tribunal. Il est arrêté chaque jour.
 

Article R. 143-10


Les déclarations de créance faites aux greffiers en exécution des articles L. 141-21 et L. 141-22 sont inscrites sur un registre à souche tenu par le greffier.

Ce registre est divisé en quatre colonnes destinées à recevoir :

1° Le numéro d'ordre de la déclaration ;

2° Le procès-verbal de la déclaration indiquant la date à laquelle elle a été faite, le nom du déclarant, le nom et l'adresse du débiteur avec l'indication de la nature et du lieu d'établissement du fonds dont il est propriétaire, le montant de la créance, l'indication de l'apport du fonds dans une société dont la nature et le siège sont déterminés, la date et le numéro du dépôt au greffe de l'acte de constitution de ladite société. Ce procès-verbal est signé par le greffier ;

3° La reproduction du numéro d'ordre ;

4° Le certificat de la déclaration de créance qui reproduit succinctement les indications portées à la colonne de la déclaration. Ce certificat, composé des mentions des troisième et quatrième colonnes, est détaché et remis au déclarant. Il est daté et signé par le greffier.

Le registre de déclaration de créance, complété par un répertoire alphabétique des noms des débiteurs, est signé, coté et paraphé comme il est dit à l'article R. 143-12.

Il est arrêté chaque jour.
 

Article R. 143-11


Lorsque les ventes ou cessions de fonds de commerce comprennent des marques de fabrique et de commerce et des dessins ou modèles industriels et lorsque les nantissements de ces fonds comprennent des brevets d'invention ou licences, des marques ou des dessins et modèles, le certificat d'inscription délivré par le greffier du tribunal de commerce, conformément à l'article L. 143-17, mentionne :

1° La nature, la date et le numéro de l'inscription effectuée au greffe ;

2° La forme et la date de l'acte de vente ou de l'acte constitutif du nantissement ;

3° L'identité et l'adresse du créancier gagiste et du débiteur ;

4° La désignation du fonds de commerce ainsi que la nature et les références des titres de propriété industrielle concernés.
 

Article R. 143-12


Les greffiers des tribunaux de commerce sont tenus, pour l'exécution des articles L. 141-5 à L. 141-11, L. 142-3 et L. 143-17 et conformément aux articles R. 143-6, R. 143-8 et R. 143-14, d'enliasser et de relier à leurs frais les bordereaux d'inscription du privilège de vendeur et les bordereaux d'inscription du privilège résultant du contrat de nantissement d'un fonds de commerce.

Ils tiennent un fichier alphabétique des noms des débiteurs avec l'indication des numéros des inscriptions les concernant.

Le papier sur lequel sont établis les bordereaux est fourni par les greffiers aux frais des requérants. Toutefois, les officiers publics ou ministériels peuvent se le procurer eux-mêmes.
 

Article R. 143-13


Chaque année au mois de décembre, le président du tribunal vérifie la tenue des registres prévus par les articles R. 143-9 et suivants. Il s'assure que les prescriptions de la présente section ont été respectées et en donne l'attestation au pied de la dernière inscription.
 

Article R. 143-14


Le greffier remet au requérant l'expédition du titre et l'un des bordereaux prévus à l'article R. 143-8, après l'avoir revêtu, dès sa réception, de la mention d'inscription qui comprend la date de celle-ci et le numéro sous lequel elle a été effectuée.

L'autre bordereau, portant les mêmes mentions, est conservé au greffe.
 

Article R. 143-15


Le greffier mentionne en marge des inscriptions les antériorités, les subrogations et radiations totales ou partielles dont il lui est justifié. Les antériorités et les subrogations peuvent résulter d'actes sous seing privé enregistrés.
 

Article R. 143-16


Les greffiers des tribunaux de commerce sont tenus de délivrer à tous ceux qui le requièrent soit l'état des inscriptions existantes, avec les mentions d'antériorité, de radiations partielles et de subrogations partielles ou totales, soit un certificat qu'il n'en existe aucune ou simplement que le fonds est grevé.

Un état des inscriptions ou mentions effectuées à l'Institut national de la propriété industrielle est de même être délivré à toute réquisition.
 

Article R. 143-17


Il est interdit aux greffiers de refuser ou de retarder les inscriptions ou la délivrance des états ou certificats requis.

Ils sont responsables de l'omission sur leurs registres des inscriptions requises en leur greffe et du défaut de mention dans leurs états ou certificats d'une ou plusieurs inscriptions existantes, à moins, dans ce dernier cas, que l'erreur ne provienne de désignations insuffisantes qui ne pourraient leur être imputées.
 

 


Sous-section 2

De la radiation
 



 

 

Article R. 143-18


Lorsque la radiation, non consentie par le créancier, est demandée par voie d'action principale, cette action est portée devant le tribunal de commerce du lieu de l'inscription.

Si l'action a pour objet la radiation d'inscriptions prises dans des ressorts différents sur un fonds et ses succursales, elle est portée pour le tout devant le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve l'établissement principal.
 

Article R. 143-19


La radiation est opérée au moyen d'une mention faite par le greffier en marge de l'inscription.

Il en est délivré certificat aux parties qui le demandent.
 

Article R. 143-20


Le certificat de radiation, délivré par le greffier, en exécution de l'article L. 143-20, contient les mêmes indications que celles qui sont prévues pour le certificat d'inscription mentionné à l'article R. 143-11.
 

 


Sous-section 3

Dispositions particulières
 



 

 

Article R. 143-21


L'inscription et la radiation du privilège ou du nantissement à l'Institut national de la propriété industrielle s'effectuent par report du certificat du greffier selon la nature des titres concernés :

1° Au registre national des brevets ou au registre national des marques, dans les conditions prévues par les textes qui leur sont applicables ;

2° Dans un registre spécial aux dépôts de dessins et modèles, à la demande de l'une des parties à l'acte.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables à l'inscription des antériorités et subrogations. Toutefois, le certificat du greffier est, dans ce cas, remplacé par les justifications prévues à l'article R. 143-15.
 

Article R. 143-22


Le nantissement de fonds qui comprennent des droits d'exploitation de logiciels ainsi que les ventes ou cessions de fonds de commerce comprenant des droits d'exploitation de logiciels nantis sont inscrits à l'Institut national de la propriété industrielle sur la production du certificat d'inscription délivré par le greffier du tribunal de commerce.

Les formalités prévues aux articles R. 143-11, R. 143-20 et R. 143-21 sont applicables aux actes inscrits au registre national spécial des logiciels tenu par l'Institut national de la propriété industrielle.
 

 


Section 3

Des intermédiaires et de la répartition du prix
 



 

 

Article R. 143-23


Pour l'application de l'article L. 143-21, il est procédé conformément aux articles 1281-2 et suivants du nouveau code de procédure civile.
 

 


Chapitre IV

De la location-gérance

Section 1

Des mesures de publicité
 



 

 

Article R. 144-1


Les contrats de gérance définis à l'article L. 144-1 sont publiés dans la quinzaine de leur date sous forme d'extraits ou d'avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. La fin de la location-gérance donne lieu aux mêmes mesures de publicité.
 

 


Section 2

Dispositions spécifiques pour les entreprises

de transports publics et de location de véhicules industriels
 



 

 

Article D. 144-2


Les conditions particulières d'application aux entreprises de transports publics et de location de véhicules industriels des articles L. 144-1 et suivants relatifs à la location-gérance des fonds de commerce et des établissements artisanaux sont déterminées par la présente section.
 

Article D. 144-3


Lorsque l'entrée en vigueur du contrat de location-gérance est subordonnée à une décision administrative en vertu des textes législatifs et réglementaires relatifs à la coordination des transports, le délai de quinzaine, fixé par l'article R. 144-1, court de la date de notification par le préfet de cette décision.

Cette notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; elle fait également courir les délais impartis au locataire et au loueur par le présent code pour les inscriptions au registre du commerce.
 

Article D. 144-4


Le propriétaire d'un fonds de commerce de transport ou de location de véhicules industriels, qui met en location-gérance une partie de son fonds, est tenu de mentionner, lors de l'inscription qu'il effectue au registre du commerce et des sociétés, la mise en location-gérance partielle, sans être astreint à préciser les éléments loués.

Cette mention demeure valable, en cas de modification des éléments loués. Elle fait l'objet d'une inscription modificative si l'intéressé reprend l'exploitation de son fonds ou au contraire en loue la totalité. Elle fait l'objet d'une radiation si l'intéressé cède son fonds.
 

Article D. 144-5


Ne sont pas considérées comme location de fonds de commerce, au sens de l'article L. 144-1, les opérations ayant pour objet d'adapter les droits du locataire à la charge utile de son parc de véhicules lorsque le total des capacités de transport ainsi obtenues par le locataire n'excède pas cinq tonnes pour les transports publics de marchandises ou soixante places de voyageurs pour les services occasionnels de voyageurs et lorsque les locations, pour un même loueur, ne totalisent au maximum que dix tonnes ou soixante places de voyageurs et restent inférieures à la moitié du montant global des droits de ce loueur.

Ne sont pas davantage considérées comme location de fonds de commerce, les locations réciproques ayant pour objet de faciliter le fonctionnement des entreprises et consenties, pour chacune des parties, dans la limite de dix tonnes pour les transports publics de marchandises ou les locations de véhicules industriels ou de soixante places de voyageurs pour les services occasionnels de voyageurs.

Echappent de même à l'application des articles L. 144-1 à L. 144-13 les accords conclus à titre provisoire par des exploitants de services réguliers de voyageurs pour l'aménagement, avec l'accord de l'administration, de leurs services respectifs.
 

 


Chapitre V

Du bail commercial

Section 1

Du renouvellement
 



 

 

Article R. 145-1


Le bailleur qui n'a pas fait connaître le montant du loyer qu'il propose dans les conditions de l'article L. 145-11 peut demander une modification du prix du bail ultérieurement, par acte d'huissier de justice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou dans le mémoire prévu à l'article R. 145-23.
 

 


Section 2

Du loyer

Sous-section 1

De la détermination de la valeur locative
 



 

 

Article R. 145-2


Les éléments mentionnés aux 1° à 5° de l'article L. 145-33 s'apprécient dans les conditions fixées par la présente sous-section.
 

Article R. 145-3


Les caractéristiques propres au local s'apprécient en considération :

1° De sa situation dans l'immeuble où il se trouve, de sa surface et de son volume, de la commodité de son accès pour le public ;

2° De l'importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l'exploitation ou à chacune des activités diverses qui sont exercées dans les lieux ;

3° De ses dimensions, de la conformation de chaque partie et de son adaptation à la forme d'activité qui y est exercée ;

4° De l'état d'entretien, de vétusté ou de salubrité et de la conformité aux normes exigées par la législation du travail ;

5° De la nature et de l'état des équipements et des moyens d'exploitation mis à la disposition du locataire.
 

Article R. 145-4


Les caractéristiques propres au local peuvent être affectées par des éléments extrinsèques constitués par des locaux accessoires, des locaux annexes ou des dépendances, donnés en location par le même bailleur et susceptibles d'une utilisation conjointe avec les locaux principaux.

Lorsque les lieux loués comportent une partie affectée à l'habitation, la valeur locative de celle-ci est déterminée par comparaison avec les prix pratiqués pour des locaux d'habitation analogues faisant l'objet d'une location nouvelle, majorés ou minorés, pour tenir compte des avantages ou des inconvénients présentés par leur intégration dans un tout commercial.
 

Article R. 145-5


La destination des lieux est celle autorisée par le bail et ses avenants ou par le tribunal dans les cas prévus aux articles L. 145-47 à L. 145-55.
 

Article R. 145-6


Les facteurs locaux de commercialité dépendent principalement de l'intérêt que présente, pour le commerce considéré, l'importance de la ville, du quartier ou de la rue où il est situé, du lieu de son implantation, de la répartition des diverses activités dans le voisinage, des moyens de transport, de l'attrait particulier ou des sujétions que peut présenter l'emplacement pour l'activité considérée et des modifications que ces éléments subissent d'une manière durable ou provisoire.
 

Article R. 145-7


Les prix couramment pratiqués dans le voisinage, par unité de surfaces, concernent des locaux équivalents eu égard à l'ensemble des éléments mentionnés aux articles R. 145-3 à R. 145-6.

A défaut d'équivalence, ils peuvent, à titre indicatif, être utilisés pour la détermination des prix de base, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence.

Les références proposées de part et d'autre portent sur plusieurs locaux et comportent, pour chaque local, son adresse et sa description succincte. Elles sont corrigées à raison des différences qui peuvent exister entre les dates de fixation des prix et les modalités de cette fixation.
 

Article R. 145-8


Du point de vue des obligations respectives des parties, les restrictions à la jouissance des lieux et les obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci se serait déchargé sur le locataire sans contrepartie constituent un facteur de diminution de la valeur locative. Il en est de même des obligations imposées au locataire au-delà de celles qui découlent de la loi ou des usages. Les améliorations apportées aux lieux loués au cours du bail à renouveler ne sont prises en considération que si, directement ou indirectement, notamment par l'acceptation d'un loyer réduit, le bailleur en a assumé la charge.

Les obligations découlant de la loi et génératrices de charges pour l'une ou l'autre partie depuis la dernière fixation du prix peuvent être invoquées par celui qui est tenu de les assumer.

Il est aussi tenu compte des modalités selon lesquelles le prix antérieurement applicable a été originairement fixé.
 

Article R. 145-9


Le prix du bail des terrains est fixé en considération de ceux des éléments qui leur sont particuliers, eu égard à la nature et aux modalités de l'exploitation effectivement autorisée.
 

Article R. 145-10


Le prix du bail des locaux construits en vue d'une seule utilisation peut, par dérogation aux articles L. 145-33 et R. 145-3 et suivants, être déterminé selon les usages observés dans la branche d'activité considérée.
 

Article R. 145-11


Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence.

Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article R. 145-7 sont en ce cas applicables.
 

 


Sous-section 2
 


De la commission départementale de conciliation en matière de baux d'immeubles ou locaux à usage commercial, industriel ou artisanal
 



 

 

Article D. 145-12


La commission départementale de conciliation prévue par l'article L. 145-35 est composée de bailleurs et de locataires, d'une part, et de personnes qualifiées, d'autre part. Elle comporte une ou plusieurs sections composées chacune de deux bailleurs, deux locataires et une personne qualifiée. Le préfet fixe le nombre des sections et nomme les membres titulaires et suppléants de chaque section, pour une durée de trois ans renouvelable après consultation des organismes représentatifs des bailleurs et des locataires.
 

Article D. 145-13


Les membres de la commission nommés au titre des personnes qualifiées ne peuvent être ni bailleurs ni locataires d'immeubles ou de locaux à usage commercial, industriel ou artisanal.
 

Article D. 145-14


Les personnes ne remplissant plus les conditions nécessaires pour être membres de la commission cessent d'appartenir à celle-ci. Le préfet peut, en outre, déclarer démissionnaires d'office les membres de la commission qui, sans motif légitime, n'ont pas assisté à trois séances consécutives de la commission.
 

Article D. 145-15


La présidence de chaque section est assurée par le membre désigné au titre des personnes qualifiées.

Le doyen d'âge des présidents de section assure en outre les fonctions de président de la commission départementale.
 

Article D. 145-16


La commission établit son règlement intérieur qui fixe notamment les conditions d'instruction et d'examen des affaires.

Chaque section se réunit à l'initiative de son président et, le cas échéant, sur convocation du préfet.
 

Article D. 145-17


La commission est saisie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son secrétariat, qui convoque les parties à la séance au cours de laquelle l'affaire est examinée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au minimum quinze jours avant la date retenue.

La commission émet son avis même si les parties, dûment convoquées, ne sont ni présentes ni représentées.
 

Article D. 145-18


En cas de conciliation, il est dressé un acte signé des parties. A défaut de conciliation, la commission émet un avis faisant apparaître les points essentiels du désaccord des parties et la proposition motivée de la commission concernant la variation du loyer.

Cet avis est signé par le président et le secrétaire. Il est aussitôt notifié à chacune des parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article D. 145-19


Les membres de la commission sont rémunérés sous forme de vacations dans des conditions fixées par arrêté pris par le ministre chargé du budget et le ministre chargé du commerce, de l'artisanat et des services.

Les indemnités de déplacement des membres de la commission sont réglées dans les conditions prévues par le décret n° 90-437 du 28 mai 1990 fixant les conditions et les modalités de règlement des frais occasionnés par les déplacements des personnels civils sur le territoire métropolitain de la France lorsqu'ils sont à la charge des budgets de l'Etat, des établissements publics nationaux à caractère administratif et de certains organismes subventionnés.
 

 


Sous-section 3

De la révision des loyers
 



 

 

Article R. 145-20


La demande de révision des loyers prévue à l'article L. 145-37 est formée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle précise, à peine de nullité, le montant du loyer demandé ou offert.

A défaut d'accord, la demande est jugée dans les conditions prévues aux articles L. 145-56 à L. 145-60.

Le nouveau prix est dû à dater du jour de la demande à moins que les parties ne se soient mises d'accord avant ou pendant l'instance sur une date plus ancienne ou plus récente.
 

Article R. 145-21


Le prix fixé judiciairement ne peut, en aucun cas, excéder les limites de l'offre et de la demande faite, selon le cas, en application de l'article L. 145-37 et conformément à l'article R. 145-20 ou en application de l'article L. 145-11, sauf si depuis lors les parties ont varié dans leurs prétentions.

En ce dernier cas, le prix ne peut prendre effet, dans la mesure où il excéderait les limites fixées par les prétentions originaires des parties, qu'à dater de la notification des nouvelles prétentions.
 

Article R. 145-22


Le juge adapte le jeu de l'échelle mobile à la valeur locative au jour de la demande.

Si l'un des éléments retenus pour le calcul de la clause d'échelle mobile vient à disparaître, la révision ne peut être demandée et poursuivie que dans les conditions prévues à l'article L. 145-38.
 

 


Section 3

De la procédure
 



 

 

Article R. 145-23


Les contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé sont portées, quel que soit le montant du loyer, devant le président du tribunal de grande instance ou le juge qui le remplace. Il est statué sur mémoire.

Les autres contestations sont portées devant le tribunal de grande instance qui peut, accessoirement, se prononcer sur les demandes mentionnées à l'alinéa précédent.

La juridiction territorialement compétente est celle du lieu de la situation de l'immeuble.
 

Article R. 145-24


Les mémoires indiquent l'adresse de l'immeuble donné à bail ainsi que :

1° Pour les personnes physiques, leurs nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date et lieu de naissance ;

2° Pour les personnes morales, leurs dénomination et siège social, ainsi que le titre et les nom et prénoms de leur représentant légal.
 

Article R. 145-25


Les mémoires contiennent :

1° Une copie de la demande en fixation de prix faite, selon le cas, en application de l'article L. 145-11 ou en application de l'article R. 145-20 ;

2° L'indication des autres prétentions ;

3° Les explications de droit et de fait de nature à justifier les prétentions de leur auteur ou à réfuter celles de l'autre partie.

Les mémoires en réplique ou ceux rédigés après l'exécution d'une mesure d'instruction peuvent ne comporter que les explications de droit ou de fait.
 

Article R. 145-26


Les mémoires sont signés des parties ou de leurs représentants. Les copies des pièces que les parties estiment devoir y annexer sont certifiées conformes à l'original par le signataire du mémoire. Les mémoires sont notifiés par chacune des parties à l'autre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification est valablement faite par le locataire au gérant de l'immeuble.
 

Article R. 145-27


Le juge ne peut, à peine d'irrecevabilité, être saisi avant l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception par son destinataire du premier mémoire établi.

La partie la plus diligente remet au greffe son mémoire aux fins de fixation de la date de l'audience. Elle y annexe les pièces sur lesquelles elle fonde sa demande et un plan des locaux. Elle y joint également le mémoire et les pièces reçus de l'autre partie.

La remise peut être faite par la partie elle-même ou par un avocat. Les mémoires et les pièces peuvent être remis en original ou en copie.
 

Article R. 145-28


Il est procédé pour le surplus comme il est dit, en matière de procédure à jour fixe, aux articles 788 à 792 du nouveau code de procédure civile. L'assignation n'a toutefois pas à reproduire ou à contenir les éléments déjà portés à la connaissance du défendeur.
 

Article R. 145-29


Les parties peuvent se faire assister ou représenter par un avocat. Elles ne peuvent, ainsi que leur conseil, développer oralement, à l'audience, que les moyens et conclusions de leurs mémoires.
 

Article R. 145-30


Lorsque le juge s'estime insuffisamment éclairé sur des points qui peuvent être élucidés par une visite des lieux ou s'il lui apparaît que les prétentions des parties divergent sur de tels points, il se rend sur les lieux aux jour et heure décidés par lui le cas échéant en présence d'un consultant.

Toutefois, s'il estime que des constatations purement matérielles sont suffisantes, il peut commettre toute personne de son choix pour y procéder.

Si les divergences portent sur des points de fait qui ne peuvent être tranchés sans recourir à une expertise, le juge désigne un expert dont la mission porte sur les éléments de fait permettant l'appréciation des critères définis, selon le cas, aux articles R. 145-3 à R. 145-7, L. 145-34, R. 145-9, R. 145-10 ou R. 145-11, et sur les questions complémentaires qui lui sont soumises par le juge.

Toutefois, si le juge estime devoir limiter la mission de l'expert à la recherche de l'incidence de certains éléments seulement, il indique ceux sur lesquels elle porte.
 

Article R. 145-31


Dès le dépôt du constat ou du rapport, le greffe avise les parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si elles sont représentées, leurs avocats, de la date à laquelle l'affaire sera reprise et de celle à laquelle les mémoires faits après l'exécution de la mesure d'instruction devront être échangés.

Le juge, en présence des parties ou celles-ci dûment convoquées, peut entendre l'expert ou l'auteur du constat pour lui demander les éclaircissements qu'il estime nécessaires.

En cas de conciliation intervenue au cours d'une mesure d'instruction, le technicien commis constate que sa mission est devenue sans objet et en fait rapport au juge. Mention en est faite au dossier de l'affaire et celle-ci est retirée du rôle. Les parties peuvent demander au juge de donner force exécutoire à l'acte exprimant leur accord.
 

Article R. 145-32


La rémunération définitive de l'expert est fixée en considération de sa mission. En aucun cas la rémunération de l'expert ne peut être fixée proportionnellement au montant du loyer demandé ou proposé.
 

Article R. 145-33


En cas d'appel, les dispositions des articles R. 145-31 et R. 145-32 sont applicables.
 

 


Chapitre VI

Des gérants-mandataires
 



 

 

Article D. 146-1


Les informations prévues à l'article L. 146-2 sont communiquées par écrit dans un document dit « document précontractuel », devant comporter :

1° L'identité du mandant s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale, son adresse ou son siège social et son numéro unique d'identification ;

2° L'adresse du siège de l'entreprise dont le fonds est mis en gérance-mandat, la nature de ses activités, l'indication de sa forme juridique, le cas échéant le montant du capital social ;

3° Le cas échéant, le chiffre d'affaires annuel réalisé au cours des deux derniers exercices du fonds mis en gérance-mandat, ainsi que le bilan annuel pour ces mêmes périodes ;

4° La date de création de l'entreprise dont le fonds est mis en gérance-mandat, ainsi qu'un rappel des principales étapes de son évolution depuis sa création ;

5° Les affiliations éventuelles du mandant à un réseau d'exploitants ainsi que la nature des contrats régissant les affiliations à ce réseau ;

6° Les conditions générales de gestion du fonds ;

7° Les taux, mode de calcul et tous autres éléments entrant en compte pour la détermination de la commission versée au gérant-mandataire ;

8° L'indication de la durée, des conditions de renouvellement, de cession et de résiliation du contrat proposé.
 

Article D. 146-2


Ces informations doivent être communiquées au gérant-mandataire dix jours au moins avant la signature du contrat de gérance-mandat.
 


A N N E X E 1-1

ANNEXE À L'ARTICLE R. 123-30
 


Les principaux organismes destinataires des formalités des entreprises selon leur compétence sont :

1. Greffe du tribunal de commerce ou de grande instance statuant commercialement, lequel transmet à l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).

2. Service des impôts.

3. Unions de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales (URSSAF) ou caisses générales de sécurité sociale.

4. Organismes du régime général chargés de la gestion de l'assurance vieillesse ainsi que de la tarification et de la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles.

5. Organismes d'assurance maladie et d'assurance vieillesse des professions artisanales, industrielles, commerciales et libérales.

6. Caisses départementales ou pluridépartementales de mutualité sociale agricole.

7. Inspection du travail.

8. Chambres des métiers et de l'artisanat, lesquelles retransmettent à l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).

9. Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE). Chambre nationale de la batellerie artisanale.
 


A N N E X E 1-2

ANNEXE AUX ARTICLES R. 123-5 ET R. 123-30
 


Formalités des entreprises déposées aux centres de formalités des entreprises.

Chaque centre est compétent pour recevoir les déclarations ci-dessous énumérées et les actes et pièces dont la remise est exigée par l'un des organismes destinataires.
 


I. - Personnes physiques exerçant

une activité non salariée et entreprises individuelles
 


1. Création :

Immatriculation principale au registre du commerce et des sociétés.

Immatriculation au répertoire des métiers.

Immatriculation au registre des entreprises de la batellerie artisanale.

Immatriculation au registre des agents commerciaux.

Inscription au répertoire national des entreprises et des établissements.

Déclaration d'existence au service des impôts.

Affiliation aux URSSAF, aux caisses générales de sécurité sociale ou aux caisses de mutualité sociale agricole.

Déclaration à l'inspection du travail.

2. Transfert hors du ressort géographique de l'un des organismes ou administrations destinataires de la déclaration initiale.

3. Modifications :

Changement de nom lié ou non avec le mariage de la personne immatriculée ou du chef d'entreprise.

Changement de nom commercial.

Changement de l'enseigne.

Changement de l'adresse de correspondance.

Changement, extension ou cessation partielle de l'activité.

Cessation temporaire d'activité et reprise d'activité après cette cessation. Mise en location-gérance soit du fonds de commerce de l'établissement principal, soit de l'établissement artisanal.

Reprise du fonds ou de l'établissement par le loueur après une location-gérance.

Renouvellement du contrat de location-gérance.

Changement du mode d'exploitation du fonds de commerce de l'établissement principal.

Mention du conjoint collaborateur.

Transfert de l'établissement principal ou de l'entreprise à l'intérieur du ressort géographique de l'un des organismes ou administrations destinataires de la déclaration initiale.

4. Cessation définitive de l'activité, décès, radiation.
 


II. - Personnes morales
 


1. Création :

Immatriculation principale au registre du commerce et des sociétés.

Immatriculation au répertoire des métiers.

Immatriculation au registre de la batellerie artisanale.

Inscription au répertoire national des entreprises et des établissements.

Déclaration d'existence au service des impôts.

Affiliation aux URSSAF, aux caisses générales de sécurité sociale ou aux caisses de mutualité sociale agricole.

Déclaration à l'inspection du travail.

2. Transfert du siège social hors du ressort géographique de l'un des organismes ou administrations destinataires de la déclaration initiale.

3. Modifications :

Changement de raison sociale ou de dénomination sociale.

Changement de l'enseigne.

Changement de l'adresse de correspondance.

Changement relatif à la forme juridique, au capital et à la durée de la personne morale.

Changement des dirigeants, gérants ou associés.

Changement, extension ou cessation partielle de l'activité de la personne morale.

Cessation temporaire d'activité et reprise d'activité après cette cessation. Mise en location-gérance ou reprise après location-gérance du fonds de commerce.

Renouvellement du contrat de location-gérance.

Changement du mode d'exploitation du fonds de commerce de la société.

Transfert du siège social à l'intérieur du ressort de l'un des organismes ou administrations destinataires de la déclaration initiale.

4. Cessation définitive d'activité, fin de la personne morale, radiation.
 


III. - Etablissements
 


1. Ouverture :

Mention au répertoire des métiers.

Mention au registre de la batellerie artisanale.

Immatriculation secondaire ou inscription complémentaire au registre du commerce et des sociétés.

Déclaration d'ouverture : au service des impôts, aux URSSAF ou aux caisses générales de sécurité sociale et à l'inspection du travail.

2. Modifications :

Changement de l'enseigne.

Changement de l'adresse de correspondance.

Changement, extension ou cessation partielle de l'activité.

Cessation temporaire d'activité ou reprise d'activité après cessation.

Mise en location-gérance du fonds de commerce ou de l'établissement artisanal ou reprise après location-gérance.

Renouvellement du contrat de location-gérance.

Changement du mode d'exploitation de l'activité.

Transfert.

3. Cessation définitive d'activité, radiation.

Ne relèvent pas de la compétence des centres :

Les déclarations fiscales concernant l'assiette ou le renouvellement des droits ou taxes.

Les déclarations relatives aux modifications de l'effectif des salariés pour fixer notamment le montant des contributions sociales.

Les déclarations relatives à des mesures de publicité autres que celles figurant au registre du commerce et des sociétés et au registre des agents commerciaux.

Les formalités prévues dans le cadre de la déclaration unique d'embauche.

Les déclarations concernant une personne morale de droit public non soumise à immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
 


A N N E X E 1-3

ANNEXE AUX ARTICLES R. 123-57 ET 123-58
 


Les formes juridiques de sociétés commerciales désignées à l'article R. 123-57 sont les suivantes :

1. Pour l'Allemagne :

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

2. Pour la Belgique :

de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3. Pour l'Italie :

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.

4. Pour le Luxembourg :

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée.

5. Pour les Pays-Bas :

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

6. Pour le Royaume-Uni :

companies incorporated with limited liability.

7. Pour l'Irlande :

companies incorporated with limited liability.

8. Pour le Danemark :

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

9. Pour la Grèce :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



10. Pour l'Espagne :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



11. Pour le Portugal :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



12. Pour l'Autriche :

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

13. Pour la Finlande :

yksityinen osakeyhtiö - privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö - publikt aktiebolag.

14. Pour la Suède :

aktiebolag.

15. Pour la République tchèque :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



16. Pour l'Estonie :

aktsiaselts, osaühing.

17. Pour Chypre :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



18. Pour la Lettonie :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



19. Pour la Lituanie :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



20. Pour la Hongrie :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



21. Pour Malte :

kumpanija pubblika - public limited liability company, kumpanijaprivata - private limited liability company.

22. Pour la Pologne :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

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23. Pour la Slovénie :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 



24. Pour la Slovaquie :
 


 


Vous pouvez consulter le tableau dans le JO

n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
 


 



 

 


LIVRE II

DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DES

GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUETITRE Ier

DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES

Section 1

De la constitution de la société et de la modification de ses statuts

Sous-section 1

De la constitution de la société
 



 

 

Article R. 210-1


Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions définies par le livre Ier.

La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société.
 

Article R. 210-2


La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.
 

Article R. 210-3


Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
 

Article R. 210-4


L'avis mentionné à l'article R. 210-3 contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La durée pour laquelle la société a été constituée ;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;

8° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;

9° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;

10° L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

S'il s'agit d'une société par actions, l'avis contient en outre les indications suivantes :

1° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double ;

2° Le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

Si la société est à capital variable, l'avis en fait mention et indique le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.
 

Article R. 210-5


Lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
 

Article R. 210-6


Lors de la constitution d'une société par actions ne faisant pas appel public à l'épargne, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article R. 225-14.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
 

Article R. 210-7


Lors de la constitution d'une société par actions faisant appel public à l'épargne, les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.

Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la société.

Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prend effet, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 210-6, qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
 

Article R. 210-8


Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à l'article R. 123-155.
 

 


Sous-section 2

De la modification des statuts
 



 

 

Article R. 210-9


Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article R. 210-3 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions suivantes :

L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.

Il contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;

6° L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
 

Article R. 210-10


Le nom des premiers gérants, administrateurs, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes mentionnés dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés, sans qu'il y ait lieu, sauf dispositions statutaires contraires, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions.

Les mentions prévues aux 4° et 8° de l'article R. 224-2 peuvent être également omises des statuts mis à jour, sous la condition que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis plus de cinq ans.
 

Article R. 210-11


En cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été immatriculée, l'avis, publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du nouveau siège, indique que le siège social a été transféré et reproduit les mentions prévues aux 1°, 2°, 4° et 9° de l'article R. 210-4 et comporte en outre :

1° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, en ce qui concerne l'ancien siège social ;

2° L'indication du registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.
 

 


Sous-section 3

De l'action en régularisation
 



 

 

Article R. 210-12


L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à l'article L. 210-7, est portée devant le tribunal de commerce.

Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.
 

Article R. 210-13


Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société.

Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.
 

 


Section 2

De la dissolution de la société
 



 

 

Article R. 210-14


L'associé ou l'actionnaire d'une société entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou actions peut dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
 

Article R. 210-15


La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.
 

 


Section 3

Des formalités de publicité
 



 

 

Article R. 210-16


La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires.
 

Article R. 210-17


La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions prévues par la section 1 du chapitre III du titre II du livre Ier.
 

Article R. 210-18


Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
 

Article R. 210-19


Dans tous les cas où, en vertu du présent livre, il est statué par ordonnance du président du tribunal, soit sur requête, soit en référé, une copie de cette ordonnance est déposée par le greffier au dossier de la société, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
 

 


TITRE II

DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

AUX DIVERSES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Chapitre Ier

Des sociétés en nom collectif
 



 

 

Article R. 221-1


Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises et la remise d'un exemplaire à chaque associé.
 

Article R. 221-2


Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal est signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.
 

Article R. 221-3


Les procès-verbaux prévus à l'article R. 221-2 sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
 

Article R. 221-4


Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est effectuée par un seul liquidateur.
 

Article R. 221-5


Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 EUR, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 3 100 000 EUR et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 221-9, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
 

Article R. 221-6


Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.
 

Article R. 221-7


Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.
 

Article R. 221-8


En application des dispositions de l'article L. 221-8, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
 

Article R. 221-9


La publicité prescrite par l'article L. 221-14 est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.
 

Article R. 221-10


Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.

Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
 

 


Chapitre II

Des sociétés en commandite simple
 



 

 

Article R. 222-1


Les dispositions du chapitre Ier sont applicables aux sociétés en commandite simple.
 

Article R. 222-2


Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de l'associé commanditaire ne constituent pas des actes de gestion externe au sens de l'article L. 222-6.
 

Article R. 222-3


L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article L. 222-7 dans les conditions prévues à l'article R. 221-8.
 

 


Chapitre III

Des sociétés à responsabilité limitée
 



 

 

Article R. 223-1


Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre est remis à chaque associé.
 

Article D. 223-2


Un modèle de statuts types de la société à responsabilité limitée dont l'associé unique assume personnellement la gérance figure en annexe 2-1 au présent livre.

Le recours à ce modèle revêt un caractère facultatif. Ce modèle peut être complété en tant que de besoin.

Le centre de formalités des entreprises propose ce modèle de statuts types au fondateur de la société.
 

Article R. 223-3


Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit.

Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.
 

Article R. 223-4


Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
 

Article R. 223-5


Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-8 :

1° L'autorisation de retirer les fonds individuellement est donnée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête ;

2° Le mandataire justifie, en vue du retrait collectif des fonds, de l'autorisation écrite de tous les apporteurs.
 

Article R. 223-6


Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, notamment dans le cas prévu à l'article L. 223-33.
 

Article R. 223-7


Le document d'information mentionné à l'article L. 223-11 est établi préalablement à toute souscription. Il est remis ou envoyé à toute personne dont la souscription est sollicitée.

Il comprend toutes les mentions utiles à l'information des souscripteurs et au moins les renseignements suivants :

1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, conformément au deuxième alinéa de l'article L. 223-1, des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° L'objet social, indiqué sommairement ;

3° La date d'expiration normale de la société ;

4° La description de son activité et de ses perspectives d'évolution ;

5° Le nom du ou des gérants ;

6° Le nom des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ainsi que la date de leur nomination ;

7° Le montant des capitaux propres, le montant total et la ventilation par échéance des engagements autres que ceux résultant de l'émission et, le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres précédemment émis ;

8° Les faits significatifs, notamment les affaires contentieuses, pouvant avoir une incidence sur l'activité ou la situation financière de la société.
 

Article R. 223-8


Sont annexés au document d'information mentionné à l'article R. 223-7 :

1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des associés, certifiée par le gérant ;

2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du gérant ;

3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours ainsi que sur le précédent exercice si l'assemblée appelée à statuer sur celui-ci n'a pas encore été réunie.
 

Article R. 223-9


La notice mentionnée à l'article L. 223-11 est établie préalablement à toute souscription. Elle est remise ou envoyée à toute personne dont la souscription est sollicitée.

Elle comprend les renseignements suivants :

1° Le but de l'émission ;

2° Le montant de l'émission ;

3° Le nombre d'obligations émises et leur valeur nominale, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission ;

4° Les conditions de l'émission, le taux, le mode de calcul et les modalités de paiement des intérêts, l'époque et les conditions de remboursement ;

5° Le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres ainsi que les renseignements permettant d'identifier les garants et d'apprécier leur solvabilité ;

6° Les modalités de cession ainsi que, le cas échéant, de rachat des titres ;

7° L'existence et l'organisation de la masse des titulaires de titres ;

8° Le montant non amorti, au moment de l'émission, des obligations antérieurement émises ;

9° Le montant, au moment de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.
 

Article R. 223-10


L'article R. 228-60, sauf en tant qu'il détermine les conditions d'application du deuxième alinéa de l'article L. 228-51, et les articles R. 228-61 à R. 228-64 sont applicables aux représentants de la masse des obligataires.

Les articles R. 228-65 à R. 228-69 et R. 228-72 à R. 228-80 sont applicables aux assemblées d'obligataires.

Les articles R. 228-81 à R. 228-83 sont applicables aux sûretés constituées pour garantir le remboursement des obligations.

Les articles R. 228-84 à R. 228-86 sont applicables en cas de procédure de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaire.
 

Article R. 223-11


La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu au quatrième alinéa du même article. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
 

Article R. 223-12


Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article R. 223-11, le gérant convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 223-13


La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue par l'article R. 221-9.
 

Article R. 223-14


Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société annexe à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 EUR.
 

Article R. 223-15


Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance des documents suivants au siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
 

Article R. 223-16


Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions mentionnées à l'article L. 223-19, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
 

Article R. 223-17


Le rapport prévu au premier alinéa de l'article L. 223-19 contient :

1° L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

2° Le nom des gérants ou associés intéressés ;

3° La nature et l'objet de ces conventions ;

4° Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, de toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

5° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions mentionnées au deuxième alinéa de l'article R. 223-16.
 

Article R. 223-18


Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article L. 223-26.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
 

Article R. 223-19


En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue au premier alinéa de l'article L. 223-26, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
 

Article R. 223-20


Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 223-27, le délai est réduit à huit jours.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans le cas prévu par le quatrième alinéa de l'article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
 

Article R. 223-21


Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
 

Article R. 223-22


En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
 

Article R. 223-23


L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
 

Article R. 223-24


Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les dispositions des articles R. 221-3 et R. 221-4 leur sont applicables.
 

Article R. 223-25


Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa de l'article L. 223-31. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition de l'associé unique.
 

Article R. 223-26


Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par lui sur le registre prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-31. Le registre est tenu au siège social. Il est coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. La certification des copies ou extraits du registre est faite conformément aux dispositions de l'article R. 221-4.

Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 sont portées au registre dans les mêmes conditions.

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-31, lorsque l'associé unique est seul gérant, il porte au registre, dans les mêmes conditions, le récépissé du dépôt au registre du commerce et des sociétés du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.
 

Article R. 223-27


Les dispositions de l'article R. 221-5 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.
 

Article R. 223-28


Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant, selon le cas :

1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 ;

2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article R. 223-25 ;

3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés, par l'associé unique seul gérant de la société, des documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 223-31.
 

Article R. 223-29


Le gérant répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article L. 223-36. Dans le même délai, il transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.
 

Article R. 223-30


L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 223-37 est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, après que le greffier a convoqué le gérant à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande d'expertise du procureur de la République est présentée par requête. Le greffier informe le procureur de la République de la date de l'audience.

Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.
 

Article R. 223-31


S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés mentionnés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de l'instance.
 

Article R. 223-32


Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.
 

Article R. 223-33


Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
 

Article R. 223-34


Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues au quatrième alinéa de l'article L. 223-34, l'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition prévu à l'article R. 223-35. Cet achat emporte l'annulation des parts.
 

Article R. 223-35


Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt, au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.

L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.
 

Article R. 223-36


Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à l'article L. 223-42 est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
 

 


Chapitre IV

Dispositions générales applicables aux sociétés par actions
 



 

 

Article R. 224-1


Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
 

Article R. 224-2


Outre les mentions énumérées à l'article L. 210-2, et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les statuts de la société contiennent les indications suivantes :

1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;

2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;

3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;

4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;

5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

8° L'identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.
 

Article R. 224-3


Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 224-3, les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.

Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport est adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
 

 


Chapitre V

Des sociétés anonymes

Section 1

De la constitution des sociétés anonymes

Sous-section 1

De la constitution avec appel public à l'épargne
 



 

 

Article R. 225-1


La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas, par elle-même, un appel public à l'épargne au sens des articles L. 411-1 et L. 412-1 du code monétaire et financier.
 

Article R. 225-2


L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social est établi sur papier libre et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
 

Article R. 225-3


La notice prévue par l'alinéa deuxième de l'article L. 225-2 est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social à souscrire ;

4° L'adresse prévue du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La durée prévue de la société ;

7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant, la prime d'émission ;

9° La valeur nominale des actions à émettre, que cette valeur figure ou non dans les statuts, distinction étant faite entre chaque catégorie, ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de préférence ;

10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;

11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne ;

12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

13° Les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;

14° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de l'établissement de crédit qui recevra les fonds provenant de la souscription ; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la Caisse des dépôts et consignations ;

16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai ;

17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.
 

Article R. 225-4


Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article R. 225-3 et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Ils exposent en outre sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
 

Article R. 225-5


Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce :

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social à souscrire ;

4° L'adresse prévue du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

7° Le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature ;

8° Les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;

9° Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription ;

12° La date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de la notice prévue à l'article R. 225-3.
 

Article R. 225-6


Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs, avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés, pour le compte de la société en formation et par les personnes qui ont reçus les fonds, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit auprès d'un établissement de crédit ou d'un intermédiaire habilité en vue de l'administration ou de la conservation d'instruments financiers au sens de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier, selon les indications portées à la notice.

Ce dépôt est fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par des établissements de crédit ou des intermédiaires habilités mentionnés à l'alinéa précédent.

Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste prévue au premier alinéa à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
 

Article R. 225-7


Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.
 

Article R. 225-8


Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu et affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
 

Article R. 225-9


Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.

Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.
 

Article R. 225-10


L'assemblée générale constitutive est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article R. 225-3.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse prévue du siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.

Il est inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
 

Article R. 225-11


Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire de la société, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
 

Article R. 225-12


La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par le deuxième alinéa de l'article L. 225-11, lorsque les formalités prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-7 n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai.

Dans ce cas, le mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.
 

 


Sous-section 2

De la constitution sans appel public à l'épargne
 



 

 

Article R. 225-13


Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles R. 225-6, R. 225-7, R. 225-8 et R. 225-11.
 

Article R. 225-14


Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.
 

 


Section 2

De la direction et de l'administration des sociétés anonymes

Sous-section 1

Du conseil d'administration et de la direction générale
 



 

 

Article R. 225-15


Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.
 

Article R. 225-16


Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
 

Article R. 225-17


La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
 

Article R. 225-18


Le mandataire prévu à l'article L. 225-24 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
 

Article R. 225-19


Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
 

Article R. 225-20


Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-37.
 

Article R. 225-21


Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37, l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
 

Article R. 225-22


Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
 

Article R. 225-23


Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-37, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
 

Article R. 225-24


Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.
 

Article R. 225-25


Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
 

Article R. 225-26


Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à choisir l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 et à désigner le président du conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués.
 

Article R. 225-27


L'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
 

Article R. 225-28


Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, le directeur général peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application du premier alinéa.
 

Article R. 225-29


Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
 

Article R. 225-30


Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-22-1, L. 225-38 ou L. 225-42-1, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Lorsque l'exécution de conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
 

Article R. 225-31


Le rapport des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 contient :

1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;

2° Le nom des administrateurs intéressés ;

3° Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;

4° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 ;

5° La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;

6° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;

7° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements mentionnés au deuxième alinéa de l'article R. 225-30.
 

Article R. 225-32


Le président du conseil d'administration communique aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l'exercice écoulé, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-39.
 

Article R. 225-33


Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R. 225-29, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
 

Article R. 225-34


Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R. 225-29.
 

 


Sous-section 2

Du directoire et du conseil de surveillance
 



 

 

Article R. 225-35


Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.
 

Article R. 225-36


Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance le pourvoit dans le délai de deux mois.

A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.
 

Article R. 225-37


Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.
 

Article R. 225-38


Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur nomination, à désigner les membres du directoire ou le directeur général unique.
 

Article R. 225-39


Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.
 

Article R. 225-40


Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
 

Article R. 225-41


Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre.
 

Article R. 225-42


Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
 

Article R. 225-43


La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.
 

Article R. 225-44


Le mandataire prévu à l'article L. 225-78 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
 

Article R. 225-45


Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance.

Toutefois, le président du conseil de surveillance convoque le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
 

Article R. 225-46


Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.

Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil de surveillance.
 

Article R. 225-47


Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-82.
 

Article R. 225-48


Les dispositions de l'article R. 225-21 s'appliquent aux moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-82.
 

Article R. 225-49


Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
 

Article R. 225-50


Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-82, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
 

Article R. 225-51


Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.
 

Article R. 225-52


Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
 

Article R. 225-53


Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Si des cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total ou supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil de surveillance prise en application du premier alinéa.
 

Article R. 225-54


Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application de l'alinéa précédent.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
 

Article R. 225-55


Le délai mentionné au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 est de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
 

Article R. 225-56


Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que ces attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.
 

Article R. 225-57


Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-79-1, L. 225-86 ou L. 225-90-1, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Lorsque l'exécution des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
 

Article R. 225-58


Le rapport des commissaires aux comptes, prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-88, contient :

1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;

2° Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;

3° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 ;

4° La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;

5° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-79-1 et L. 225-90-1 et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;

6° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements mentionnés au deuxième alinéa de l'article R. 225-57.
 

Article R. 225-59


Le président du conseil de surveillance communique aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil vérifiant et contrôlant les comptes de l'exercice écoulé, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-87.
 

Article R. 225-60


Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par le deuxième alinéa de l'article R. 225-56 une part supérieure à celle des autres.
 

 


Section 3

Des assemblées d'actionnaires
 



 

 

Article R. 225-61


Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins.
 

Article R. 225-62


Sous réserve des dispositions des articles R. 225-66 à R. 225-70, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.
 

Article R. 225-63


Les sociétés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74 et R. 225-88 recueillent au préalable par écrit l'accord des actionnaires intéressés qui indiquent leur adresse électronique. Ces derniers peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal.
 

Article R. 225-64


Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée générale ordinaire par l'article L. 225-100 peut être prolongé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
 

Article R. 225-65


Les actionnaires peuvent à leurs frais charger l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation du mandataire mentionné à l'article L. 225-103.

L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée.
 

Article R. 225-66


L'avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites.
 

Article R. 225-67


L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
 

Article R. 225-68


Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation prévue au premier alinéa de l'article R. 225-67 sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit ou font l'objet d'un contrat de bail, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.
 

Article R. 225-69


Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres, soit de la transmission de la convocation par télécommunication électronique, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ce délai est au moins de six jours sur première convocation et de quatre jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
 

Article R. 225-70


Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article R. 225-67 et l'avis de convocation rappelle la date de la première.

Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale prorogée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-96 et au troisième alinéa de l'article L. 225-99.
 

Article R. 225-71


La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 EUR, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :

a) 4 % pour les 750 000 premiers euros ;

b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750 000 et 7 500 000 EUR ;

c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 500 000 et 15 000 000 EUR ;

d) 0,50 % pour le surplus du capital.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83.

Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
 

Article R. 225-72


Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
 

Article R. 225-73


I. - Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ou dont toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative sont tenues, avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis contenant les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'ordre du jour de l'assemblée ;

6° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou la direction, selon le cas ;

7° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquels peuvent être obtenus ces formulaires ;

8° L'existence et l'adresse du site mentionné à l'article R. 225-61, ainsi que, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être envoyées les questions écrites.

Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses prévues à l'article L. 228-103.

II. - Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis prévu au I et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Toutefois, ces demandes sont envoyées :

1° Dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis, lorsque celui-ci est publié plus de quarante-cinq jours avant l'assemblée générale ;

2° Dans un délai de cinq jours à compter de la publication de l'avis, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32.

L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.

III. - L'assemblée ne peut être tenue moins de trente-cinq jours après la publication de l'avis prévu au I. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ce délai est ramené à quinze jours.
 

Article R. 225-74


Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
 

Article R. 225-75


A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies à l'article R. 225-61, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion.
 

Article R. 225-76


Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée ; il offre à l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il informe l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas l'article R. 225-78 est applicable.

Le formulaire comporte le rappel des dispositions du deuxième alinéa de l'article R. 225-77 et l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il est reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

Sont annexés au formulaire :

1° Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur ;

2° Une demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83 et informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article R. 225-88 ;

3° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100, l'exposé et les documents prévus à l'article R. 225-81.
 

Article R. 225-77


La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 est annexée au formulaire ;

3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
 

Article R. 225-78


Si la société utilise le document unique prévu au troisième alinéa de l'article R. 225-76, ce document comporte, outre les mentions prévues aux articles R. 225-76 et R. 225-77 et aux 5° et 6° de l'article R. 225-81, les indications suivantes :

1° Qu'il peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration ;

2° Qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L. 225-106 dont les dispositions sont reproduites sur ce document ;

3° Que, si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée, le signataire a la faculté soit d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au président de l'assemblée générale ou à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L. 225-106.
 

Article R. 225-79


La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Pour l'application du premier alinéa, la signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
 

Article R. 225-80


Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 225-85.
 

Article R. 225-81


Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 :

1° L'ordre du jour de l'assemblée ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 à R. 225-74 ;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau, dont un modèle figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article R. 225-88 ;

5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L. 225-107 ;

6° Le rappel de manière très apparente des dispositions de l'article L. 225-106 ;

7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

b) Voter par correspondance ;

c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
 

Article R. 225-82


Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 respectent les règles fixées aux articles R. 225-76 à R. 225-81 et R. 225-95 pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
 

Article R. 225-83


La société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :

1° Les nom et prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;

3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ;

4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

5° Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :

a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;

b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

6° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100 :

a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ;

b) Un tableau, dont un modèle figure à l'annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

c) Les rapports des commissaires aux comptes prévus au troisième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 et aux articles L. 232-3, L. 234-1 et R. 823-7 ;

d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;

e) Les sociétés mentionnées aux articles R. 232-9 à R. 232-14 adressent également aux actionnaires l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice ;

7° S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-101, le rapport des commissaires mentionnés audit article ;

8° S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99, le rapport des commissaires aux comptes, qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.
 

Article R. 225-84


Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'article L. 225-108 sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
 

Article R. 225-85


I. - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

II. - L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

III. - Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

IV. - L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
 

Article R. 225-86


Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.
 

Article R. 225-87


Le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d'actions indivises dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-110 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
 

Article R. 225-88


A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires mentionnés au premier alinéa peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.
 

Article R. 225-89


A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115 et R. 225-83. Toutefois, il n'a le droit de prendre connaissance, aux mêmes lieux, du rapport des commissaires aux comptes, que pendant le même délai de quinze jours.

Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre connaissance, aux mêmes lieux, du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes.

Il peut aussi, à compter de la convocation de l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-101, prendre connaissance dans les conditions prévues à l'alinéa précédent du texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du rapport des commissaires prévu à l'article L. 225-101.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
 

Article R. 225-90


En application des dispositions de l'article L. 225-116, l'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de prendre connaissance ou copie, aux lieux prévus à l'article R. 225-89, de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire au porteur est en outre mentionné.
 

Article R. 225-91


L'actionnaire exerce les droits reconnus par les articles R. 225-89 et R. 225-90 par lui-même ou par le mandataire qu'il a désigné pour le représenter à l'assemblée.
 

Article R. 225-92


En application des dispositions de l'article L. 225-117, l'actionnaire a le droit de prendre connaissance par lui-même ou par mandataire, au siège social ou au lieu de la direction administrative, des documents mentionnés par cet article.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
 

Article R. 225-93


En application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-51-1, l'actionnaire peut, par lui-même ou par mandataire, prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, de l'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale.
 

Article R. 225-94


Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
 

Article R. 225-95


La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent au sens du II de l'article L. 225-107, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à cette feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance sont communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
 

Article R. 225-96


L'assemblée générale ne peut délibérer qu'après la fin de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue aux articles R. 228-40 à R. 228-48 lorsque celle-ci peut adopter un avis sur une résolution soumise à l'assemblée générale.
 

Article R. 225-97


Afin de garantir, en vue de l'application du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective à l'assemblée des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
 

Article R. 225-98


Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions de l'article R. 225-71 ne peuvent accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.
 

Article R. 225-99


Le procès-verbal des délibérations mentionné à l'article R. 225-106 fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
 

Article R. 225-100


Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, ou, en son absence, par la personne prévue par les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
 

Article R. 225-101


Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires.
 

Article R. 225-102


Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, expose de manière claire et précise, notamment dans le rapport prévu aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2, l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir. Le conseil d'administration indique le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1. Sauf modification, cette indication n'est pas reproduite dans les rapports ultérieurs.

Au rapport mentionné à l'alinéa précédent est obligatoirement joint un tableau, dont un modèle figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.
 

Article R. 225-103


Les commissaires mentionnés à l'article L. 225-101 sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.

Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.
 

Article R. 225-104


Figurent dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, en application du quatrième alinéa de l'article L. 225-102-1, les informations sociales suivantes :

1° a) L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'oeuvre extérieure à la société ;

b) Le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement ;

2° L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel, l'absentéisme et ses motifs ;

3° Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;

4° Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs ;

5° Les conditions d'hygiène et de sécurité ;

6° La formation ;

7° L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés ;

8° Les oeuvres sociales ;

9° L'importance de la sous-traitance.

Le rapport expose la manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional.

Il décrit, le cas échéant, les relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Il indique l'importance de la sous-traitance et la manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

Il indique en outre la manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales.
 

Article R. 225-105


Figurent dans les mêmes conditions, dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, les informations suivantes relatives aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets :

1° La consommation de ressources en eau, matières premières et énergie avec, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les conditions d'utilisation des sols, les rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et dont la liste est déterminée par arrêté des ministres chargés de l'environnement et de l'industrie, les nuisances sonores ou olfactives et les déchets ;

2° Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées ;

3° Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement ;

4° Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière ;

5° Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;

6° L'existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement ainsi que l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la société ;

7° Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;

8° Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci ;

9° Tous les éléments sur les objectifs que la société assigne à ses filiales à l'étranger sur les points 1° à 6° ci-dessus.
 

Article R. 225-106


Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, dans les conditions prévues aux articles R. 225-22 et R. 225-49.
 

Article R. 225-107


Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de cette assemblée.
 

Article R. 225-108


Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

En cas de liquidation de la société, ils sont certifiés par un seul liquidateur.
 

Article R. 225-109


Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société annexe à ce document la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.

Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 EUR.
 

Article R. 225-110


Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 sont tenues, dans le délai d'un mois à compter de la date à laquelle elles acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises à l'obligation prévue à cet article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer dans les conditions fixées par l'article R. 225-112 les actions visées à l'article L. 225-109 dont elles sont propriétaires ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés.
 

Article R. 225-111


Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 sont tenues, lorsqu'elles acquièrent des actions visées à cet article, de faire mettre ces actions sous la forme nominative, ou de les déposer dans les conditions fixées par l'article R. 225-112 dans le délai de vingt jours à compter de l'entrée en possession des titres.
 

Article R. 225-112


Le dépôt prévu à l'article L. 225-109 est fait auprès d'un intermédiaire habilité en vue de l'administration ou de la conservation d'instruments financiers au sens de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier.
 

 


Section 4

Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés

Sous-section 1

De l'augmentation du capital
 



 

 

Article R. 225-113


Le conseil d'administration ou le directoire donne, dans le rapport prévu à l'article L. 225-129, toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. Le cas échéant, le conseil d'administration ou le directoire indique le montant maximal de l'augmentation de capital.
 

Article R. 225-114


Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 225-135 indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

Il indique en outre :

1° Dans les cas prévus à l'article L. 225-136 et au II de l'article L. 225-138, les modalités de placement des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ;

2° Dans le cas prévu au I de l'article L. 225-138, le nom des attributaires des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou les caractéristiques des catégories de personnes concernées, et le nombre de titres attribués à chaque personne ou catégorie de personnes ou les modalités d'attribution des titres.

Le commissaire aux comptes donne son avis dans les cas prévus au 1° selon les modalités prévues au deuxième alinéa de l'article R. 225-115.
 

Article R. 225-115


Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article R. 225-114 indique également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, est en outre indiquée l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.
 

Article R. 225-116


Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, et L. 225-136 ou aux I et II de l'article L. 225-138, le conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il est fait usage de l'autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues à l'article R. 225-115.

Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R. 225-115.

Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
 

Article R. 225-117


Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières mentionnées aux articles L. 228-91 et L. 228-93 est régi par les articles R. 225-113 et R. 225-114 ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Sont en outre indiquées les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution. Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la société, à l'exclusion du choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
 

Article R. 225-118


Pour l'application de l'article L. 225-135-1, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
 

Article R. 225-119


Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136, le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.
 

Article R. 225-120


Lorsqu'une émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est susceptible d'entraîner une augmentation de capital, les actionnaires sont informés de cette émission et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Le montant de l'augmentation du capital et, le cas échéant, le montant supplémentaire de l'augmentation de capital sur le fondement de l'article L. 225-135-1 ;

7° Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

8° L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;

9° La valeur nominale des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;

10° La somme immédiatement exigible par action ou valeur mobilière donnant accès au capital souscrite ;

11° Le nom ou la dénomination sociale, l'adresse de la résidence ou du siège social du dépositaire ;

12° Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;

13° L'indication que si les actions non souscrites représentent plus de 3 % de l'augmentation de capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptible d'entraîner une augmentation de capital, l'avis mentionne également les principales caractéristiques des valeurs mobilières, notamment les modalités d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent être exercés.

Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription.

Si la société fait appel public à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires. Toutefois, si la société fait appel public à l'épargne, l'information sur le prix définitif de l'émission peut être portée à la connaissance des actionnaires par un communiqué diffusé par la société selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au plus tard la veille de l'ouverture de la souscription. Dans ce cas, l'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires indique les conditions de fixation du prix et de diffusion du communiqué.
 

Article R. 225-121


Lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article R. 225-120 ne sont pas applicables.
 

Article R. 225-122


L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription en avise la société par lettre recommandée.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la renonciation ne peut être faite au profit de bénéficiaires dénommés.

La renonciation sans indication de bénéficiaire est accompagnée pour les actions au porteur des coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire habilité prévu par l'article R. 211-4 du code monétaire et financier constatant la renonciation de l'actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés est accompagnée de l'acceptation de ces derniers.

Pour l'application des dispositions des articles L. 225-133 et L. 225-134, il est tenu compte pour le calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
 

Article R. 225-123


Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.
 

Article R. 225-124


La notice prévue au dernier alinéa de l'article R. 225-120 contient les indications suivantes :

1° L'objet social, indiqué sommairement ;

2° La date d'expiration normale de la société ;

3° Les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques ;

4° Les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ;

5° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que, le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

6° Le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;

7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs ou l'indication que la conversion peut avoir lieu à tout moment et les bases de la conversion ;

9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties ;

10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

La notice est revêtue de la signature sociale.
 

Article R. 225-125


Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice prévue à l'article R. 225-124.

Si le dernier bilan a déjà été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure.

Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.
 

Article R. 225-126


Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article R. 225-124 et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
 

Article R. 225-127


Les formalités prévues par les articles R. 225-120, R. 225-124 et R. 225-125 en cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire sont accomplies par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
 

Article R. 225-128


Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription comporte :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Le montant et les modalités de l'augmentation du capital ;

7° Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature ;

8° Le nom ou la désignation sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

9° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

10° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.
 

Article R. 225-129


Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article R. 225-6.
 

Article R. 225-130


Les sommes provenant de la vente prévue à l'article L. 225-130 sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.
 

Article R. 225-131


La durée minimale du délai de priorité de souscription prévu à l'article L. 225-135 est de trois jours de bourse.
 

Article R. 225-132


Le président du directoire ou le directeur général peut procéder aux opérations prévues au dernier alinéa de l'article L. 225-149 et au dernier alinéa de l'article L. 228-12 au plus tard dans le mois qui suit la clôture de l'exercice.
 

Article R. 225-133


La durée maximale de suspension de la possibilité d'obtenir des titres de capital par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, prévue pour l'application de l'article L. 225-149-1, est de trois mois.

Les indications contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital sont portées à la connaissance des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Si la société fait appel public à l'épargne ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis mentionne :

1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Les dates d'entrée en vigueur et de cessation de la suspension.
 

Article R. 225-134


En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes.
 

Article R. 225-135


L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée, selon le cas, à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l'article L. 225-145.
 

Article R. 225-136


En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7. Les dispositions de l'article R. 225-8 sont applicables en cas d'apports en nature.

En cas d'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires désignés, les commissaires aux apports mentionnés à l'article L. 228-15 sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 225-7.

En cas de stipulation d'avantages particuliers ou d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, le rapport décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Le rapport des commissaires aux apports est tenu, au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou avant la date de la réunion du conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation conformément au sixième alinéa de l'article L. 225-147. Dans ce cas, le rapport est porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.

En cas d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, ce délai peut être réduit si tous les actionnaires y consentent, par écrit, préalablement à la désignation du commissaire aux apports.
 

 


Sous-section 2

De la souscription et de l'achat

d'actions par les salariés
 



 

 

Article R. 225-137


Pour l'application, conformément à l'article L. 225-181, des dispositions du 3° de l'article L. 228-99 en vue de la protection des intérêts des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, l'article R. 228-91 est applicable, sous réserve des dispositions de la présente sous-section.
 

Article R. 225-138


Lorsqu'il existe des options de souscription ou d'achat d'actions, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.

Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en cas de levée d'option après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de levée d'option avant cette opération.

A cet effet, les nouveaux droits de souscription ou d'achat d'actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée au cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
 

Article R. 225-139


Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article R. 228-91, lorsqu'une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes et nouvelles.
 

Article R. 225-140


Dans tous les cas mentionnés aux articles R. 225-138, R. 225-139 et R. 228-91, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.
 

Article R. 225-141


L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l'action.
 

Article R. 225-142


Dans le cas d'une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ; pour l'établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes ou nouvelles.

Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

Dans le cas d'une réduction du capital sans modification du nombre d'actions, il n'y a pas lieu à ajustement.
 

Article R. 225-143


Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 à R. 225-142, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.
 

Article R. 225-144


Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article L. 225-177 les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.

Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
 

Article R. 225-145


Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article R. 225-120 et de la notice prévue à l'article R. 225-124 et sans que les mentions prévues aux 6° et 7° de l'article R. 225-128 figurent sur les bulletins de souscription. Les articles R. 225-129 à R. 225-135 ne sont pas applicables.

Les modifications statutaires apportées en application de l'article L. 225-178 sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article R. 210-9. Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article R. 123-99.
 

 


Sous-section 3

De l'amortissement du capital
 



 

 

Article R. 225-146


Les sommes prélevées sur les profits sociaux en application du deuxième alinéa de l'article L. 225-200 sont inscrites à un compte de réserve.

Il en est de même des sommes versées par les actionnaires en application de l'article L. 225-201.

Lorsque les actions sont inégalement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.
 

Article R. 225-147


Lorsque le montant d'un compte de réserve prévu au premier alinéa de l'article R. 225-146 est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la conversion des actions amorties en actions de capital est réalisée et les statuts de la société sont modifiés conformément aux dispositions de l'article L. 225-203.
 

Article R. 225-148


Lorsque la conversion des actions amorties en actions de capital a été réalisée dans les conditions prévues à l'article L. 225-201, il est procédé, au plus tard lors de la clôture de chaque exercice, à la modification des statuts correspondant aux conversions d'actions réalisées au cours de cet exercice.
 

Article R. 225-149


Les actions intégralement ou partiellement amorties dont la conversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice, et jusqu'à réalisation de cette conversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve prévu au premier alinéa de l'article R. 225-146.

En outre, les actions partiellement amorties continuent à bénéficier du premier dividende ou de l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant non amorti de ces actions.
 

 


Sous-section 4

De la réduction du capital
 



 

 

Article R. 225-150


Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles L. 225-204 ou L. 225-209, la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89 le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération.
 

Article R. 225-151


Pour la détermination du plafond prévu à l'article L. 225-209, l'assemblée générale fixe le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération.
 

Article R. 225-152


Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-205, le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.

L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
 

Article R. 225-153


Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle fait cette offre d'achat à tous les actionnaires.

A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la société, à chaque actionnaire.
 

Article R. 225-154


L'avis prévu à l'article R. 225-153 indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.

Le délai prévu à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.
 

Article R. 225-155


Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles R. 225-153 et R. 225-154, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction du capital.
 

Article R. 225-156


Les dispositions des articles R. 225-153 à R. 225-155 ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation du capital, une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler.

L'achat réalisé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ne peut porter, au cours d'un même exercice, que sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 % du montant du capital social.

Les commissaires aux comptes donnent, dans leur rapport sur l'opération projetée, leur avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.
 

Article R. 225-157


Les dispositions des articles R. 225-153 à R. 225-155 ne sont pas applicables aux opérations réalisées en application de l'article L. 225-209.
 

Article R. 225-158


Les actions achetées, en vue d'une réduction du capital social, par la société qui les a émises sont annulées, s'il s'agit de titres au nominatif, par apposition d'une mention sur le registre des actions nominatives de la société.

Lorsque les actions sont inscrites en compte conformément aux dispositions des articles R. 211-1 et suivants du code monétaire et financier, l'annulation des actions est constatée par un virement à un compte d'ordre ouvert au nom de la société, soit chez elle, soit chez un intermédiaire habilité.

Lorsque la réduction de capital est effectuée selon les modalités prévues à l'article L. 225-207, les actions achetées par la société qui les a émises sont annulées un mois au plus tard après l'expiration du délai fixé à l'article R. 225-154 ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à l'article R. 225-156.
 

 


Sous-section 5

De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage

par les sociétés de leurs propres actions
 



 

 

Article R. 225-159


Le registre des achats tenu en application de l'article L. 225-211 pour relater les opérations effectuées en application de l'article L. 225-208 indique dans l'ordre des négociations réalisées :

1° La date de chaque opération ;

2° Le cours d'achat ;

3° Le nombre des actions achetées à chaque cours ;

4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais.

Il indique également le nombre des actions détenues à la fin de chaque exercice et leur coût global ainsi que le nombre des actions attribuées aux salariés et la date de chaque attribution.
 

Article R. 225-160


Le registre des achats et des ventes tenu en application de l'article L. 225-211 pour relater les opérations effectuées en application de l'article L. 225-208 indique séparément les opérations d'achat et les opérations de vente.

Pour chacune de ces opérations, le registre indique, dans l'ordre des négociations réalisées :

1° La date de l'opération ;

2° Le cours d'achat ou de vente ;

3° Le nombre des actions achetées ou vendues à chaque cours ;

4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais, ou le produit net de la vente ;

5° Le nombre total des actions achetées et leur coût global ;

6° Le nom du prestataire de services d'investissements ayant exécuté l'ordre d'achat ou de vente ou le nom de l'établissement de crédit ou de l'établissement financier ayant transmis l'ordre ;

7° Le cas échéant, le nom de la personne ayant agi en son nom mais pour le compte de la société.

Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moins chaque semestre, du nombre des actions achetées et de leur coût global.
 

 


Section 5

Du contrôle des sociétés anonymes
 



 

 

Article R. 225-161


Les commissaires aux comptes établissent et déposent au siège social le rapport spécial prévu au troisième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.
 

Article R. 225-162


Le commissaire aux comptes ne peut convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'il procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d'accord entre eux. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelés. L'ordonnance du président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.
 

Article R. 225-163


L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les conditions prévues à l'article L. 225-231, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en la forme des référés, après que le greffier a convoqué le président du conseil d'administration ou du directoire à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque la demande d'expertise émane du procureur de la République, elle est présentée par requête ; lorsqu'elle émane de l'Autorité des marchés financiers, elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les parties autres que le procureur de la République sont convoquées à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.
 

Article R. 225-164


Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article L. 225-232. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.
 

 


Section 6

De la transformation des sociétés anonymes
 



 

 

Article R. 225-165


La transformation de la société fait l'objet de la publicité prévue en cas de modification des statuts.
 

 


Section 7

De la dissolution des sociétés anonymes
 



 

 

Article R. 225-166


Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision de l'assemblée générale prévue au premier alinéa de l'article L. 225-248 est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

En outre, elle est publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales conformément aux dispositions de l'article R. 210-11.
 

 


Section 8

De la responsabilité civile
 



 

 

Article R. 225-167


Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions des articles L. 225-251 et L. 225-256, entendent demander aux administrateurs, au directeur général ou aux membres du directoire la réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en raison de mêmes faits peuvent donner à un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant les juridictions civiles, sous les conditions suivantes :

1° Le mandat est écrit et mentionne expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours ;

2° La demande en justice indique les nom, prénoms et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun d'eux.
 

Article R. 225-168


Les actes de procédure et de notification sont réputés valablement accomplis à l'égard du ou des seuls mandataires.
 

Article R. 225-169


S'ils représentent au moins le vingtième du capital social, des actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale soit contre les administrateurs, soit contre le directeur général, soit contre les membres du directoire.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 EUR, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :

a) 4 % pour les 750 000 premiers euros ;

b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750 000 et 7 500 000 EUR ;

c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 500 000 et 15 000 000 EUR ;

d) 0,50 % pour le surplus du capital.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des actionnaires mentionnés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'actionnaire, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de l'instance.
 

Article R. 225-170


Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article R. 225-169, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.
 

 


Section 9

Des sociétés anonymes à participation ouvrière
 



 

 

Article R. 225-171


Le président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, statuant sur requête du président du conseil d'administration ou du directoire de la société anonyme à participation ouvrière, désigne l'expert indépendant chargé de présenter à l'assemblée générale des actionnaires le rapport sur le montant de l'indemnisation proposée aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.

Cet expert est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1.

Il est soumis aux incompatibilités prévues aux articles L. 820-6 et L. 822-10 à L. 822-14 et au code de déontologie de la profession.
 

Article R. 225-172


La requête du président du conseil d'administration ou du directoire de la société anonyme à participation ouvrière intervient trois mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur l'indemnisation.

Le rapport de l'expert est déposé au siège social trente-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur l'indemnisation et est tenu à la disposition des actionnaires et des mandataires sociaux de la société coopérative de main-d'oeuvre.
 

 


Chapitre VI

Des sociétés en commandite par actions
 



 

 

Article R. 226-1


Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles L. 226-1 à L. 226-14, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles R. 225-15 à R. 225-60, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
 

Article R. 226-2


Les dispositions des articles R. 225-30 et R. 225-31 sont applicables aux conventions mentionnées à l'article L. 226-10.

L'avis prévu au premier alinéa de l'article R. 225-30 est donné par le président du conseil de surveillance.
 

Article R. 226-3


Les dispositions des articles R. 225-110 à R. 225-112 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.
 

 


Chapitre VII

Des sociétés par actions simplifiées
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre VIII

Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions

Section 1

Dispositions communes
 



 

 

Article R. 228-1


L'intermédiaire mentionné aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 déclare sa qualité d'intermédiaire inscrit pour le compte de tiers, dès l'ouverture du compte, auprès de la société émettrice ou auprès de l'intermédiaire habilité par l'Autorité des marchés financiers, que celui-ci soit teneur de compte-conservateur ou dépositaire central lorsque l'intermédiaire inscrit a ouvert un compte de titres dans les livres de ce dépositaire central.
 

Article R. 228-2


Lorsque les titres revêtent la forme de titres nominatifs administrés, l'intermédiaire habilité par l'Autorité des marchés financiers transmet immédiatement cette déclaration à la société émettrice.
 

Article R. 228-3


Lorsqu'en application des dispositions du II de l'article L. 228-2 et du I de l'article L. 228-3-1, la société émettrice demande directement des informations aux personnes figurant sur la liste transmise par le dépositaire central des titres ou par l'intermédiaire inscrit, ces personnes sont tenues de répondre soit directement à la société, soit au teneur de compte-conservateur habilité qui transmet à son tour la réponse à la société.
 

Article R. 228-4


Le délai donné aux teneurs de compte-conservateurs mentionnés au deuxième alinéa du I de l'article L. 228-2 est de dix jours ouvrables à compter de la demande.
 

Article R. 228-5


Le délai donné à l'intermédiaire inscrit en vertu du premier alinéa de l'article L. 228-3 est de dix jours ouvrables à compter de la demande.
 

Article R. 228-6


L'intermédiaire inscrit bénéficiaire d'un mandat mentionné à l'article L. 228-3-2 peut transmettre ou émettre sous sa signature les votes des propriétaires d'actions. Les mandats et procurations sont conservés durant un délai de trois ans à compter de l'assemblée générale au cours de laquelle ont été exercés les droits de vote.
 

Article R. 228-7


La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
 

Article R. 228-8


Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet.

Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur bail, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces titres.

En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres.
 

Article R. 228-9


Les registres mentionnés à l'article R. 228-8 contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres, et notamment :

1° La date de l'opération ;

2° Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;

3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ;

4° La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l'ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;

5° Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;

6° Un numéro d'ordre affecté à l'opération.

En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres.
 

Article R. 228-10


Pour l'application de la dernière phrase du neuvième alinéa de l'article L. 228-1, l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.
 

Article R. 228-11


La mise en vente par la société des titres non réclamés par les ayants droit, prévue à l'article L. 228-6, est précédée de la publication d'un avis dans deux journaux à diffusion nationale ; cet avis les met en demeure de faire valoir leurs droits dans un délai de deux ans et les informe que la société procédera à la vente à l'expiration de ce délai.

Ce même avis informe les ayants droit que la société tiendra le produit net de la vente des titres à leur disposition pendant dix ans à un compte bloqué dans un établissement de crédit.
 

Article R. 228-12


La vente des titres par la société a lieu sur le marché réglementé aux négociations duquel ils sont admis.

A défaut, la vente est faite aux enchères publiques dans les conditions prévues par l'article L. 432-5 du code monétaire et financier.
 

Article R. 228-13


Pour l'application de l'article L. 228-6-1, la période à l'issue de laquelle a lieu la vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus ne peut excéder trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d'actions attribuées. La vente est faite selon les modalités prévues à l'article R. 228-12.
 

Article R. 228-14


Pour l'application de l'article L. 228-6-3, la vente a lieu, selon les modalités prévues à l'article R. 228-12, à l'expiration d'un délai d'un an après la publicité effectuée dans les conditions prévues à l'article R. 228-11 si, pendant cette période, les personnes au nom desquelles l'inscription a été faite ou leurs ayants droit n'ont pu être atteintes par l'avis mentionné à l'article R. 228-11 adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

 


Section 2

Des actions

Sous-section 1

De l'émission, du rachat et de la conversion des actions de préférence
 



 

 

Article R. 228-15


En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les dispositions de l'article R. 225-152 s'appliquent.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de conversion est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de conversion peuvent commencer.
 

Article R. 228-16


L'assemblée spéciale, statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui lui sont soumises pour approbation et composée des titulaires d'actions de préférence intéressés, est convoquée dans les mêmes formes et se tient au plus tard le même jour que l'assemblée générale.
 

Article R. 228-17


En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article L. 228-12, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles R. 225-113 et R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.
 

Article R. 228-18


Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la conversion prévue aux articles L. 228-12, L. 228-14 et au second alinéa de l'article L. 228-15 indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
 

Article R. 228-19


Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 228-12 et de l'article L. 228-20, le rapport du conseil d'administration ou du directoire précise les conditions du rachat ou du remboursement, ainsi que les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.

Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-117 et indique si les modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.
 

Article R. 228-20


Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les modalités de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du commissaire aux comptes prévus aux articles R. 228-18 ou R. 228-19. Le cas échéant, il précise les critères d'appréciation de l'absence de liquidité du marché mentionnée à l'article L. 228-20. Ces indications sont portées dans les statuts.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion, de rachat ou de remboursement.
 

Article R. 228-21


Les rapports mentionnés aux articles R. 228-17 à R. 228-20 sont transmis aux assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence intéressés lorsqu'elles doivent approuver ces modifications. Ils sont tenus à la disposition de ces derniers au siège de la société à compter de la date de la convocation de l'assemblée spéciale dans les conditions prévues à l'article R. 225-88 et au deuxième alinéa de l'article R. 225-89.
 

Article R. 228-22


Le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société établi en application de l'article L. 228-19 comprend son avis sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence et indique, le cas échéant, la date à partir de laquelle ces droits ont été méconnus.

Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société.

Le rapport est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il est présenté.
 

 


Sous-section 2

Des clauses d'agrément de la cession de titres de capital

ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
 



 

 

Article R. 228-23


La demande d'agrément du cessionnaire prévue au premier alinéa de l'article L. 228-24 est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue au troisième alinéa de l'article L. 228-24. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
 

 


Sous-section 3

De la défaillance de l'actionnaire
 



 

 

Article R. 228-24


Pour l'application de l'article L. 228-27, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchères publiques par un prestataire de services d'investissement ou par un notaire dans les conditions prévues à l'article L. 432-5 du code monétaire et financier. A cet effet, la société publie dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, le nombre d'actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
 

Article R. 228-25


L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés revêtent la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention « duplicatum » sont délivrés.

Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions des articles R. 211-1 et R. 211-4 du code monétaire et financier, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la libération des versements appelés et portant la mention « duplicatum » sont délivrées.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
 

Article R. 228-26


Le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 228-29 est de trente jours à compter de la mise en demeure prévue par le premier alinéa de l'article L. 228-27.
 

 


Sous-section 4

Du regroupement d'actions non admises aux négociations

sur un marché réglementé
 



 

 

Article R. 228-27


Le montant prévu à l'article L. 228-29-1 est de 3,81 EUR.

Le montant prévu au deuxième alinéa de l'article L. 228-29-2 est de 15,25 EUR.
 

Article R. 228-28


Les décisions d'assemblées générales d'actionnaires, relatives au regroupement d'actions, prévues aux articles L. 228-29-1 et L. 228-29-2, sont prises, dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sur la proposition d'un gérant ou du conseil d'administration ; cette proposition porte notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à cette négociation prévus à l'article L. 228-29-2.

Le conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes donnent, dans un rapport spécial à l'assemblée, leur avis sur les propositions du gérant ou du conseil d'administration ; ils indiquent si le prix proposé leur paraît réel et sérieux et si les engagements pris pour l'application de l'article L. 228-29-2 leur paraissent de nature à assurer en toute hypothèse la contrepartie prévue à cet article. L'assemblée générale fixe les bases du regroupement et arrête le prix prévu à l'article L. 228-29-2.
 

Article R. 228-29


Les engagements prévus à l'article L. 228-29-2 sont portés à la connaissance de l'assemblée générale par le gérant ou le conseil d'administration et reproduits dans le rapport du conseil de surveillance ou des commissaires aux comptes.
 

Article R. 228-30


Le délai prévu à l'alinéa premier de l'article L. 228-29-3 est de deux ans à compter de la date initiale des opérations de regroupement.

Les actionnaires qui ont pris l'engagement prévu par l'article L. 228-29-2 disposent, pour procéder au regroupement de leurs actions, d'un délai supplémentaire d'un mois à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa.

Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-29-3 ne sont pas applicables pendant ce délai supplémentaire aux actions qui leur appartiennent.
 

Article R. 228-31


Les décisions des assemblées générales d'actionnaires mentionnées à l'article R. 228-28 sont publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cette publication indique la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement ; cette date est postérieure de quinze jours au moins à celle de la publication.

Cette publication indique en outre :

1° La dénomination sociale et la forme de la société ;

2° Son siège social ;

3° Le montant de son capital social ;

4° Le nombre des actions soumises au regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ;

5° Le nombre des actions à provenir du regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ;

6° Les bases d'échange des actions soumises au regroupement contre les actions à provenir du regroupement ;

7° Le prix de négociation des actions anciennes formant rompus, arrêté par l'assemblée générale dans les conditions prévues à l'article R. 228-28 ;

8° Les noms et adresses du ou des actionnaires qui auront pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ;

9° La date de l'assemblée générale ayant décidé le regroupement ;

10° La date à laquelle expire le délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30 ;

11° Le ou les lieux où les actions anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et où devront être déposées les demandes d'acquisition ou de cessions d'actions anciennes formant rompus.
 

Article R. 228-32


Les actions en nullité prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 228-29-6 se prescrivent par cinq ans à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30.
 

 


Section 3

Dispositions applicables

aux catégories de titres en voie d'extinction

Sous-section 1

Des certificats d'investissement
 



 

 

Article R. 228-33


L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital ou de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les dispositions des articles R. 225-62, R. 225-63, R. 225-66 à R. 225-70, des premier au dixième et du treizième alinéas de l'article R. 225-73, et de l'article R. 225-87 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
 

Article R. 228-34


L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription est réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article R. 225-96 et avant les assemblées spéciales des porteurs d'actions de préférence.

Les dispositions des articles R. 225-95, R. 225-100, R. 225-101, R. 225-106 à R. 225-108, à l'exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique, sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.
 

Article R. 228-35


Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires conformément à l'article R. 225-85, à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique.
 

Article R. 228-36


La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles R. 225-79 et R. 225-81, à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet sont joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements prévus à l'article R. 225-83.
 

Article R. 228-37


Les titulaires de certificats d'investissement exercent leur droit de communication des documents sociaux dans les conditions prévues aux articles L. 225-115 à L. 225-118 et conformément aux dispositions des articles R. 225-88 à R. 225-94.
 

Article R. 228-38


Toute renonciation à une offre d'attribution d'action de préférence sans droit de vote et assortie des mêmes droits que les certificats d'investissement est effectuée dans le délai imparti à cet effet par la société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les actions de préférence correspondantes sont attribuées aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.
 

Article R. 228-39


La déclaration prévue au sixième alinéa de l'article L. 228-30 est faite par lettre simple ou recommandée.
 

 


Sous-section 2

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
 



 

 

Article R. 228-40


L'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, lorsqu'elle est réunie pour donner son avis sur toute décision des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire, est convoquée en même temps que chacune de ces assemblées.
 

Article R. 228-41


L'assemblée spéciale est convoquée dans les mêmes formes que l'assemblée générale et se tient le même jour. Le conseil ou le directoire lui présente un rapport sur les résolutions soumises à l'assemblée générale.
 

Article R. 228-42


L'assemblée spéciale statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui lui sont soumises pour approbation ou accord et composée, le cas échéant, des seuls titulaires d'actions prioritaires sans droit de vote concernés est réunie au plus tard dans le mois de la date de l'assemblée générale.
 

Article R. 228-43


Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée spéciale appelée à se prononcer sur la conversion prévue à l'article L. 228-35-3 indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de conversion et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
 

Article R. 228-44


Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 228-35-10, la société fournit aux actionnaires vendeurs, à l'appui de son offre de rachat, les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.
 

Article R. 228-45


Les convocations aux assemblées d'actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote sont faites dans les conditions prévues aux articles R. 225-62, R. 225-63, R. 225-65 à R. 225-69 et, le cas échéant, R. 225-70.

L'ordre du jour figurant sur l'avis de convocation comprend l'indication qu'il pourra être procédé à la désignation du ou des mandataires prévus au quatrième alinéa de l'article L. 228-35-6.
 

Article R. 228-46


La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles R. 225-79 à R. 225-82.

Cependant, le mandat prévu à l'article R. 225-79 peut être donné pour toutes les assemblées spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur convocation.
 

Article R. 228-47


Les articles R. 225-83 à R. 225-94 sont applicables aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
 

Article R. 228-48


Les assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont soumises en tant que de besoin aux dispositions des articles R. 225-95 à R. 225-101 et R. 225-106 à R. 225-108.
 

 


Section 4

Des titres participatifs
 



 

 

Article R. 228-49


L'assiette de la partie variable de la rémunération des titres participatifs ne peut être supérieure à 40 % du montant nominal du titre.

Les éléments retenus pour le calcul de la partie variable de la rémunération sont tirés des comptes annuels approuvés ou, s'il y a lieu, des comptes consolidés.
 

Article R. 228-50


L'assemblée générale des porteurs de titres participatifs se réunit au moins une fois par an, le jour où se réunit l'assemblée générale des actionnaires ou, dans les entreprises publiques qui n'en sont pas pourvues, du conseil d'administration qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, ou dans les quinze jours qui précèdent.
 

Article R. 228-51


La société qui émet des titres participatifs procède à la publication d'une notice dans les conditions prévues aux articles R. 228-57 et R. 228-58. Les renseignements prévus aux 12°, 13°, 14° et 15° de l'article R. 228-57 sont donnés pour les titres participatifs émis. En outre la notice contient l'indication du montant non amorti des titres participatifs antérieurement émis ainsi que les garanties éventuelles qui leur ont été accordées.

L'article R. 228-59 est applicable aux prospectus, documents et annonces diffusés par la société à l'occasion de l'émission de titres participatifs.
 

Article R. 228-52


Les titres participatifs remis aux souscripteurs contiennent les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société émettrice ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° La date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La date d'expiration normale de la société ;

7° Le montant, lors de l'émission, des titres garantis par la société ;

8° Le montant de l'émission ;

9° La valeur nominale du titre ;

10° Le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et des autres produits ;

11° L'époque et les conditions de remboursement ainsi que les conditions de rachat du titre ;

12° Les garanties attachées aux titres, sauf lorsque les titres d'emprunt bénéficient de la garantie de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, ou lorsqu'ils sont émis par le crédit foncier de France ou la société anonyme Natexis ou toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

13° Le montant non amorti, lors de l'émission, des titres d'emprunt antérieurement émis ;

14° S'il s'agit de titres convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion ;

15° S'il s'agit de titres échangeables, les modalités et conditions fixées pour l'échange, avec l'indication des personnes qui se sont obligées à assurer cet échange ;

16° Le tableau d'amortissement de l'emprunt.
 

Article R. 228-53


Les articles R. 228-60 à R. 228-78 et R. 228-80 à R. 228-86 sont applicables en cas d'émission de titres participatifs. A cet effet, les règles prévues par ces articles et concernant la société débitrice de l'emprunt obligataire, l'émission des obligations et les obligataires sont applicables respectivement à la société émettrice des titres participatifs, à l'émission de tels titres et à leurs porteurs.
 

Article R. 228-54


Le droit des porteurs de titres participatifs d'obtenir la communication des documents sociaux s'exerce conformément aux articles R. 225-92 à R. 225-94.
 

Article R. 228-55


Une société peut racheter sur un marché réglementé les titres participatifs qu'elle a émis selon les modalités prévues aux articles R. 225-159 et R. 225-160. Ces titres sont cédés dans un délai d'un an. A l'expiration de ce délai, ils sont annulés.
 

Article D. 228-56


Lorsque la masse des porteurs prévue par l'article L. 228-37 est constituée de porteurs de titres émis par un établissement public de l'Etat à caractère industriel et commercial soumis aux règles de la comptabilité publique, le rapport sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs est établi par l'agent comptable de l'établissement.
 

 


Section 5

Des obligations
 



 

 

Article R. 228-57


La notice prévue à l'article L. 228-43 est insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° L'objet social, indiqué sommairement ;

7° La date d'expiration normale de la société ;

8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société, lorsqu'elles sont composées au moins d'une obligation ;

9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées ;

10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts ;

11° Le montant de l'émission ;

12° La valeur nominale des obligations à émettre ;

13° Le taux et le mode de calcul des intérêts et autres produits ainsi que les modalités de paiement ;

14° L'époque et les conditions de remboursement ainsi qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations ;

15° Les garanties conférées, le cas échéant, aux obligations ;

16° S'il s'agit de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est une obligation, le ou les délais d'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ainsi que les bases d'exercice de ces droits.

La notice est revêtue de la signature sociale.
 

Article R. 228-58


Sont annexés à la notice mentionnée à l'article R. 228-57 :

1° Une copie des deux derniers bilans approuvés par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société ;

2° Si le dernier bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas ;

3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été réunie.

En cas d'application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-39, la notice en fait mention.

Les annexes prévues aux 1° et 2° ci-dessus peuvent être remplacées, selon le cas, par la référence de la publicité au Bulletin des annonces légales obligatoires des deux derniers bilans ou d'une situation provisoire du bilan arrêtée à une date antérieure de dix mois au plus à celle de l'émission, lorsque ces bilans ou cette situation ont déjà été publiés.
 

Article R. 228-59


Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'obligations reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article R. 228-57, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec l'indication du numéro dans lequel elle a été publiée.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
 

Article R. 228-60


Dans les cas prévus par l'article L. 228-50 et par le deuxième alinéa de l'article L. 228-51, les représentants de la masse sont désignés par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Les fonctions des représentants de la masse désignés en application de l'alinéa précédent prennent fin lors de la première réunion de l'assemblée générale ordinaire des obligataires. Celle-ci peut nommer les mêmes représentants.
 

Article R. 228-61


Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et publiée, à la diligence de celle-ci, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

L'ordonnance du président du tribunal de grande instance nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.

Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.
 

Article R. 228-62


Le représentant de la masse notifie sa démission à la société débitrice par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 228-63


Lorsqu'elle n'a été déterminée ni par le contrat d'émission ni par l'assemblée générale des obligataires, la rémunération des représentants de la masse est fixée par le président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, à la demande de la société ou du représentant de la masse intéressé.

Le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale des obligataires peut être réduit, à la demande de la société, par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.
 

Article R. 228-64


Tout intéressé a le droit d'obtenir, au siège de la société débitrice, les noms et adresses des représentants de la masse.
 

Article R. 228-65


La demande tendant à la convocation de l'assemblée générale des obligataires, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 228-58, est effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique l'ordre du jour à soumettre à l'assemblée.

Le délai mentionné au troisième alinéa de l'article L. 228-58 est de deux mois à compter de la demande de convocation. Le mandataire prévu au même alinéa est désigné par le président du tribunal de grande instance statuant en référé, qui fixe l'ordre du jour de l'assemblée.
 

Article R. 228-66


Outre les mentions prévues à l'article R. 225-66, l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires contient les indications suivantes :

1° L'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ;

2° Le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ;

3° Le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
 

Article R. 228-67


L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque obligataire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 à l'adresse indiquée par l'obligataire. Dans le cas d'obligations indivises, les convocations sont adressées à tous les co-indivisaires. Lorsque les obligations sont grevées d'un usufruit, la convocation est adressée au nu-propriétaire.
 

Article R. 228-68


Les dispositions de la section 3 du chapitre V du titre II du présent livre relatives à la visioconférence, aux moyens de télécommunication, au vote électronique et au vote par correspondance sont applicables à la présente section.
 

Article R. 228-69


Les dispositions des articles R. 225-69 et R. 225-70 sont applicables aux convocations des assemblées générales d'obligataires.
 

Article R. 228-70


Les dispositions des articles R. 225-72 à R. 225-74 ne sont pas applicables aux assemblées d'obligataires.
 

Article R. 228-71


Il est justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations, au jour de l'assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Toutefois, il peut être prévu, par une disposition spéciale du contrat d'émission, qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par le contrat d'émission en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions particulières du contrat d'émission, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Le cas échéant, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.
 

Article R. 228-72


Sauf clause contraire du contrat d'émission, l'assemblée générale des obligataires est réunie au siège de la société débitrice ou en tout autre lieu du même département.

Toutefois, l'assemblée générale des seuls obligataires dont le montant nominal unitaire des titres est au moins égal à 50 000 EUR peut être réunie dans tout Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, à la condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces obligataires d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat.
 

Article R. 228-73


Les dispositions des articles R. 225-95, R. 225-101, R. 225-106 et R. 225-107 sont applicables aux assemblées d'obligataires.
 

Article R. 228-74


L'assemblée générale des obligataires fixe le lieu où sont déposés, avec la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et les procès-verbaux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par un représentant de la masse ou par le secrétaire de l'assemblée.
 

Article R. 228-75


Les dispositions de l'article R. 225-79 sont applicables aux procurations données par les obligataires pour être représentés aux assemblées.
 

Article R. 228-76


En application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-69, l'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui sont proposées et des rapports qui sont présentés à l'assemblée générale.

Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt choisi par l'assemblée. L'obligataire exerce ce droit par lui-même ou par mandataire.
 

Article R. 228-77


Tout intéressé a le droit, à toute époque, d'obtenir de la société débitrice, l'indication du nombre des obligations émises et de celui des titres non encore remboursés.
 

Article R. 228-78


Dans le cas prévu par la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 228-71, il est statué par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal de grande instance.
 

Article R. 228-79


Dans le cas prévu à l'article L. 228-72, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires est publiée dans le journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été effectuée la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.

Le remboursement est demandé par l'obligataire dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.

La société rembourse les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.
 

Article R. 228-80


Dans les cas prévus à l'article L. 228-73, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 228-79.
 

Article R. 228-81


A la diligence de la société, et dans le délai de trente jours à compter de la date de l'acte authentique mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 228-79, il est fait mention en marge de l'inscription de la sûreté soit de la souscription intégrale, soit de la souscription partielle des obligations émises et de la réduction des effets de la sûreté au montant effectivement souscrit, soit de la non-réalisation de l'émission pour défaut ou insuffisance de souscription. Cette dernière mention fait cesser les effets de l'inscription et entraîne sa radiation définitive.
 

Article R. 228-82


Le renouvellement de l'inscription prise est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité du président du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas.
 

Article R. 228-83


Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article R. 228-81, la mainlevée des inscriptions émane des représentants de la masse intéressée.

Les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation du remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision dûment homologuée de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires.

Hors le cas prévu à l'alinéa précédent, la mainlevée totale ou partielle des inscriptions ne peut être donnée par les représentants de la masse, qu'au cas de remboursement ou de versement entre leurs mains de l'intégralité du prix d'aliénation des biens à dégrever.

Les représentants de la masse ne sont pas tenus de donner mainlevée partielle des garanties en cas d'amortissement normal par tirage au sort ou rachat des obligations.
 

Article R. 228-84


En cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de la société débitrice, les avis et convocations destinés aux obligataires sont adressés aux représentants de la masse, selon le cas, par le représentant légal de la société ou l'administrateur ou le mandataire judiciaire.
 

Article R. 228-85


Le mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans le cas prévu à l'article L. 228-85 est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Il produit la créance de la masse, dans le délai de quinze jours à compter de sa désignation.
 

Article R. 228-86


En cas de liquidation judiciaire, les attestations d'inscription en compte des obligations au porteur ou, le cas échéant, les documents matérialisant ces obligations sont déposés entre les mains du liquidateur dans le délai imparti par le juge-commissaire.
 

 


Section 6

Des valeurs mobilières donnant accès au capital

ou donnant droit à l'attribution de titres de créances
 



 

 

Article R. 228-87


Pour l'application du 1° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui émet de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si les droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne peuvent s'exercer qu'à certaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.

Elle prend, si l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital peut être exercé à tout moment, les dispositions nécessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
 

Article R. 228-88


Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites vire à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.
 

Article R. 228-89


Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à la distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, vire à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserve les biens en nature nécessaires pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
 

Article R. 228-90


Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.

Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas d'exercice des droits avant cette opération.

A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits sont calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant
 

Article R. 228-91


Pour l'application du 3° de l'article L. 228-99, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération.

A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte :

1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d'émission :

a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l'émission ;

2° En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;

3° En cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution ;

4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ;

5° En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la valeur de l'action avant l'amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'amortissement.

Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission prévoit les modalités d'ajustement, et notamment les modalités de détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des alinéas ci-dessus.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
 

Article R. 228-92


Si une société procède à une opération nécessitant l'application de l'article L. 228-99, elle en informe les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital intéressées par un avis.

Cet avis mentionne :

1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La nature de l'opération et, le cas échéant, de la catégorie des titres à émettre, le prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

7° Les dispositions prises par la société en application des articles R. 228-87 à R. 228-91.

Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières donnant accès au capital, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription, en cas d'émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l'opération envisagée, dans les autres cas.

Si la société fait appel public à l'épargne ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
 

Article R. 228-93


Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article R. 225-120. Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article R. 225-128, à l'exception des mentions prévues aux 6° et 7°. Les articles R. 225-129 à R. 225-135 ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.

La publication prévue à l'article R. 210-9 intervient dans le délai d'un mois.
 

Article R. 228-94


Lorsque, conformément à l'article L. 225-149, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.

Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises aux négociations sur un marché réglementé, soit sur la base des capitaux propres de la société.

Le contrat d'émission peut prévoir que le titulaire des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents
 

Article R. 228-95


Le droit de communication prévu à l'article L. 228-105 s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles R. 225-92 à R. 225-94.
 

Article R. 228-96


Les cours de bourse à retenir pour l'application du présent titre sont les derniers cours cotés.
 

 


Chapitre IX

De la société européenne

Section 1

Dispositions générales
 



 

 

Article R. 229-1


Les sociétés européennes immatriculées en France sont régies par les dispositions du présent chapitre et par celles applicables aux sociétés anonymes qui ne leur sont pas contraires.
 

Article R. 229-2


Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué.
 

 


Section 2

Du transfert du siège social

Sous-section 1

De la publicité et de la protection des droits des tiers
 



 

 

Article R. 229-3


Le projet de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne du siège social d'une société européenne immatriculée en France, prévu au premier alinéa de l'article L. 229-2, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société européenne fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° L'Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l'adresse prévisible du siège social ;

3° Le calendrier prévisible du transfert ;

4° Les modalités d'exercice des droits relatifs au rachat d'actions et à l'opposition des créanciers ;

5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue par le présent article au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.
 

Article R. 229-4


Les dispositions de l'article R. 210-11 ne sont pas applicables au transfert du siège d'une société européenne immatriculée en France dans un autre Etat membre de la Communauté européenne.
 

Article R. 229-5


La décision de l'assemblée générale extraordinaire prise en application du deuxième alinéa de l'article L. 229-2 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte la date de l'assemblée générale extraordinaire et l'adresse du siège social.
 

Article R. 229-6


L'opposition des actionnaires et leur demande de rachat, prévues au troisième alinéa de l'article L. 229-2, sont formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l'article R. 229-5.

Elles sont portées à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 229-7


La société adresse à chacun des actionnaires mentionnés à l'article précédent, dans un délai de quinze jours suivant la réception de sa demande, une offre de rachat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le prix proposé par la société aux actionnaires détenant des actions d'une même catégorie doit être identique.

Cette offre comporte le prix offert par action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.

Le délai mentionné à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.

Lorsque les titres de la société européenne sont admis aux négociations sur un marché réglementé, leur évaluation est faite conformément au II de l'article L. 433-4 du code monétaire et financier.
 

Article R. 229-8


Toute contestation sur le prix offert est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa de l'article R. 229-7.

Tous les actionnaires intéressés par le rachat des actions sont mis en cause par la société dans les conditions prévues à l'article 331 du nouveau code de procédure civile ; ils procèdent alors conformément à l'article 333 de ce code.

Le prix est fixé selon les modalités prévues aux articles 1843-4 du code civil et 17 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.
 

Article R. 229-9


L'offre d'acquisition des certificats d'investissement, prévue au quatrième alinéa de l'article L. 229-2, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte :

1° La dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social et le montant du capital social ;

2° Le nombre de certificats d'investissement dont l'acquisition est envisagée ;

3° Le prix offert par certificat d'investissement et accepté par l'assemblée spéciale des porteurs de certificats d'investissement ;

4° Le délai pendant lequel l'offre d'acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours.

La publicité prévue au premier alinéa est remplacée pour les porteurs de certificats d'investissement nominatifs par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société. Cette lettre comporte les mêmes mentions que celles de l'avis.

Le délai dans lequel les porteurs de certificats d'investissement peuvent céder leurs titres est de trente jours à compter de la dernière en date des formalités de publicité.
 

Article R. 229-10


L'offre de remboursement des obligataires, prévue au cinquième alinéa de l'article L. 229-2, fait l'objet d'un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d'au moins dix jours, dans deux journaux d'annonces légales du département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou que ses obligations ne revêtent pas toutes la forme nominative.

La publicité prévue à l'alinéa précédent est remplacée, pour les titulaires d'obligations nominatives, par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société.

Le délai dans lequel les obligataires peuvent demander le remboursement de leurs titres est de trois mois à compter, selon le cas, de la dernière en date des formalités de publicité ou de la réception de la dernière lettre recommandée.

Ce délai est indiqué dans l'avis et dans la lettre mentionnés aux premier et deuxième alinéas.
 

Article R. 229-11


L'opposition d'un créancier non obligataire, prévue au sixième alinéa de l'article L. 229-2, est formée dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications de l'insertion mentionnée à l'article R. 229-3.
 

 


Sous-section 2

Du contrôle de légalité du transfert de siège social
 



 

 

Article R. 229-12


Aux fins de délivrance du certificat mentionné au septième alinéa de l'article L. 229-2, la société européenne produit au notaire chargé d'effectuer le contrôle de légalité un dossier contenant au moins les éléments suivants :

1° Les statuts de la société ;

2° Le projet de transfert du siège social ;

3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;

4° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 229-2 ;

5° Des indications relatives aux conséquences du transfert sur l'implication des travailleurs au sens des articles L. 439-25 à L. 439-50 du code du travail.
 

 


Section 3

De la constitution de la société européenne

Sous-section 1

De la constitution par fusion
 



 

 

Article R. 229-13


Aux fins d'immatriculation de la société européenne constituée par voie de fusion, chaque société immatriculée en France qui participe à l'opération remet au notaire chargé du contrôle de légalité, outre le certificat mentionné au troisième alinéa de l'article L. 229-3, un dossier contenant au moins les documents suivants :

1° Les statuts de la société européenne ;

2° Le projet de fusion ;

3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par le présent livre ;

4° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-13 ;

5° Un document attestant de la fixation des modalités relatives à l'implication des travailleurs conformément aux articles L. 439-25 à L. 439-50 du code du travail.
 

Article R. 229-14


La dissolution de la société européenne pour l'un des motifs mentionnés au sixième alinéa de l'article L. 229-3 peut être demandée en justice par tout intéressé.

La publicité de la décision judiciaire qui prononce la dissolution de la société européenne est faite par insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
 

 


Sous-section 2

De la constitution d'une société européenne holding
 



 

 

Article R. 229-15


Le projet de constitution d'une société européenne holding fait l'objet, par chaque société immatriculée en France qui participe à l'opération, d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque l'une au moins de ces sociétés fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination de la société promotrice suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse de son siège social, le montant de son capital social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation dans l'Etat où elle a son siège ;

2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social et le montant du capital envisagés de la société européenne holding ;

3° La mention du pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l'opération que les actionnaires ou porteurs devront apporter pour que la société soit constituée ;

4° Le rapport d'échange de parts sociales ou d'actions et, le cas échéant, le montant de la soulte due ;

5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel chaque société promotrice est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
 

Article R. 229-16


Les commissaires à la constitution de la société européenne holding sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 225-7.
 

Article R. 229-17


Outre les mentions du paragraphe 5 de l'article 32 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les commissaires à la constitution précisent, dans le rapport mentionné au troisième alinéa de l'article L. 229-5, la date à laquelle ont été arrêtés les comptes qui ont servi à l'évaluation des parts ou actions concourant à la formation de la société européenne holding.
 

Article R. 229-18


La décision de l'assemblée générale de chaque société immatriculée en France qui participe à la constitution de la société européenne holding fait l'objet d'un avis inséré, par chacune d'entre elles, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département de leur siège respectif ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La date de l'assemblée générale extraordinaire ;

2° L'adresse du siège social ;

3° Les modalités suivant lesquelles les actionnaires et porteurs de parts communiquent aux sociétés promotrices leur intention d'apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la société européenne et le délai de trois mois qui leur est conféré à compter de la publication de l'avis pour y procéder.
 

Article R. 229-19


Lorsque les conditions de constitution de la société européenne holding sont réunies, chaque société immatriculée en France qui participe à l'opération fait insérer un avis le constatant dans un journal habilité à recevoir des annonces légales au niveau national ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Cet avis comporte, pour la société promotrice, les indications suivantes :

1° La date du projet et de sa publication ;

2° La date de l'assemblée générale ayant approuvé le projet de constitution ;

3° La date à laquelle les actionnaires ou associés ont apporté le pourcentage de parts ou d'actions en vue de la constitution de la société européenne.
 

 


Sous-section 3

De la constitution par transformation

d'une société anonyme
 



 

 

Article R. 229-20


Le projet de transformation de la société anonyme, prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-245-1, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° La mention que la société anonyme envisage de se transformer en société européenne ;

3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
 

Article R. 229-21


Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 225-7.
 

Article R. 229-22


La transformation d'une société anonyme en société européenne immatriculée en France est publiée dans les conditions prévues par l'article R. 225-165.
 

 


Section 4

De l'administration de la société européenne
 



 

 

Article R. 229-23


Le membre du conseil de surveillance, qui assure, en application du deuxième alinéa de l'article L. 229-7, les fonctions de membre du directoire en cas de vacance au sein de celui-ci, est nommé pour le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du directoire, sans que ce délai puisse excéder six mois.
 

 


Section 5

De la transformation de la société européenne

en société anonyme
 



 

 

Article R. 229-24


Le projet de transformation de la société européenne, prévu au deuxième alinéa de l'article L. 229-10, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société européenne fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° La mention que la société européenne envisage de se transformer en société anonyme ;

3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
 

Article R. 229-25


Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 225-7.
 

Article R. 229-26


La transformation d'une société européenne immatriculée en France en société anonyme est publiée dans les conditions prévues à l'article R. 225-165.
 

 


TITRE III

DISPOSITIONS COMMUNES

AUX DIVERSES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Chapitre Ier

Du capital variable
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre II

Des comptes sociaux

Section 1

Des documents comptables
 



 

 

Article R. 232-1


Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur les comptes annuels de la société.

Les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
 

Article R. 232-2


Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à 18 000 000 , sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article L. 232-2.

Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.

Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
 

Article R. 232-3


Le conseil d'administration, le directoire ou les gérants des sociétés mentionnées à l'article R. 232-2, selon le cas, établissent :

1° Semestriellement, dans les quatre mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible ;

2° Annuellement :

a) Le tableau de financement en même temps que les comptes annuels dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice écoulé ;

b) Le plan de financement prévisionnel ;

c) Le compte de résultat prévisionnel.

Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis au plus tard à l'expiration du quatrième mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est, en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.
 

Article R. 232-4


Les rapports prévus aux articles L. 232-3 et L. 232-4 sont joints aux documents mentionnés à l'article R. 232-3.

Ces rapports complètent et commentent l'information donnée par ces documents. Ils décrivent les conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en justifient la pertinence et la cohérence.
 

Article R. 232-5


Les règles de présentation et les méthodes utilisées pour l'élaboration des documents mentionnés à l'article R. 232-3 ne peuvent être modifiées d'une période à l'autre sans qu'il en soit justifié dans les rapports mentionnés à l'article R. 232-4. Ces derniers décrivent l'incidence de ces modifications.

Les postes du tableau de financement, du plan de financement prévisionnel et du compte de résultat prévisionnel comportent l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent.

Les postes de la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible comportent l'indication des chiffres relatifs aux postes correspondants des deux semestres précédents.

Les documents mentionnés à l'article R. 232-3 font apparaître, chacun en ce qui le concerne, la situation de trésorerie de la société, ses résultats prévisionnels ainsi que ses moyens et prévisions de financement. S'il y a lieu, des informations complémentaires sont fournies en vue de permettre le rapprochement des données qu'ils contiennent de celles des comptes annuels.

Le compte de résultat prévisionnel peut comporter une ou plusieurs variantes lorsque des circonstances particulières le justifient.
 

Article R. 232-6


Dans les huit jours de leur établissement, les documents et rapports mentionnés aux articles R. 232-3 et R. 232-4 sont communiqués au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance.
 

Article R. 232-7


Lorsqu'en application des articles L. 232-3 et L. 232-4, le commissaire aux comptes formule des observations, il les consigne dans un rapport écrit adressé au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants ainsi qu'au comité d'entreprise dans le mois qui suit l'expiration des délais prévus à l'article R. 232-3.

Lorsqu'en application de l'article L. 232-4, le commissaire aux comptes demande que son rapport soit communiqué aux associés, les gérants procèdent à cette communication dans le délai de huit jours à compter de la réception du rapport.
 

Article R. 232-8


Une société consolidante au sens du premier alinéa de l'article L. 232-5 effectue, lorsqu'elle exerce l'option prévue à cet article, les retraitements conformes aux règles de la consolidation sur les éléments des comptes des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.

Ces retraitements peuvent être effectués, pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 232-5, sous la responsabilité de la société consolidante par les sociétés contrôlées.

Pour l'application de cette méthode, la société inscrit distinctement, à l'actif du bilan, la somme des quote-parts des capitaux propres avant répartition du résultat, qu'elles soient positives ou négatives, et du montant net de l'écart non affecté de première consolidation.

La différence entre cette somme et le prix d'acquisition des titres est portée dans les capitaux propres à un poste d'écart d'équivalence.

Lors de la première application de cette méthode d'évaluation, les provisions portées en déduction des valeurs des titres sont transférées au poste d'écart d'équivalence.

Si l'écart d'équivalence devient négatif, une dépréciation globale du portefeuille est dotée par le débit du compte de résultat.
 

 


Section 2
 


Dispositions particulières aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et à certaines de leurs filiales
 



 

 

Article R. 232-9


Les dispositions des articles R. 232-10 à R. 232-16 sont applicables aux sociétés dont les actions sont admises, en tout ou partie, à la négociation sur un marché réglementé.
 

Article R. 232-10


Dans les quatre mois de la clôture de l'exercice et quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les sociétés mentionnées à l'article R. 232-9 publient au Bulletin des annonces légales obligatoires les documents suivants, relatifs à l'exercice écoulé, sous un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés par les commissaires aux comptes :

1° Les comptes annuels ;

2° Le projet d'affectation du résultat ;

3° Les comptes consolidés, s'ils sont disponibles. Les informations prévues aux 5°, 6°, 7° et 8° de l'article R. 233-14 peuvent figurer à condition d'être disponibles au siège de la société.
 

Article R. 232-11


Les sociétés mentionnées à l'article R. 232-9 publient au Bulletin des annonces légales obligatoires dans les quarante-cinq jours qui suivent l'approbation des comptes par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants :

1° Les comptes annuels approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ;

2° La décision d'affectation des résultats ;

3° Les comptes consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Les informations prévues aux 5°, 6°, 7° et 8° de l'article R. 233-14 peuvent être omises si elles figurent dans les comptes consolidés déposés au greffe du tribunal dans les délais fixés à l'article R. 232-15.

Lorsque la publicité des comptes consolidés, effectuée soit en application des dispositions de l'article R. 232-10, soit en application du présent article, n'inclut pas les 5°, 6°, 7° et 8° de l'article R. 233-14, il est fait mention du dépôt au greffe du tribunal des comptes consolidés comprenant ces informations.

Les sociétés intéressées sont dispensées de la publication des documents mentionnés à l'alinéa précédent si les projets correspondants ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et si elles font insérer dans le même délai au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis mentionnant la référence de la publication effectuée en application des dispositions de l'article R. 232-10 et contenant l'attestation des commissaires aux comptes.
 

Article R. 232-12


Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l'exercice, les sociétés mentionnées à l'article R. 232-9 publient au Bulletin des annonces légales obligatoires, par branches d'activités, le montant net du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Celles d'entre elles qui établissent et publient des comptes consolidés publient le montant de leur chiffre d'affaire consolidé selon les mêmes méthodes. Si l'une de ces indications est de nature à porter gravement préjudice à la société, la publicité de cette indication peut être écartée.

L'Autorité des marchés financiers peut prescrire l'adaptation de ces données pour tenir compte du caractère particulier de certaines sociétés ou catégories de sociétés.
 

Article R. 232-13


Dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, les sociétés mentionnées à l'article R. 232-9 publient au Bulletin des annonces légales obligatoires un tableau d'activité et de résultats du semestre écoulé et le rapport prévu au troisième alinéa de l'article L. 232-7.

Le tableau indique notamment le montant net du chiffre d'affaires et le résultat courant avant impôt établi sur la base des éléments prévus aux articles R. 123-192 à R. 123-194. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice. L'adaptation de ce tableau ou la modification de la période à laquelle il s'applique peut être autorisée par l'Autorité des marchés financiers pour tenir compte du caractère particulier de l'activité de certaines sociétés ou catégories de sociétés.

La proposition ou le versement d'acomptes sur dividende est justifié dans le rapport mentionné au premier alinéa par référence au résultat net du semestre et au report à nouveau antérieur.

Le tableau et le rapport sont accompagnés de l'attestation des commissaires aux comptes sur la sincérité des informations données.

Le rapport est publié soit avec le tableau au Bulletin des annonces légales obligatoires, soit dans un journal habilité à recevoir des annonces légales avec la référence de la publicité du tableau au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Le délai de publication du rapport peut être prolongé par l'Autorité des marchés financiers si la situation de la société ou de l'ensemble consolidé le justifie.

L'Autorité des marchés financiers peut prescrire aux sociétés qui établissent des comptes consolidés de publier le tableau d'activité et de résultats ainsi que le rapport correspondant sous forme consolidée, éventuellement complétés d'informations sur la société prise isolément.
 

Article R. 232-14


Les sociétés mentionnées à l'article L. 232-8, publient dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et dans les délais de l'article R. 232-11 :

1° Les comptes annuels approuvés, revêtus, le cas échéant, de l'attestation des commissaires aux comptes ;

2° La décision d'affectation des résultats.

Elles font insérer au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis comportant la référence de cette publication.

L'insertion et la publication mentionnent l'identité des sociétés concernées.
 

Article R. 232-15


Les sociétés mentionnées à l'article L. 232-8 et les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé déposent simultanément au greffe du tribunal l'inventaire en double exemplaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés.
 

Article R. 232-16


Les sociétés qui, en application de dispositions législatives ou réglementaires, publient au Journal officiel ou dans un journal habilité à recevoir des annonces légales un ou plusieurs des documents mentionnés aux articles R. 232-9 à R. 232-12-peuvent se dispenser de les publier à nouveau, à condition d'indiquer au Bulletin des annonces légales obligatoires la référence de la publication antérieure.

Les sociétés d'assurance, de réassurance et de capitalisation publient leurs comptes annuels suivant des modèles types fixés par la réglementation relative à la comptabilité de ces sociétés. Elles sont dispensées de publier le tableau d'activité et de résultats du premier semestre de l'exercice et disposent d'un délai de cinq mois à compter de la clôture de l'exercice pour se conformer aux dispositions de l'article R. 232-10.
 

 


Section 3

Des bénéfices
 



 

 

Article R. 232-17


Dans le cas prévu au deuxième alinéa de l'article L. 232-12, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
 

Article R. 232-18


Le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, prévu à l'article L. 232-13, peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande des gérants, du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
 

 


Section 4

De la publicité des comptes
 



 

 

Article R. 232-19


Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-21, le greffier du tribunal de commerce fait insérer au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

« La SNC ..... ayant son siège à ...., dont le numéro unique d'identification est ...., a déposé au greffe du tribunal de commerce de ...., où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, les comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le .... en application des dispositions de l'article L. 232-21. »
 

Article R. 232-20


Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-22, le greffier du tribunal de commerce fait insérer au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

« La SARL ... ayant son siège à ..., dont le numéro unique d'identification est ...., a déposé au greffe du tribunal de commerce de ..., où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, les comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le ... en application des dispositions de l'article L. 232-22. »
 

Article R. 232-21


Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-23 et à l'article R. 232-15, le greffier du tribunal de commerce, fait insérer au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

« La SA (ou la SCA ou la SAS ou la SE) .... ayant son siège social à ..., dont le numéro unique d'identification est ...., a déposé au greffe du tribunal de commerce de ..., où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, les comptes annuels (les comptes consolidés) (l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille) et les rapports de l'exercice clos le... en application des dispositions des articles L. 232-23 et R. 232-15. »
 

 


Chapitre III

Des filiales, des participations

et des sociétés contrôlées

Section 1

Des notifications et des informations
 



 

 

Article R. 233-1


Pour l'application du I de l'article L. 233-7, le délai d'information de la société est de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation.
 

Article R. 233-2


L'information des actionnaires prévue au I de l'article L. 233-8 prend la forme d'un avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département où la société a son siège avant l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou de la date à laquelle la société a eu connaissance, entre deux assemblées générales, d'une variation du nombre total des droits de vote au moins égale au pourcentage fixé par l'arrêté ministériel mentionné au I du même article.
 

 


Section 2

Des comptes consolidés
 



 

 

Article R. 233-3


L'établissement des comptes consolidés prévu par le présent livre s'effectue par intégration globale, par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence.

Dans l'intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans l'intégration proportionnelle est substituée à la valeur comptable de ces titres la fraction représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices dans les éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans la mise en équivalence est substituée à la valeur comptable de ces titres la part des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.
 

Article R. 233-4


Le compte de résultat consolidé reprend :

1° Les éléments constitutifs :

a) Du résultat de la société consolidante ;

b) Du résultat des sociétés consolidées par intégration globale ;

c) De la fraction du résultat des sociétés consolidées par intégration proportionnelle représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices ;

2° La fraction du résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, représentative soit des intérêts directs ou indirects de la société consolidante, soit des intérêts de la société ou des sociétés détentrices.
 

Article R. 233-5


L'écart de première consolidation d'une société est réparti dans les postes appropriés du bilan consolidé ; la partie non affectée de cet écart est inscrite à un poste particulier d'actif ou de passif du bilan consolidé.

L'écart non affecté est rapporté au compte de résultat, conformément à un plan d'amortissement, ou de reprise de provisions.

Dans des cas exceptionnels dûment justifiés à l'annexe, l'écart de première consolidation non affecté d'une entreprise peut être inscrit dans les capitaux propres ou imputé sur ceux-ci.
 

Article R. 233-6


Les titres représentatifs du capital de la société consolidante détenus par les sociétés consolidées sont classés selon la destination qui leur est donnée dans ces sociétés.

Les titres immobilisés sont portés distinctement en diminution des capitaux propres consolidés.

Les titres de placement sont maintenus dans l'actif consolidé.
 

Article R. 233-7


Le chiffre d'affaires consolidé est égal au montant des ventes de produits et services liés aux activités courantes de l'ensemble constitué par les sociétés consolidées par intégration. Il comprend, après élimination des opérations internes :

1° Le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés consolidées par intégration globale ;

2° La quote-part de la société ou des sociétés détentrices dans le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés consolidées par intégration proportionnelle.
 

Article R. 233-8


La consolidation impose :

1° Le classement des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charge et de produit des entreprises consolidées par intégration selon le plan de classement retenu pour la consolidation ;

2° L'évaluation au moyen des retraitements nécessaires des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charge et de produit des entreprises consolidées selon les méthodes d'évaluation retenues pour la consolidation ;

3° L'élimination de l'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application des législations fiscales et notamment pour ce qui concerne les subventions d'investissement, les provisions réglementées et l'amortissement des immobilisations ;

4° L'élimination des résultats internes à l'ensemble consolidé, y compris les dividendes ;

5° La constatation de charges lorsque les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre des entreprises consolidées par intégration ne sont pas récupérables ainsi que la prise en compte de réductions d'impôt lorsque des distributions prévues en font bénéficier des entreprises consolidées par intégration ;

6° L'élimination des comptes réciproques des entreprises consolidées par intégration.

Toutefois, par dérogation au 6° ci-dessus et sous réserve d'en justifier dans l'annexe, un actif immobilisé peut-être maintenu à la nouvelle valeur résultant d'une opération entre les sociétés consolidées par intégration lorsque cette opération a été conclue conformément aux conditions normales du marché et que l'élimination du supplément de valeur d'actif entraînerait des frais disproportionnés ; dans ce cas, l'écart qui en résulte est inscrit directement dans les réserves.

La société consolidante peut omettre d'effectuer certaines des opérations décrites au présent article, lorsqu'elles sont d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
 

Article R. 233-9


L'écart constaté d'un exercice à l'autre et qui résulte de la conversion en euros des comptes d'entreprises libellés dans une autre monnaie est inscrit distinctement soit dans les capitaux propres consolidés, soit au compte de résultat consolidé, selon la méthode de conversion retenue.
 

Article R. 233-10


L'établissement des comptes consolidés peut s'effectuer en utilisant, outre les méthodes d'évaluation prévues aux articles L. 123-18 à L. 123-21, les méthodes d'évaluation suivantes :

1° Les comptes consolidés peuvent être établis sur la base de l'euro avec son pouvoir d'achat à la clôture de l'exercice ; tous les éléments initialement libellés soit dans une autre monnaie, soit en euros de pouvoir d'achat différent, sont convertis dans l'unité commune ; les incidences de cette méthode d'évaluation sur les actifs, sur les passifs et sur les capitaux propres apparaissent distinctement dans les capitaux propres consolidés ;

2° Les immobilisations corporelles amortissables et les stocks peuvent être inscrits à leur valeur de remplacement à la clôture de l'exercice ; les contreparties de ces retraitements sont isolées dans des postes appropriés ;

3° Les éléments fongibles de l'actif circulant peuvent être évalués en considérant que, pour chaque catégorie, le premier bien sorti est le dernier bien entré ; l'application de cette méthode d'évaluation peut être limitée à certaines branches d'activité ou à certaines zones géographiques ; les modalités de regroupement de ces éléments en catégories sont indiquées et justifiées dans l'annexe ;

4° Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la fabrication d'un élément de l'actif circulant peuvent être inclus dans son coût lorsqu'ils concernent la période de fabrication ;

5° Les biens dont les entreprises consolidées ont la disposition par contrat de crédit-bail ou selon des modalités analogues peuvent être traités au bilan et au compte de résultat consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit ;

6° Les biens mis, par les entreprises consolidées, à la disposition de clients par contrat de crédit-bail ou selon des modalités analogues peuvent être traités comme s'ils avaient été vendus à crédit, si la réalisation de la vente future peut être considérée comme raisonnablement assurée ;

7° Les écarts d'actif ou de passif provenant de la conversion, dans la monnaie d'établissement des comptes annuels d'une entreprise consolidée, de dettes et de créances libellées dans une autre monnaie peuvent être inscrits au compte de résultat consolidé ;

8° Lorsque des capitaux sont reçus en application de contrats d'émission ne prévoyant ni de remboursement à l'initiative du prêteur, ni de rémunération obligatoire en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être inscrits au bilan consolidé à un poste de capitaux propres ;

9° Les biens détenus par des organismes qui sont soumis à des règles d'évaluation fixées par des lois particulières peuvent être maintenus dans les comptes consolidés à la valeur qui résulte de l'application de ces règles.
 

Article R. 233-11


Le bilan consolidé est présenté soit sous forme de tableau, soit sous forme de liste. Il fait au moins apparaître de façon distincte :

1° Les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immobilisations financières, les stocks, les créances, les valeurs mobilières de placement et les disponibilités ;

2° Les capitaux propres, les provisions et les dettes ;

3° La part des actionnaires ou associés minoritaires.
 

Article R. 233-12


Le compte de résultat consolidé fait au moins apparaître le montant net du chiffre d'affaires consolidé, le résultat après impôts de l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, la quote-part des résultats des entreprises consolidées par mise en équivalence. La part des actionnaires ou associés minoritaires et la part de l'entreprise consolidante apparaissent distinctement.

Les produits et les charges sont classés selon leur nature ou leur destination. Ils sont présentés soit sous forme de tableau, soit sous forme de liste.
 

Article R. 233-13


Sont enregistrées au bilan et au compte de résultat consolidés les impositions différées résultant :

1° Du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ;

2° Des aménagements et éliminations imposés à l'article R. 233-8, des retraitements prévus au c de cet article et notamment de ceux induits par l'utilisation des règles d'évaluation de l'article R. 233-10 ;

3° De déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans la consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.
 

Article R. 233-14


Outre les informations prévues par les articles L. 233-19, L. 233-23, L. 233-25 et par les articles R. 233-5, R. 233-8 et R. 233-10, l'annexe comporte toutes les informations d'importance significative permettant aux lecteurs d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Ces informations portent sur les points suivants :

1° Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat consolidés, en précisant celles de ces méthodes qui ont été retenues en application de l'article R. 233-10 ;

2° Les principes et les modalités de consolidation retenues ;

3° Les méthodes de conversion utilisées pour la consolidation d'entreprises étrangères ;

4° Les circonstances qui empêchent de comparer, d'un exercice à l'autre, certains postes du bilan et du compte de résultat consolidés ainsi que, le cas échéant, les moyens qui permettent d'en assurer la comparaison, en précisant les effets des variations du périmètre de consolidation ;

5° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro unique d'identification des entreprises consolidées par intégration globale ainsi que la fraction du capital détenue directement ou indirectement ;

6° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro unique d'identification des entreprises consolidées par mise en équivalence ainsi que la fraction du capital détenue directement ou indirectement ;

7° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro unique d'identification des entreprises consolidées par intégration proportionnelle ainsi que la fraction de capital détenue directement ou indirectement ;

8° La liste des principales entreprises composant le poste « titres de participations » au bilan consolidé, en précisant leur nom et leur siège, la fraction de leur capital détenue directement ou indirectement, le montant de leurs capitaux propres, celui du résultat du dernier exercice ainsi que la valeur nette comptable des titres concernés ;

9° Le montant global de celles des dettes figurant au bilan consolidé dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans et celui des dettes couvertes par des sûretés réelles données par des entreprises comprises dans la consolidation, avec l'indication de leur nature et de leur forme ;

10° Le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris envers les tiers par l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d'une part, le montant des engagements financiers à l'égard des entreprises liées au sens du 9° de l'article R. 123-196 mais non consolidées par intégration d'autre part, sont mentionnés distinctement ;

11° Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société consolidante, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Ces informations sont données de façon globale pour les membres de chacun de ces organes ; il en est de même du montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficient les anciens membres de ces organes ;

12° Le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société consolidante par cette société et par les entreprises placées sous son contrôle avec l'indication des conditions consenties ; ce montant est indiqué de façon globale pour les membres de chacun de ces organes ;

13° La ventilation du chiffre d'affaires consolidé par secteurs d'activité et par zones géographiques ;

14° L'effectif moyen employé, au cours de l'exercice, dans les entreprises consolidées par intégration ainsi que les charges de personnel correspondantes si elles n'apparaissent pas distinctement au compte de résultat consolidé ; il est procédé à la ventilation par catégories de cet effectif ;

15° Les montants d'impositions différés et la variation de ces montants au cours de l'exercice si ces informations n'apparaissent pas distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés ;

16° Le montant net des éléments du compte de résultat qui présentent un caractère exceptionnel pour l'ensemble consolidé s'ils n'apparaissent pas distinctement au compte de résultat consolidé.

Si certaines des indications prévues aux 5°, 6°, 7°, 8° ou 13° ci-dessus sont omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet des informations données.
 

Article R. 233-15


Sous réserve d'en justifier dans l'annexe prévue à l'article L. 123-12, les sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 233-17 sont exemptées de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe lorsque sont réunies les conditions suivantes :

1° Les comptes consolidés de l'ensemble plus grand d'entreprises, dans lequel ces sociétés sont incluses, sont établis en conformité avec les articles L. 233-16 à L. 233-28 ;

2° Ils sont, selon la législation applicable à la société qui les établit, certifiés par les professionnels indépendants chargés du contrôle des comptes et publiés ;

3° Ils sont mis à la disposition des actionnaires ou des associés de la société exemptée dans les conditions et dans les délais prévus aux articles R. 225-88 et R. 225-89 ; s'ils sont établis dans une langue autre que le français, ils sont accompagnés de leur traduction en langue française.

Lorsque les comptes consolidés sont établis par une entreprise qui a son siège en dehors d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ceux-ci sont complétés de toutes les informations d'importance significative concernant la situation patrimoniale et financière ainsi que le résultat de l'ensemble constitué par la société exemptée, ses filiales et ses participations ; ces informations portent notamment sur le montant de l'actif immobilisé, le montant net du chiffre d'affaires, le résultat de l'exercice, le montant des capitaux propres et le nombre des membres du personnel employés en moyenne au cours de l'exercice ; ces informations sont données soit dans l'annexe des comptes consolidés mentionnés au 1°, soit dans l'annexe des comptes annuels de la société exemptée. Dans ce dernier cas, elles sont établies selon les principes et les méthodes prévues par les articles L. 233-16 à L. 233-25.
 

Article R. 233-16


Pour l'application du 2° de l'article L. 233-17, les seuils que ne doit pas dépasser, dans les conditions fixées à cet article, l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle sont fixées ainsi qu'il suit :

1° Total du bilan : 15 000 000 EUR ;

2° Montant net du chiffre d'affaires : 30 000 000 EUR ;

3° Nombre moyen de salariés permanents : 250.

Ces chiffres sont calculés globalement pour l'ensemble des entreprises concernées selon la méthode définie aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.
 

 


Section 3

Des participations réciproques
 



 

 

Article R. 233-17


Le délai prévu au dernier alinéa de l'article L. 233-29 est d'un an à compter de l'information faite en application du I de l'article L. 233-7.
 

Article R. 233-18


Les délais prévus aux deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 233-30 sont d'un an à compter de la date à laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine.
 

Article R. 233-19


L'avis adressé à une société, en application de l'article R. 233-17, est porté à la connaissance des actionnaires par le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et par celui des commissaires aux comptes, lors de l'assemblée générale ordinaire suivante.

Toute aliénation d'actions, effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports mentionnés à l'alinéa précédent, lors de l'assemblée suivante.
 

 


Chapitre IV

De la procédure d'alerte
 



 

 

Article R. 234-1


Dans les sociétés anonymes, l'information prévue au premier alinéa de l'article L. 234-1 porte sur tout fait que le commissaire aux comptes relève lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission. Cette information est faite sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de l'information mentionnée ci-dessus.
 

Article R. 234-2


L'invitation du commissaire aux comptes à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance prévue au deuxième alinéa de l'article L. 234-1 est formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours qui suivent la réponse du président du conseil d'administration ou du directoire, ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus au deuxième alinéa de l'article R. 234-1. Une copie de cette invitation est adressée sans délai par le commissaire aux comptes au président du tribunal par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président du conseil d'administration ou le directoire convoque, dans les huit jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, en vue de le faire délibérer sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance dans les mêmes conditions. La délibération intervient dans les quinze jours qui suivent la réception de cette lettre.

Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est adressé au président du tribunal, au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours qui suivent la réunion du conseil.
 

Article R. 234-3


A défaut de réponse par le président du conseil d'administration ou du directoire ou lorsque la continuité de l'exploitation demeure compromise en dépit des décisions arrêtées, le commissaire aux comptes les invite à faire délibérer une assemblée générale sur les faits relevés. Cette invitation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la délibération du conseil ou de l'expiration du délai imparti pour celle-ci. Elle est accompagnée du rapport spécial du commissaire aux comptes, qui est communiqué au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel, par le président du conseil d'administration ou du directoire, dans les huit jours qui suivent sa réception.

Le conseil d'administration ou le directoire procède à la convocation de l'assemblée générale dans les huit jours suivant l'invitation faite par le commissaire aux comptes, dans les conditions prévues par les articles R. 225-62 et suivants. L'assemblée générale doit, en tout état de cause, être réunie au plus tard dans le mois suivant la date de notification faite par le commissaire aux comptes.

En cas de carence du conseil d'administration ou du directoire, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans un délai de huit jours à compter de l'expiration du délai imparti au conseil d'administration ou au directoire et en fixe l'ordre du jour. Il peut, en cas de nécessité, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.
 

Article R. 234-4


Lorsque, en application du dernier alinéa de l'article L. 234-1, le commissaire aux comptes informe de ses démarches le président du tribunal, cette information est faite sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle comporte la copie de tous les documents utiles à l'information du président du tribunal ainsi que l'exposé des raisons qui l'ont conduit à constater l'insuffisance des décisions prises.
 

Article R. 234-5


Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, la demande d'explications prévue à l'article L. 234-2 porte sur tout fait que le commissaire aux comptes relève lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission. Cette demande est adressée sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le dirigeant répond par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de la demande d'explication et adresse copie de la demande et de sa réponse, dans les mêmes formes et les mêmes délais, au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel et au conseil de surveillance, s'il en existe. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées. Le commissaire aux comptes informe sans délai le président du tribunal de l'existence de cette procédure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 234-6


L'invitation à faire délibérer l'assemblée sur les faits relevés prévue au deuxième alinéa de l'article L. 234-2 est adressée par le commissaire aux comptes au dirigeant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse du dirigeant ou la date d'expiration du délai imparti pour celle-ci. Elle est accompagnée du rapport spécial du commissaire aux comptes. Une copie de cette invitation est adressée sans délai au président du tribunal, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les huit jours de leur réception, le dirigeant communique l'invitation et le rapport du commissaire aux comptes au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel et procède à la convocation de l'assemblée générale. Celle-ci doit, en tout état de cause, être réunie au plus tard dans le mois suivant la date de l'invitation faite par le commissaire aux comptes.

En cas de carence du dirigeant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans un délai de huit jours à compter de l'expiration du délai imparti au dirigeant. Il fixe l'ordre du jour de l'assemblée et peut, en cas de nécessité, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.
 

Article R. 234-7


Lorsque, dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 234-2, le commissaire aux comptes informe de ses démarches le président du tribunal, cette information est faite sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle comporte la copie de tous les documents utiles à l'information du président du tribunal ainsi que l'exposé des raisons qui l'ont conduit à constater l'insuffisance des décisions prises.
 

 


Chapitre V

Des nullités
 



 

 

Article R. 235-1


Les mises en demeure prévues par le premier alinéa de l'article L. 235-6 et par l'article L. 235-7 sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 235-2


Le délai prévu à l'article L. 235-7 est de trente jours à compter de la mise en demeure.

Le mandataire chargé d'accomplir la formalité de publicité dans les conditions prévues à l'article L. 235-7 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.
 

Article R. 235-3


La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
 

 


Chapitre VI

De la fusion et de la scission

Section 1

Dispositions générales
 



 

 

Article R. 236-1


Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.

Il contient les indications suivantes :

1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;

3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
 

Article R. 236-2


Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 pour chacune des sociétés participant à l'opération ;

2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;

3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;

5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article L. 236-6.

Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
 

Article R. 236-3


Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

1° Le projet de fusion ou de scission ;

2° Les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;

3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;

4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d'un mois après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.

Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés.

En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
 

Article R. 236-4


La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.

Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.

Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
 

 


Section 2

Dispositions particulières aux sociétés anonymes
 



 

 

Article R. 236-5


Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.

La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.

Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.
 

Article R. 236-6


Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.

S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
 

Article R. 236-7


Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.

La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
 

Article R. 236-8


L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R. 228-71.

L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.

Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
 

Article R. 236-9


Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80.

L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
 

Article R. 236-10


Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 236-8.
 

Article R. 236-11


L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18, est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.

Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
 

Article R. 236-12


Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-11.
 

 


Chapitre VII

De la liquidation

Section 1

Dispositions générales
 



 

 

Article R. 237-1


La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
 

Article R. 237-2


L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié, dans le délai d'un mois, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société, suivie de la mention « en liquidation » ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La cause de la liquidation ;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

8° Le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs.

Sont en outre indiqués dans la même insertion :

1° Le lieu où la correspondance est adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation sont notifiés ;

2° Le tribunal de commerce au greffe duquel est effectué, en annexe au registre du commerce et des sociétés, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.
 

Article R. 237-3


Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées en application de l'article R. 237-2 est publiée dans les conditions prévues par cet article.
 

Article R. 237-4


Dans le cas prévu par le deuxième alinéa de l'article L. 237-5, il est statué, en référé, par le président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble.
 

Article R. 237-5


Le mandataire prévu par le deuxième alinéa de l'article L. 237-9 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.
 

Article R. 237-6


Dans le cas prévu à l'article L. 237-10, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie.

Le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation aux lieu et place de l'assemblée des associés ou des actionnaires.
 

Article R. 237-7


Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés. Il y est joint la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge de son mandat, ou, à défaut, la décision de justice prévue à l'article R. 237-6.
 

Article R. 237-8


L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans le journal habilité à recevoir des annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par le premier alinéa de l'article R. 237-2 et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société, suivie de la mention « en liquidation » ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

7° La date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle, ou, à défaut, la date de la décision de justice prévue par l'article R. 237-6, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée ;

8° L'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.
 

Article R. 237-9


La société est radiée du registre du commerce et des sociétés sur justification de l'accomplissement des formalités prévues par les articles R. 237-7 et R. 237-8.
 

 


Section 2

Dispositions applicables sur décision judiciaire
 



 

 

Article R. 237-10


La liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles L. 237-15 à L. 237-31 est ordonnée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande des personnes mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 237-14.
 

Article R. 237-11


Les contrôleurs de la liquidation sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du liquidateur, ou en référé, à la demande de tout intéressé, le liquidateur dûment appelé.

Les contrôleurs peuvent être choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1.

Dans tous les cas, l'acte de nomination des contrôleurs est publié dans les mêmes conditions et délais, prévus à l'article R. 237-2, que celui des liquidateurs.
 

Article R. 237-12


Dans le cas prévu à l'article L. 237-19, le liquidateur est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Tout intéressé peut former opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions prévues à l'article R. 237-2. Cette opposition est portée devant le tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur.
 

Article R. 237-13


Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.
 

Article R. 237-14


La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est postérieurement, par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du liquidateur intéressé.
 

Article R. 237-15


Le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, est compétent pour prendre les décisions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 237-21, à l'article L. 237-23, au troisième alinéa de l'article L. 237-24, au deuxième alinéa de l'article L. 237-25, ainsi qu'au II de l'article L. 237-27.

Le président du tribunal de commerce, statuant en référé, est compétent pour prendre les décisions prévues par l'article L. 237-28 et par le deuxième alinéa de l'article L. 237-31.
 

Article R. 237-16


Toute décision de répartition de fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article R. 237-2 et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.
 

Article R. 237-17


Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, à un compte ouvert dans un établissement de crédit au nom de la société en liquidation. Elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.
 

Article R. 237-18


Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, à la Caisse des dépôts et consignations.
 

 


Chapitre VIII

Des injonctions de faire
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre IX

De la location d'actions

et de parts sociales
 



 

 

Article R. 239-1


En application de l'article L. 239-2, le contrat de bail d'actions ou de parts sociales comporte, à peine de nullité, les mentions suivantes :

1° La nature, le nombre et l'identification des actions ou des parts sociales louées ;

2° La durée du contrat et du préavis de résiliation ;

3° Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;

4° Si les actions ou parts sociales louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession ;

5° Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des règles légales applicables à l'usufruit.

En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat.
 

 


TITRE IV

DISPOSITIONS PÉNALES

Chapitre Ier

Des infractions concernant

les sociétés à responsabilité limitée
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre II

Des infractions

concernant les sociétés anonymes
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre III

Des infractions concernant

les sociétés en commandite par actions
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre IV

Des infractions concernant

les sociétés par actions simplifiées
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre V

Des infractions relatives aux valeurs mobilières

émises par les sociétés par actions


 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre VI

Infractions communes

aux diverses formes de sociétés par actions
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


Chapitre VII

Des infractions communes aux diverses

formes de sociétés commerciales
 



 

 

Article R. 247-1


Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait, pour le président, l'administrateur, le directeur général ou le gérant d'une société mentionnée aux articles R. 232-9 et R. 232-14, de n'avoir pas procédé aux publications prévues aux articles R. 232-10 à R. 232-14.

En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
 

Article R. 247-2


Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait, pour le président, l'administrateur, le directeur général ou le gérant d'une société, d'émettre des valeurs mobilières offertes au public :

1° Sans que soit insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie conformément à l'article R. 225-3 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société, au troisième alinéa de l'article R. 225-120 concernant les augmentations de capital ou aux articles R. 228-51, R. 228-57 et R. 228-58 concernant l'émission d'obligations ou de titres participatifs ;

2° Sans que les prospectus et documents reproduisent les énonciations de la notice prévue au 1° ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;

3° Sans que les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins un extrait de ces énonciations avec référence à cette notice, et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;

4° Sans que les prospectus et documents mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont admises ou non à la négociation sur un marché réglementé, et dans l'affirmative, sur quel marché.

Le fait de servir d'intermédiaire à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans respecter les prescriptions mentionnées aux 1° à 4° est puni de la même amende.

En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
 

Article R. 247-3


Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de dépôt prévues aux articles L. 232-21 à L. 232-23 est puni de l'amende prévue par le 5e de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe. En cas de récidive, la peine applicable est celle prévue par le 5e de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.
 

Article R. 247-4


Toute infraction aux dispositions de l'article R. 237-1 est punie de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe.
 

 


Chapitre VIII
 


Dispositions concernant les directeurs généraux délégués des sociétés anonymes ou des sociétés européennes
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


TITRE V

DES GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE

Chapitre Ier

Des groupements d'intérêt économique

de droit français
 



 

 

Article R. 251-1


Le groupement d'intérêt économique cesse d'être assujetti à l'obligation de désigner un commissaire aux comptes en application des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 251-12 dès lors qu'il compte moins de cent salariés pendant les deux exercices précédant l'expiration de son mandat.
 

Article R. 251-2


Les dispositions des articles R. 232-2 à R. 232-7 sont applicables au groupement d'intérêt économique. Toutefois, les documents mentionnés à l'article R. 232-3 ainsi que les rapports mentionnés à l'article R. 232-4 sont établis par les administrateurs auxquels le commissaire aux comptes communique, le cas échéant, ses observations.

Lorsque le commissaire aux comptes demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que son rapport prévu à l'article R. 232-7 soit communiqué aux membres du groupement, les administrateurs procèdent à cette communication dans les huit jours de la réception de la demande. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise dans le même délai.
 

Article R. 251-3


L'information prévue à l'article L. 251-15 que le commissaire aux comptes adresse aux administrateurs porte sur tout fait qu'il relève lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Les administrateurs répondent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de l'information mentionnée ci-dessus et adressent copie de la demande et de sa réponse, dans les mêmes formes et les mêmes délais, au comité d'entreprise. Dans leur réponse, ils donnent une analyse de la situation et précisent, le cas échéant, les mesures envisagées. Le commissaire aux comptes informe immédiatement le président du tribunal compétent de l'existence de cette procédure par lettre remise en mains propres contre récépissé au président ou à son délégataire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande du commissaire aux comptes de communication du rapport qu'il a rédigé conformément au deuxième alinéa de l'article L. 251-15 est formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse des administrateurs. La demande du commissaire aux comptes et son rapport sont communiqués par les administrateurs au comité d'entreprise dans les quinze jours qui suivent la réception de cette demande.

Lorsque, dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 251-15, le commissaire aux comptes informe de ses démarches le président du tribunal compétent, cette information est faite immédiatement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette information comporte la copie de tous les documents utiles à l'information du président du tribunal ainsi que l'exposé des raisons qui l'ont conduit à constater l'insuffisance des décisions prises.
 

 


Chapitre II

Du groupement européen d'intérêt économique
 



 

 

Article R. 252-1


Le procureur de la République est compétent pour saisir le tribunal de grande instance ou le tribunal de commerce, selon le cas, en application de l'article 32-1 du règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil des Communautés européennes du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique.
 


A N N E X E 2-1
 


MODÈLE DE STATUTS TYPES DE SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE DONT L'ASSOCIÉ UNIQUE ASSUME PERSONNELLEMENT LA GÉRANCE

Société (dénomination sociale) :

Société à responsabilité limitée :

Au capital de :

Siège social :

Le soussigné :

M./Mme (nom de naissance et, le cas échéant, nom d'usage, prénom, domicile, date et lieu de naissance) a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée dont le gérant est l'associé unique.
 


Statuts

Article 1er

Forme
 


La société est à responsabilité limitée.
 


Article 2

Objet
 


La société a pour objet : (indiquer ici toutes les activités qui seront exercées par la société).

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
 


Article 3

Dénomination
 


Sa dénomination sociale est : (nom de la société).

Son sigle est : (facultatif).

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.
 


Article 4

Siège social
 


Le siège social est fixé à : (indiquer ici l'adresse du siège social).

Il peut être transféré par décision de l'associé unique.
 


Article 5

Durée
 


La société a une durée de (indiquer ici la durée, sans qu'elle puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
 


Article 6

Apports
 


Apports en nature (s'il y a lieu) : (les apports en nature sont les biens qui sont donnés à la société, hors espèces).

M./Mme ..... apporte à la société, dans les conditions fixées ci-après : (décrire précisément le ou les apports : origine, titre de propriété, etc.).

Apports en numéraire : (indiquer ici le montant des espèces en euros).

M./Mme apporte et verse à la société une somme totale de : .....

La somme totale versée, soit ......., a été déposée le ....... au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à (indiquer ici les coordonnées de l'établissement financier).

Apports de biens communs : (il s'agit des biens appartenant à la communauté des époux).

Cette somme provient de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint : (nom, prénoms), qui a été préalablement averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue le ....... comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités de l'opération d'apport.

Par lettre en date du ......., M./Mme ......., conjoint de l'apporteur, a renoncé expressément à la faculté d'être personnellement associé, pour la moitié des parts souscrites. L'original de cette lettre est demeuré annexé aux présents statuts.
 


Article 7

Capital social et parts sociales
 


Le capital est fixé à la somme de : (indiquer le montant en euros).

Le capital est divisé en (indiquer ici le nombre de parts sociales pour le montant du capital et, de manière facultative, le montant de ces parts) (parts égales d'un montant de ....... chacune), intégralement libérées (ou : libérées chacune à concurrence du cinquième, du quart, de la moitié, etc.). La libération du surplus, à laquelle il s'oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.
 


Article 8

Gérance
 


La société est gérée par son associé unique, M./Mme
 


Article 9

Décisions de l'associé
 


L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
 


Article 10

Exercice social
 


Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le....... et finit le ....... (par exception, le premier exercice sera clos le .......).
 


Article 11

Comptes sociaux
 


Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par l'associé unique gérant. Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice vaut approbation des comptes.
 


Article 12

Actes accomplis pour le compte de la société en formation
 


L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
 


Article 13

Frais/formalités de publicité
 


Les frais afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait à , le

En ....... exemplaires.
 


Signature de l'associé
 


A N N E X E 2-2

TABLEAU 1

Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102

Résultats financiers de la société

au cours des cinq derniers exercices
 



 

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Vous pouvez consulter le tableau en cliquant,
en bas du document, dans l'encart "version PDF"
JO n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
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TABLEAU 2

Annexe aux articles R. 233-2 et R. 232-10

Renseignements concernant les filiales et participations
 

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Vous pouvez consulter le tableau en cliquant,
en bas du document, dans l'encart "version PDF"
JO n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
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LIVRE III

DE CERTAINES FORMES DE VENTES

ET DES CLAUSES D'EXCLUSIVITÉ

TITRE Ier

DES LIQUIDATIONS, DES VENTES AU DÉBALLAGE,

DES SOLDES ET DES VENTES EN MAGASINS D'USINE

Section 1

Des liquidations
 



 

 

Article R. 310-1


L'autorité administrative compétente en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 310-1 pour recevoir les déclarations préalables aux liquidations est le préfet du département où ces opérations sont prévues.
 

Article R. 310-2


Une déclaration préalable de la vente en liquidation est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise, au préfet du département où les opérations de vente sont prévues, deux mois au moins avant la date prévue pour le début de la vente.

Toutefois, ce délai est réduit à cinq jours lorsque le motif invoqué à l'appui est consécutif à un fait imprévisible de nature à interrompre le fonctionnement de l'établissement.

Un arrêté du ministre chargé du commerce fixe la liste des informations relatives, notamment, à l'identité du vendeur, à la cause et à la durée de la vente et à l'inventaire des marchandises liquidées, ainsi que des pièces qui sont annexées à cette déclaration.
 

Article R. 310-3


Le préfet délivre un récépissé de déclaration de la vente en liquidation dans un délai maximum de quinze jours à compter de la réception du dossier complet de ladite déclaration ; si le dossier est incomplet, le préfet notifie à l'intéressé la liste des pièces manquantes dans un délai de sept jours à compter de sa réception ; à défaut de production des pièces complémentaires dans un délai de sept jours à compter de la réception de la notification des pièces manquantes, la déclaration mentionnée à l'article R. 310-2 ne peut faire l'objet d'un récépissé de déclaration.

Dans le cas de survenance du fait imprévisible mentionné au deuxième alinéa de l'article R. 310-2, le préfet délivre le récépissé de déclaration dès réception du dossier complet.

Aucune vente en liquidation ne peut intervenir tant que le récépissé de déclaration n'a pas été délivré par le préfet.

Le préfet informe la chambre de commerce et d'industrie de la vente en liquidation ainsi déclarée.
 

Article R. 310-4


Le récépissé de déclaration est affiché sur les lieux de la vente en liquidation par le déclarant, pendant toute sa durée ; l'arrêté mentionné à l'article R. 310-2 fixe les conditions et les modalités de cet affichage.
 

Article R. 310-5


La durée maximale de la vente en liquidation fixée à deux mois par l'article L. 310-1 est réduite à quinze jours en cas de suspension saisonnière de l'activité du déclarant.
 

Article R. 310-6


Le report de la date de la vente en liquidation indiquée dans la déclaration mentionnée à l'article R. 310-2 fait l'objet d'une information préalable du préfet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, comportant justification de ce changement.

Tout report de cette date supérieur à deux mois donne lieu à une nouvelle déclaration dans les conditions prévues à l'article R. 310-2.

Dès qu'il en a connaissance, le déclarant est tenu d'informer le préfet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de toute modification de l'événement motivant la liquidation mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 310-1.
 

Article R. 310-7


La publicité relative à une vente en liquidation ne peut porter que sur les produits inscrits à l'inventaire fourni en annexe à la déclaration préalable mentionnée à l'article R. 310-2.

L'arrêté mentionné à l'article R. 310-2 précise également les informations qui doivent figurer dans cette publicité et les modalités de son organisation.
 

 


Section 2

Des ventes au déballage
 



 

 

Article R. 310-8


L'autorité administrative compétente pour autoriser les ventes au déballage est le préfet du département où ces ventes sont prévues lorsque, prises dans leur ensemble, les surfaces de vente utilisées par le demandeur en un même lieu, y compris l'extension de surface consacrée à l'opération de vente au déballage, sont supérieures à 300 mètres carrés. A Paris, l'autorisation est délivrée par le préfet de police.

Dans le cas contraire, l'autorisation est délivrée par le maire de la commune où se tient la vente.
 

Article R. 310-9


La demande d'autorisation de vente au déballage est adressée par le vendeur à l'autorité compétente telle qu'elle est mentionnée à l'article R. 310-8 cinq mois au plus et trois mois au moins avant la date prévue pour le début de la vente.

Lorsqu'une même opération de vente au déballage concerne plusieurs vendeurs, la demande est, dans le même délai, adressée à l'autorité compétente par l'organisateur de cette opération pour la surface totale de vente envisagée.
 

Article R. 310-10


La demande d'autorisation de vente au déballage, signée par une personne ayant qualité pour représenter le vendeur ou l'organisateur, mentionne l'identité ou la dénomination sociale de ce dernier, le cas échéant de son nom commercial, la date de début et la durée de l'opération projetée, la localisation, les caractéristiques et la surface de l'emplacement concerné ainsi que la nature des marchandises proposées à la vente.

Elle est accompagnée des documents suivants :

- un justificatif de l'identité et le cas échéant de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du demandeur ;

- toutes pièces justifiant du titre d'occupation de l'emplacement où la vente est envisagée ;

- lorsque la surface de vente envisagée est à proximité immédiate d'un magasin de commerce de détail d'une surface de vente supérieure à 300 mètres carrés ou d'un ensemble commercial tel que défini par l'article L. 752-3, un extrait du plan cadastral portant identification des parcelles adjacentes aux lieux de vente ;

- lorsque le demandeur exploite déjà une surface de vente au lieu de l'opération projetée, une attestation en précisant l'importance ou, si elle est supérieure à 300 mètres carrés, une copie de sa déclaration annuelle, prévue à l'article 4 de la loi n° 72-657 du 13 juillet 1972 instituant des mesures en faveur de certaines catégories de commerçants et artisans âgés, à la Caisse nationale de l'organisation autonome d'assurance vieillesse des professions industrielles et commerciales.
 

Article R. 310-11


Il est délivré un accusé de réception de la demande qui mentionne la date de réception du dossier complet par l'autorité compétente. Lorsque l'autorité saisie est incompétente, elle transmet la demande et les pièces qui l'accompagnent à l'autorité compétente, et en informe le demandeur.

La chambre de commerce et d'industrie et la chambre de métiers et de l'artisanat sont informées de l'opération projetée et disposent d'un délai de quinze jours pour faire connaître leurs observations.
 

Article R. 310-12


L'autorité compétente fixe la date de début et la durée, la surface et la nature de marchandises pour lesquelles la vente au déballage est autorisée. Sa décision mentionne le lieu de la vente, l'identité ou la dénomination sociale du vendeur ou de l'organisateur et le cas échéant, son nom commercial.
 

Article R. 310-13


Le maire et le préfet se tiennent mutuellement informés de leurs décisions afin que, conformément aux dispositions du deuxième alinéa du I de l'article L. 310-2, les ventes au déballage autorisées dans un même local ou sur un même emplacement n'excèdent pas deux mois par année civile.
 

Article R. 310-14


Toute publicité relative à une vente au déballage mentionne la date et l'auteur de l'autorisation, la période pour laquelle elle a été délivrée ainsi que l'identité et la qualité du bénéficiaire.
 

 


Section 3

Des soldes
 



 

 

Article R. 310-15


Pour fixer les périodes au cours desquelles ont lieu des soldes, l'autorité administrative compétente en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 310-3 est le préfet du département où les ventes sont réalisées.

L'arrêté préfectoral fixant ou modifiant les deux périodes de soldes par année civile prévues au I de l'article L. 310-3 est pris après consultation des organisations professionnelles concernées représentées dans le département, des chambres de commerce et d'industrie et des chambres de métiers et de l'artisanat du département, ainsi que des associations de consommateurs du département agréées, au titre de l'article L. 411-1 du code de la consommation, soit par arrêté du préfet de département, soit par leur affiliation à une association nationale elle-même agréée. Ces consultations sont renouvelées chaque année.
 

Article R. 310-16


Toute personne se livrant à des ventes en soldes tient à la disposition des agents habilités à opérer des contrôles les documents justifiant que les marchandises vendues en soldes avaient été proposées à la vente, et lorsque le vendeur n'est ni le producteur ni son mandataire que leur prix d'achat avait été payé, depuis au moins un mois à la date de début de la période de soldes considérée.
 

Article R. 310-17


Toute publicité relative à une opération de soldes mentionne la date de début de l'opération et la nature des marchandises sur lesquelles porte l'opération, si celle-ci ne concerne pas la totalité des produits de l'établissement.
 

 


Section 4

Des ventes en magasins ou dépôts d'usine
 



 

 

Article R. 310-18


Tout producteur, vendant directement au public une partie de sa production sous l'une des dénominations mentionnées à l'article L. 310-4, tient à la disposition des agents habilités à opérer des contrôles toute pièce justifiant de l'origine et de la date de fabrication des produits faisant l'objet de ces ventes directes au public.
 

 


Section 5

Des sanctions
 



 

 

Article R. 310-19


Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe :

1° Le fait de ne pas afficher le récépissé de déclaration de la vente en liquidation dans les conditions prévues à l'article R. 310-4 ;

2° Le fait de ne pas mentionner dans toute publicité relative à une opération de liquidation les indications exigées à l'article R. 310-7 ;

3° Le fait de ne pas mentionner dans toute publicité relative à une vente au déballage les indications exigées à l'article R. 310-14 ;

4° Le fait de ne pas mentionner dans toute publicité relative à une opération de soldes les indications exigées à l'article R. 310-17.
 

 


TITRE II

DES VENTES AUX ENCHÈRES PUBLIQUES

Chapitre Ier

Des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

Section 1

Dispositions générales

Sous-section 1

Les sociétés de ventes volontaires de meubles

aux enchères publiques

Paragraphe 1

De l'agrément
 



 

 

Article R. 321-1


Les fondateurs et les premiers organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance de la société pour le compte de laquelle l'agrément du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques est sollicité, ou l'un d'entre eux dûment mandaté, présentent cette demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande est accompagnée des pièces suivantes :

1° Une copie des statuts de la société et de l'acte nommant son représentant légal ;

2° Un document justifiant de l'identité des personnes habilitées à diriger les ventes et, s'il s'agit de salariés de la société, la copie de leur contrat de travail ou une attestation de leur employeur précisant la nature de leurs attributions, ainsi que la justification que la société reprendra les engagements résultant de ce contrat de travail conformément à l'article 1843 du code civil ;

3° Les documents justifiant de l'expérience professionnelle des personnes qui seront appelées à diriger la société ;

4° Les documents justifiant que les personnes chargées, au sein de la société, de diriger des ventes ont la qualification requise ou sont titulaires d'un titre, d'un diplôme ou d'une habilitation reconnus équivalents ;

5° Les documents justifiant des moyens techniques et financiers dont disposera la société ;

6° Un document justifiant de l'existence dans un établissement de crédit d'un compte destiné exclusivement à recevoir les fonds détenus pour le compte d'autrui.
 

Article R. 321-2


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques se fait communiquer tous renseignements ou documents utiles et procède à l'audition des personnes qui seront appelées à diriger la société pour laquelle l'agrément est sollicité ou à diriger les ventes en son sein.
 

Article R. 321-3


Le conseil dispose d'un délai de quatre mois à compter de la réception de l'ensemble des pièces mentionnées à l'article R. 321-1 pour se prononcer sur la demande. A défaut de décision expresse dans ce délai, la demande est réputée rejetée.

La décision est notifiée aux personnes qui ont sollicité l'agrément par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de cette décision.
 

Article R. 321-4


L'immatriculation ou l'enregistrement des modifications statutaires au registre du commerce et des sociétés d'une société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques ne peuvent intervenir qu'après que le conseil a délivré l'agrément.
 

Article R. 321-5


Les sociétés agréées transmettent au conseil, dans un délai de trente jours à compter de leur immatriculation ou de l'enregistrement au registre du commerce et des sociétés de leurs modifications statutaires, les justificatifs d'une assurance couvrant leur responsabilité professionnelle et d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des fonds détenus pour le compte d'autrui ainsi que la déclaration prévue à l'article R. 321-15.

Il ne peut être procédé à aucune vente avant la transmission des justificatifs prévue à l'alinéa précédent.
 

Article R. 321-6


Les sociétés agréées font connaître au conseil, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle elles se produisent, les modifications de fait ou de droit susceptibles d'affecter leur capacité d'exercer l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, notamment leur cessation temporaire ou définitive d'activité ainsi que tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 321-1. Ces notifications sont accompagnées des justificatifs nécessaires.
 

Article R. 321-7


Chaque année, dans un délai de trente jours à compter de l'expiration de la précédente garantie, elles transmettent au conseil les justificatifs du renouvellement de l'assurance couvrant leur responsabilité professionnelle et de l'assurance ou du cautionnement garantissant la représentation des fonds détenus pour le compte d'autrui.

La caution ou l'assureur informe le conseil, dans les trente jours, de la suspension de la garantie ou de la résiliation du contrat.
 

Article R. 321-8


Le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés avise le conseil de la radiation d'un dirigeant de société agréée lorsque celle-ci a été ordonnée après que la mise à jour du casier judiciaire a révélé l'existence d'une interdiction d'exercer le commerce ou de gérer.
 

Article R. 321-9


En cas de manquement aux obligations prévues par les articles R. 321-5 à R. 321-7 ou au vu des éléments qui lui sont communiqués par le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés en application de l'article R. 321-8, le conseil peut décider du retrait de l'agrément d'une société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.

La décision de retrait est notifiée à la société dans les conditions prévues à l'article R. 321-3 et, par lettre simple, au greffe du lieu d'immatriculation de la société. Le greffier porte d'office, sur l'extrait du registre du commerce et des sociétés, la mention du retrait de l'agrément.
 

 


Paragraphe 2

De l'assurance et du cautionnement
 



 

 

Article R. 321-10


Le cautionnement prévu au 3° de l'article L. 321-6 ne peut être consenti que par l'un des établissements de crédit habilités à cet effet ou l'une des institutions ou l'un des établissements mentionnés à l'article L. 518-1 du code monétaire et financier, une société d'assurances ou une société de caution mutuelle, habilités à donner caution.
 

Article R. 321-11


Le cautionnement résulte d'une convention écrite qui, outre les conditions générales, précise le montant de la garantie accordée, les conditions de rémunération, les modalités de contrôle comptable ainsi que les contre-garanties éventuellement exigées par la caution.
 

Article R. 321-12


La caution ou l'assureur délivre à la société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques une attestation de cautionnement ou d'assurance précisant la dénomination de l'établissement de crédit auprès duquel est ouvert le compte prévu au 1° de l'article L. 321-6, ainsi que le numéro de ce compte, le montant et la durée de la garantie accordée et les restrictions éventuelles apportées à celle-ci.
 

Article R. 321-13


La caution ou l'assureur n'est tenu que s'il est justifié d'une créance certaine, liquide et exigible et de la défaillance de la société garantie.

La caution ne peut opposer au créancier le bénéfice de discussion.

Pour le garant, la défaillance de la société garantie résulte d'une sommation de payer ou de restituer suivie de refus ou demeurée infructueuse un mois après sa signification.
 

Article R. 321-14


Le montant de la garantie accordée à une société ne peut être inférieur à la plus élevée des deux sommes suivantes :

1° Le chiffre moyen mensuel des ventes, taxes comprises et net d'honoraires, réalisé par la société au cours de l'exercice précédent ;

2° La moitié du montant maximal des fonds détenus par la société pour le compte des tiers, à un moment quelconque, au cours des douze mois précédents.
 

Article R. 321-15


Lorsqu'une société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques exerce son activité depuis moins d'une année, le montant de la garantie ne peut être inférieur au montant prévisionnel moyen des ventes mensuelles, taxes comprises et net d'honoraires, pour l'exercice en cours. Ce montant prévisionnel fait l'objet d'une déclaration par la société à l'assureur ou à la société de cautionnement.
 

Article R. 321-16


Toute société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques adapte chaque année le montant de la garantie qu'elle a souscrite. Elle révise également ce montant lorsque des circonstances particulières sont susceptibles de modifier l'étendue du risque.
 

Article R. 321-17


Les contrats d'assurance ne doivent pas prévoir de franchise à la charge de l'assuré supérieure à 10 % des indemnités dues, dans la limite de 8 000 EUR par créancier. La franchise n'est pas opposable aux créanciers de la société.
 

 


Paragraphe 3

Des qualifications requises
 



 

 

Article R. 321-18


Nul ne peut diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques s'il ne remplit les conditions suivantes :

1° Etre Français ou ressortissant d'un Etat autre que la France membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

2° N'avoir fait l'objet ni d'une condamnation pénale pour des faits contraires à l'honneur ou à la probité ni, dans la profession qu'il exerçait antérieurement, d'une sanction disciplinaire ou administrative de destitution, radiation, révocation, de retrait d'agrément ou d'autorisation pour des faits de même nature ;

3° Sous réserve des dispenses prévues aux articles R. 321-19 et R. 321-21, être soit titulaire d'un diplôme national en droit et d'un diplôme national d'histoire de l'art, d'arts appliqués, d'archéologie ou d'arts plastiques, l'un de ces diplômes étant au moins une licence et l'autre sanctionnant au moins un niveau de formation correspondant à deux années d'études supérieures, soit titulaire de titres ou diplômes, admis en dispense, dont la liste est fixée par arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de l'enseignement supérieur ;

4° Avoir subi avec succès l'examen d'accès au stage prévu aux articles R. 321-20 à R. 321-25 ;

5° Avoir accompli le stage mentionné au 4° dans les conditions prévues aux articles R. 321-26 à R. 321-31.

Les personnes mentionnées à l'article 54 de la loi n° 2000-642 du 10 juillet 2000 portant réglementation des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques sont dispensées des conditions prévues aux 1°, 3°, 4° et 5°.
 

Article R. 321-19


Les clercs justifiant d'une pratique professionnelle d'au moins sept ans dans un ou plusieurs offices de commissaire-priseur ou de commissaire-priseur judiciaire, les salariés ayant exercé pendant la même durée des responsabilités équivalentes au sein d'une ou plusieurs sociétés de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques ainsi que les personnes ayant exercé successivement ces responsabilités dans un office de commissaire-priseur et une société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques pendant une durée totale d'au moins sept ans sont dispensés des conditions prévues aux 3°, 4° et 5° de l'article R. 321-18, par décision du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, s'ils subissent avec succès un examen d'aptitude devant le jury prévu aux articles R. 321-23 et suivants.

La durée de pratique professionnelle prévue à l'alinéa précédent doit avoir été acquise au cours des dix dernières années.

Le programme et les modalités de l'examen d'aptitude sont fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Nul ne peut se présenter plus de trois fois à l'examen.
 

 


Sous-paragraphe 1

De l'examen d'accès au stage
 



 

 

Article R. 321-20


Sont admises à se présenter à l'examen d'accès au stage mentionné au 4° de l'article R. 321-18 les personnes qui remplissent les conditions prévues au 3° dudit article.
 

Article R. 321-21


Sont dispensés de la possession du diplôme national en droit prévue au 3° de l'article R. 321-18 :

1° Les membres et anciens membres du Conseil d'Etat et les membres et anciens membres des tribunaux administratifs et des cours administratives d'appel ;

2° Les magistrats et anciens magistrats de l'ordre judiciaire ;

3° Les magistrats et anciens magistrats de la Cour des comptes, des chambres régionales des comptes et des chambres territoriales des comptes de la Polynésie française et de la Nouvelle-Calédonie ;

4° Les professeurs des universités et maîtres de conférence titulaires d'un doctorat en droit ;

5° Les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation ;

6° Les avocats inscrits à un barreau français et les anciens conseils juridiques ;

7° Les avoués près les cours d'appel ;

8° Les huissiers de justice ;

9° Les notaires ;

10° Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises, les anciens syndics et administrateurs judiciaires ;

11° Les greffiers et anciens greffiers des tribunaux de commerce ;

12° Les fonctionnaires et anciens fonctionnaires de catégorie A, ou les personnes assimilées aux fonctionnaires de cette catégorie, ayant exercé en cette qualité des activités juridiques pendant cinq ans au moins, dans une administration, un service public ou une organisation internationale.
 

Article R. 321-22


L'examen d'accès au stage a lieu au moins une fois par an.

Les conditions d'organisation, le programme et les modalités de l'examen, qui comporte des épreuves écrites et orales portant sur des matières artistiques, juridiques, économiques et comptables ainsi que sur une langue vivante étrangère, sont fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, après avis du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et de la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires.

Nul ne peut se présenter plus de trois fois à l'examen d'accès au stage.
 

Article R. 321-23


L'examen d'accès au stage est subi devant un jury présidé par un magistrat de l'ordre judiciaire. Ce jury est composé en outre d'un professeur d'histoire de l'art de l'enseignement supérieur en activité, d'un conservateur du patrimoine (spécialité musées), d'un commissaire-priseur judiciaire et de deux personnes habilitées à diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.
 

Article R. 321-24


Le président et les membres du jury sont nommés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. Le professeur d'histoire de l'art est désigné sur proposition du ministre chargé des universités, le conservateur du patrimoine sur proposition du ministre chargé de la culture, le commissaire-priseur judiciaire sur proposition du bureau de la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires et les deux personnes habilitées sur proposition du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.

Des suppléants sont nommés en nombre égal et dans les mêmes conditions. Des examinateurs spécialisés peuvent être désignés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
 

Article R. 321-25


Le président, les membres du jury et les examinateurs spécialisés ne peuvent siéger plus de trois années consécutives.

En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
 

 


Sous-paragraphe 2

Du stage
 



 

 

Article R. 321-26


La durée du stage est de deux ans, dont un an au moins en France.

Le stage comprend un enseignement théorique portant sur un approfondissement des connaissances en matière artistique, économique, comptable et juridique et un enseignement pratique, dispensés sous le contrôle du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et selon des modalités qu'il détermine conjointement avec la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires.
 

Article R. 321-27


Les travaux de pratique professionnelle sont effectués auprès d'une société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, d'un commissaire-priseur judiciaire ou, à la demande du stagiaire et pour six mois au maximum, auprès d'un notaire, d'un huissier de justice, d'un administrateur judiciaire ou d'un mandataire judiciaire dont le stagiaire indique le nom au conseil.
 

Article R. 321-28


Le conseil procède à l'affectation des stagiaires dans les offices de commissaire-priseur judiciaire, sur avis de la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires, ou dans les sociétés de ventes volontaires.

Le stagiaire effectue six mois de stage au moins dans un office de commissaire-priseur judiciaire.
 

Article R. 321-29


A l'issue de la première année de stage, le conseil s'assure, au vu d'un dossier communiqué par le maître de stage, de l'aptitude du stagiaire à poursuivre la formation professionnelle.

A cet effet, le conseil organise un entretien destiné à évaluer les connaissances pratiques du stagiaire.

Le conseil peut, s'il l'estime nécessaire, autoriser le stagiaire à recommencer les travaux de la première année de formation professionnelle. Cette autorisation ne peut être accordée qu'une seule fois.
 

Article R. 321-30


Au terme du stage, le conseil délivre au stagiaire, qui a démontré son aptitude à l'exercice de la profession, un certificat de bon accomplissement du stage.

Dans le cas contraire, le conseil, selon la gravité des insuffisances constatées, autorise le stagiaire à recommencer les travaux de deuxième année de formation professionnelle, ou refuse de délivrer le certificat. L'autorisation de recommencer les travaux de deuxième année ne peut être accordée qu'une seule fois.
 

Article R. 321-31


L'exclusion du stage peut être prononcée par le conseil pour des motifs disciplinaires après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter sa défense.
 

 


Paragraphe 4

Des mesures d'information et de publicité
 



 

 

Article R. 321-32


Il est procédé à l'information du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques prévue à l'article L. 321-7 par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, huit jours au moins avant la date d'exposition des meubles offerts à la vente ou de réalisation de la vente projetée.

Lorsque la vente a lieu à distance par voie électronique, l'information prévue à l'article L. 321-7 peut être adressée au conseil sur support électronique.
 

Article R. 321-33


La publicité prévue au premier alinéa de l'article L. 321-11 précise au moins la date et le lieu de la vente projetée, la dénomination de la société organisatrice ainsi que son numéro d'agrément, le nom de la personne habilitée qui dirige la vente et, le cas échéant, le numéro de la déclaration faite en application de l'article L. 321-24.
 

Article R. 321-34


A la clôture d'une vente aux enchères publiques effectuée à distance par voie électronique, la société organisatrice assure l'information en ligne du public sur la désignation des biens adjugés, leur prix d'adjudication ainsi que sur le jour et l'heure de la clôture de la vente de chacun de ceux-ci.
 

Article R. 321-35


En cas de courtage aux enchères réalisé à distance par voie électronique, le courtier assure l'information en ligne du public sur la nature exacte des opérations de courtage, sur les obligations respectives des vendeurs et des acheteurs et sur les conditions de conclusion des ventes. Cette information reproduit de manière apparente les dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 321-3.
 

 


Sous-section 2

Le Conseil des ventes volontaires

de meubles aux enchères publiques

Paragraphe 1

Du fonctionnement
 



 

 

Article R. 321-36


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques se réunit sur convocation de son président. La convocation est de droit lorsque le commissaire du Gouvernement ou quatre membres du conseil en font la demande.

L'ordre du jour est fixé par le président. Le commissaire du Gouvernement ou quatre membres du conseil peuvent faire inscrire à l'ordre du jour toute question relevant de la compétence du conseil.
 

Article R. 321-37


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques ne peut valablement délibérer que si au moins six membres sont présents. Lorsque le quorum n'est pas atteint sur un ordre du jour donné, le conseil délibère valablement quel que soit le nombre de ses membres après une nouvelle convocation portant sur le même ordre du jour et précisant qu'aucun quorum n'est exigé.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.
 

Article R. 321-38


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques établit son règlement intérieur, qui fixe notamment ses conditions de fonctionnement et l'organisation de ses services. Ce règlement définit également les conditions dans lesquelles le conseil peut désigner certains de ses membres pour procéder aux auditions et entretiens prévus aux articles R. 321-2 et R. 321-29.
 

Article R. 321-39


Les fonctions de membre du conseil sont gratuites.

Toutefois, les membres du conseil et le commissaire du Gouvernement ont droit à l'indemnisation des frais et sujétions auxquels les expose l'exercice de leurs fonctions.
 

Article R. 321-40


Le commissaire du Gouvernement est nommé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Il exerce ses attributions en matière disciplinaire dans les conditions prévues aux articles R. 321-45 à R. 321-49.

Il participe aux séances du conseil avec voix consultative, sous réserve des dispositions particulières prévues en matière disciplinaire au deuxième alinéa de l'article R. 321-48.

Il peut former, à l'encontre des décisions du conseil, le recours prévu à l'article L. 321-23.
 

Article R. 321-41


Pour l'application du dernier alinéa de l'article L. 321-21, les sociétés de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et les experts agréés déclarent au conseil, chaque année avant le 30 avril, le chiffre d'affaires réalisé ou les honoraires bruts perçus l'année précédente à l'occasion des ventes organisées sur le territoire national. Ces déclarations sont assorties des pièces justificatives.
 

Article R. 321-42


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques détermine le taux et les modalités de calcul de la cotisation annuelle des sociétés de ventes volontaires et des experts agréés.

Lorsqu'une société de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques ou un expert agréé exercent leur activité depuis moins d'une année, la cotisation est calculée en fonction du chiffre d'affaires ou des honoraires bruts qu'ils prévoient de réaliser ou de percevoir au cours de la première année d'exercice. Le montant du chiffre d'affaires ou des honoraires bruts prévisionnels est déclaré dans les conditions prévues à l'article R. 321-41.
 

Article R. 321-43


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques arrête son budget, chaque année, avant le 31 décembre, sur proposition du président.

Le président exécute le budget.
 

Article R. 321-44


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques rend compte de son activité dans un rapport annuel, qui comporte un bilan de l'application de l'article L. 321-3 et des articles R. 321-10 à R. 321-17. Ce rapport est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, au ministre chargé de l'économie et des finances et au ministre chargé de la culture. Il est communiqué à la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires, au Conseil supérieur du notariat, à la Chambre nationale des huissiers de justice ainsi qu'aux instances départementales de ces professions. Le cas échéant, les observations du commissaire du Gouvernement sont annexées à ce rapport.
 

 


Paragraphe 2

De la procédure disciplinaire
 



 

 

Article R. 321-45


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques statuant en matière disciplinaire, dans les cas prévus aux articles L. 321-22 et L. 321-28, est saisi par le commissaire du Gouvernement.

Le commissaire du Gouvernement peut engager simultanément des poursuites à l'encontre de la société agréée et de la personne habilitée à diriger les ventes. Il procède à l'instruction préalable du dossier et peut se faire communiquer tous renseignements ou documents et procéder à toutes auditions utiles.
 

Article R. 321-46


La personne poursuivie est appelée à comparaître devant le conseil par le commissaire du Gouvernement.

La convocation est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un mois au moins à l'avance. Elle énonce les faits reprochés.

La personne convoquée peut prendre connaissance de son dossier auprès du conseil.
 

Article R. 321-47


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques peut se faire communiquer tout renseignement ou document et procéder à toute audition utile.

Les débats sont publics. Toutefois, le conseil peut décider que les débats ne seront pas publics si la personne poursuivie en fait expressément la demande ou s'il doit résulter de leur publicité une atteinte à un secret protégé par la loi ou à l'intimité de la vie privée ; mention en est faite dans la décision.

La personne poursuivie est entendue et peut se faire assister d'un avocat.
 

Article R. 321-48


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques statue, par décision motivée, après avoir entendu le commissaire du Gouvernement, la personne poursuivie et son avocat.

Le commissaire du Gouvernement n'assiste pas au délibéré.
 

Article R. 321-49


La décision est notifiée à la personne poursuivie, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et au commissaire du Gouvernement. La notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de la décision.
 

 


Paragraphe 3

Du recours contre les décisions

du conseil ou de son président
 



 

 

Article R. 321-50


Le recours contre les décisions du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques ou de son président est formé par déclaration remise contre récépissé ou adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au greffe de la cour d'appel de Paris.
 

Article R. 321-51


Le délai de recours est d'un mois à compter de la notification de la décision. Toutefois, ce délai court à compter de la date de la décision pour les recours formés par le commissaire du Gouvernement.

Le délai de recours est interrompu par un recours gracieux.
 

Article R. 321-52


Le recours n'est pas suspensif d'exécution. Toutefois, le premier président de la cour d'appel de Paris, statuant en référé, peut suspendre l'exécution de la décision ou de certains de ses effets, lorsque celle-ci risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives ou qu'il est fait état d'un moyen propre à créer, en l'état de l'instruction, un doute sérieux quant à la légalité de la décision.
 

Article R. 321-53


Le recours est instruit et jugé selon les règles applicables à la procédure sans représentation obligatoire, le ministère public entendu. Il est notifié au Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et, le cas échéant, à l'auteur de la demande faisant l'objet de la décision contestée.

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques est partie à l'instance.

Les parties ont la faculté de se faire assister ou représenter par un avocat ou un avoué.
 

Article R. 321-54


Les débats devant la cour d'appel sont publics. Toutefois, la cour peut décider que les débats ne seront pas publics si la personne poursuivie en fait expressément la demande ou s'il doit résulter de leur publicité une atteinte à un secret protégé par la loi ou à l'intimité de la vie privée ; mention en est faite dans la décision.
 

Article R. 321-55


La décision de la cour d'appel est notifiée, à la diligence du greffe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux parties, au commissaire du Gouvernement et au procureur général.
 

 


Section 2
 


De la libre prestation de services de l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques par les ressortissants des Etats membres de la Communauté européenne et des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen
 



 

 

Article R. 321-56


Les ressortissants d'un Etat autre que la France, membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, qui exercent à titre permanent ou occasionnel l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, sont tenus de souscrire les garanties mentionnées aux 2° et 3° de l'article L. 321-6.

Ils sont réputés satisfaire à ces obligations s'ils justifient avoir contracté, selon les règles de l'Etat où ils les ont souscrites, des assurances et garanties équivalentes quant aux modalités et à l'étendue de la couverture. A défaut d'équivalence complète, ils sont tenus de souscrire une assurance ou une garantie complémentaire.
 

 


Sous-section 1

Des procédures de déclaration et d'information

Paragraphe 1

De la procédure de déclaration
 



 

 

Article R. 321-57


La déclaration prévue à l'article L. 321-24 est adressée, dans le délai prévu au même article, au Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent.
 

Article R. 321-58


La déclaration prévue à l'article L. 321-24 est accompagnée des pièces suivantes :

1° Les documents justifiant l'identité et la nationalité de l'auteur de la déclaration ou, s'il s'agit d'une personne morale relevant de la législation d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, une copie de ses statuts et la justification de son immatriculation dans un registre public ;

2° Les documents justifiant de l'exercice à titre permanent de l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dans l'Etat d'établissement, de la qualité professionnelle du déclarant et, s'il y a lieu, du nom de l'organisme professionnel dont il relève ;

3° La justification, conformément aux dispositions de l'article R. 321-63, de la qualification pour diriger les ventes volontaires de meubles aux enchères publiques acquise par l'auteur de la déclaration ou, s'il s'agit d'une personne morale, par l'un de ses dirigeants, associés ou salariés ;

4° Un extrait du casier judiciaire ou un document équivalent émanant de l'Etat dont le déclarant est ressortissant ainsi qu'une déclaration de non-faillite dans l'Etat d'établissement ;

5° Une attestation délivrée par l'organisme professionnel dont relève l'auteur de la déclaration ou, à défaut, une attestation sur l'honneur précisant qu'il n'a pas fait l'objet, dans le cadre de son activité, d'une sanction disciplinaire ou administrative de destitution, radiation, révocation, de retrait d'agrément ou d'autorisation pour des faits contraires à l'honneur ou à la probité ;

6° L'indication de la date et du lieu de réalisation de la vente projetée ainsi que l'identité et la qualification de la personne chargée de diriger celle-ci ;

7° La justification d'une assurance couvrant la responsabilité professionnelle encourue à l'occasion de cette vente et d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des fonds détenus pour le compte d'autrui.

Les pièces en langue étrangère doivent être assorties d'une traduction en langue française.
 

Article R. 321-59


Le conseil dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la déclaration pour refuser l'enregistrement et s'opposer à la tenue de la vente par décision motivée. Cette décision est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent.

A défaut d'opposition dans le délai mentionné à l'alinéa précédent, la déclaration est tenue pour enregistrée et il peut être procédé à la vente projetée aux lieu et date prévus.

La décision d'opposition peut faire l'objet d'un recours dans les conditions prévues aux articles R. 321-50 à R. 321-55.
 

Article R. 321-60


Dans les quinze jours suivant la tenue de la première vente, le conseil délivre une attestation à l'auteur de la déclaration, mentionnant les date et lieu de la vente, le nom de la personne habilitée qui a dirigé celle-ci et le numéro affecté à la déclaration.
 

 


Paragraphe 2

De la procédure d'information
 



 

 

Article R. 321-61


L'information prévue à l'article L. 321-24 est accompagnée des pièces mentionnées aux 6° et 7° de l'article R. 321-58, assorties, le cas échéant, de leur traduction en français, ainsi que d'une copie de l'attestation mentionnée à l'article R. 321-60.

Si des changements sont intervenus dans la situation de l'intéressé depuis la déclaration effectuée en application de l'article R. 321-57, les documents justifiant de ces changements sont joints à l'envoi.
 

Article R. 321-62


Le conseil dispose d'un délai de quinze jours à compter de la réception de l'information pour s'opposer à la tenue de la vente par décision motivée. Cette décision est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent.

A défaut d'opposition dans le délai mentionné au précédent alinéa, il peut être procédé à la vente aux lieu et date prévus.

La décision d'opposition peut faire l'objet d'un recours dans les conditions prévues aux articles R. 321-50 à R. 321-55.
 

 


Sous-section 2

Des qualifications requises
 



 

 

Article R. 321-63


Sont considérés comme ayant la qualification requise pour diriger les ventes volontaires de meubles aux enchères publiques sans avoir à remplir les conditions prévues aux 3°, 4° et 5° de l'article R. 321-18, les ressortissants d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, qui ont suivi avec succès un cycle d'études postsecondaires, d'une durée d'au moins un an ou d'une durée équivalente en cas d'études à temps partiel, les préparant à l'exercice de cette activité et dont l'une des conditions d'accès est l'accomplissement du cycle d'études secondaires exigé pour accéder à l'enseignement universitaire ou supérieur, ainsi que la formation professionnelle éventuellement requise en plus de ce cycle d'études postsecondaires et qui sont titulaires :

1° D'un ou plusieurs diplômes, certificats ou autres titres permettant l'exercice de l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dans un Etat membre ou un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen qui réglemente l'accès à l'exercice de la profession, délivrés :

a) Soit par l'autorité compétente de cet Etat et sanctionnant une formation acquise de façon prépondérante dans un Etat membre ou un Etat partie, ou dans un Etat tiers dans des établissements d'enseignement qui dispensent une formation conforme aux dispositions législatives, réglementaires ou administratives de cet Etat membre ou partie ;

b) Soit par un Etat tiers, à condition que soit fournie une attestation émanant de l'autorité compétente de l'Etat membre ou de l'Etat partie qui a reconnu le ou les diplômes, certificats ou autres titres certifiant que le titulaire de ce ou ces diplômes, certificats ou autres titres a une expérience professionnelle de trois ans au moins dans cet Etat ;

2° Ou d'un ou plusieurs diplômes, certificats ou autres titres sanctionnant une formation réglementée, spécifiquement orientée sur l'exercice de la profession, dans un Etat membre ou un Etat partie qui ne réglemente pas l'accès ou l'exercice de cette profession ;

3° Ou d'un ou plusieurs diplômes, certificats ou autres titres obtenus dans un Etat membre ou un Etat partie qui ne réglemente ni l'accès ou l'exercice de cette profession ni la formation conduisant à l'exercice de cette profession, à condition de justifier dans cet Etat d'un exercice à plein temps de la profession pendant deux ans au moins au cours des dix années précédentes ou pendant une période équivalente en cas d'exercice à temps partiel, sous réserve que cet exercice soit attesté par l'autorité compétente de cet Etat.
 

Article R. 321-64


Les personnes satisfaisant aux conditions prévues à l'article R. 321-63 et souhaitant organiser ou diriger en France à titre occasionnel des ventes de meubles aux enchères publiques adressent au Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques leur demande de reconnaissance de diplômes, certificats ou autres titres, assortie des documents justificatifs, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent.

La décision du conseil est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de cette décision.

La décision du conseil peut faire l'objet d'un recours dans les conditions prévues aux articles R. 321-50 à R. 321-55.
 

Article R. 321-65


Lorsqu'il estime que les titres et l'expérience professionnelle de l'intéressé ne garantissent pas une connaissance suffisante de la réglementation des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, le conseil peut décider de lui faire subir, devant un membre du jury prévu à l'article R. 321-23, désigné par son président, une épreuve d'aptitude dans cette matière.

Le programme et les modalités de cette épreuve sont fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Le conseil notifie au demandeur les résultats de l'épreuve d'aptitude.
 

 


Section 3
 


De l'établissement en France des personnes habilitées à diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen
 



 

 

Article R. 321-66


Les personnes satisfaisant aux conditions prévues aux articles R. 321-56 et R. 321-63 et souhaitant s'établir en France adressent au Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques leur demande de reconnaissance de diplômes, certificats ou autres titres, assortie des documents justificatifs, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent.

Le conseil dispose d'un délai de quatre mois pour se prononcer sur la demande. A défaut de décision expresse dans ce délai, la demande est réputée rejetée.

La décision du conseil est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de cette décision.

La décision du conseil peut faire l'objet d'un recours dans les conditions prévues aux articles R. 321-50 à R. 321-55.
 

Article R. 321-67


Lorsque sa formation porte sur des matières substantiellement différentes de celles qui figurent aux programmes des diplômes et de l'examen professionnel mentionnés à l'article R. 321-22, ou lorsqu'une ou plusieurs des activités professionnelles dont l'exercice est subordonné à la possession de ces diplômes et à la réussite de cet examen ne sont pas réglementées dans l'Etat membre d'origine ou de provenance ou sont réglementées de manière substantiellement différente, l'intéressé subit, devant le jury prévu à l'article R. 321-23, une épreuve d'aptitude dont le programme et les modalités sont fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. Il peut toutefois être dispensé de subir l'épreuve d'aptitude si les connaissances qu'il a acquises au cours de son expérience professionnelle sont de nature à rendre cette vérification inutile.

Le conseil fixe les matières du programme mentionné à l'alinéa précédent sur lesquelles le candidat, compte tenu de sa formation initiale et de son expérience professionnelle, est interrogé.

Le conseil notifie aux candidats les résultats de l'épreuve d'aptitude.

Nul ne peut se présenter plus de trois fois à l'examen.
 

 


Section 4

Des experts agréés par le Conseil des ventes volontaires

de meubles aux enchères publiques
 



 

 

Article R. 321-68


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques arrête la liste des spécialités dont peuvent se prévaloir les experts agréés.
 

Article R. 321-69


L'expert qui sollicite l'agrément en fait la demande au conseil par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande est accompagnée des pièces suivantes :

1° Un document justifiant l'identité du demandeur ;

2° Une copie des diplômes dont il se prévaut et les documents justifiant de l'expérience professionnelle acquise dans les spécialités pour lesquelles l'agrément est sollicité ;

3° Le bulletin numéro 3 du casier judiciaire.
 

Article R. 321-70


Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dispose d'un délai de quatre mois à compter de la réception de l'ensemble des pièces mentionnées à l'article R. 321-69 pour se prononcer sur la demande. A défaut de décision expresse dans ce délai, la demande est réputée rejetée.

La décision est notifiée aux personnes qui ont sollicité l'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de cette décision.
 

Article R. 321-71


Dans un délai de trente jours à compter de la délivrance de leur agrément, les experts agréés justifient d'une assurance garantissant leur responsabilité professionnelle auprès du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.

Ils font connaître au conseil, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle elles se produisent, les modifications de fait ou de droit susceptibles d'affecter leur capacité d'exercer, notamment leur cessation temporaire ou définitive d'activité ainsi que tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 321-69. Ces notifications sont accompagnées des justificatifs nécessaires.

Chaque année, dans un délai de trente jours à compter de l'expiration de la précédente garantie, les experts agréés transmettent au conseil le justificatif du renouvellement de l'assurance garantissant leur responsabilité professionnelle.

L'assureur informe le conseil, dans les trente jours, de la résiliation du contrat.
 

Article R. 321-72


En cas de manquement aux obligations prévues par l'article R. 321-71, le conseil peut décider le retrait de l'agrément d'un expert.

La décision de retrait est notifiée à l'expert dans les conditions prévues à l'article R. 321-70.
 

Article R. 321-73


Les décisions prises par le conseil en application de la présente section peuvent être contestées dans les conditions prévues par les articles R. 321-50 à R. 321-55.
 

 


Section 5

Dispositions diverses
 



 

 

Article R. 321-74


Le droit de préemption de l'Etat en cas de vente volontaire de meubles aux enchères publiques est régi par les articles 61 à 65 du décret n° 2001-650 du 19 juillet 2001 pris en application des articles L. 321-1 à L. 321-38 du code de commerce et relatif aux ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.
 

 


Chapitre II

Des autres ventes aux enchères
 



 

 

Article R. 322-1


Les salles de ventes publiques de marchandises aux enchères et en gros, prévues par l'article L. 322-12, peuvent être ouvertes par une personne physique, par une société commerciale ou industrielle, ou par un établissement de crédit, en vertu d'une autorisation donnée par un arrêté du préfet, après avis de la chambre de commerce et d'industrie et du tribunal du commerce.

Les salles de ventes peuvent être formées spécialement pour une ou plusieurs espèces de marchandises.
 

Article R. 322-2


Toute personne qui demande l'autorisation d'ouvrir une salle de ventes publiques justifie de ressources en rapport avec l'importance de l'établissement projeté.
 

Article R. 322-3


Les propriétaires ou exploitants sont responsables de la garde et de la conservation des marchandises qui leur sont confiées, sauf les avaries et déchets naturels provenant de la nature et du conditionnement des marchandises ou de cas de force majeure.
 

Article R. 322-4


Les exploitants de salles de ventes peuvent se charger de toute opération ayant pour objet l'acheminement des marchandises dans la salle de vente.

Ils peuvent également se charger de faire assurer les marchandises dont ils sont détenteurs, au moyen, soit de polices collectives, soit de polices spéciales, suivant les ordres des intéressés.

Ils peuvent, en outre, être autorisés à se charger de toutes opérations ayant pour objet de faciliter les relations de l'établissement avec tout intervenant, qu'il soit négociant ou transporteur.
 

Article R. 322-5


Il est interdit aux exploitants de salles de ventes de se livrer directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, à aucun commerce ou spéculation ayant pour objet les marchandises.
 

Article R. 322-6


Les exploitants des salles de ventes sont tenus de mettre les salles de ventes, sans préférence ni faveur, à la disposition de toute personne qui veut opérer le magasinage ou la vente de ses marchandises, dans les termes des articles L. 322-8 et suivants.
 

Article R. 322-7


Les salles de ventes publiques sont soumises aux mesures générales de police concernant les lieux publics affectés au commerce, sans préjudice des droits du service des douanes, lorsqu'ils sont établis dans des locaux placés sous les régimes des entrepôts douaniers prévus par le règlement (CEE) n° 2913/92 du Conseil du 12 octobre 1992 établissant le code des douanes communautaire, ensemble le règlement (CEE) n° 2454/93 de la Commission du 2 juillet 1993 fixant certaines de ses dispositions d'application, et le régime de l'entrepôt fiscal prévu par le code général des impôts.
 

Article R. 322-8


Les tarifs établis par les exploitants des salles de ventes, afin de fixer la rétribution due pour le magasinage, la manutention, la location de la salle, la vente et généralement pour les divers services qui peuvent être rendus au public, sont transmis avant l'ouverture des établissements, au préfet et à la chambre de commerce et d'industrie et au tribunal de commerce consultés sur la demande d'autorisation.

Tous les changements apportés aux tarifs doivent être d'avance annoncés par des affiches et communiqués aux préfets et à la chambre de commerce et d'industrie et au tribunal de commerce consultés sur la demande d'autorisation. Si ces changements ont pour objet de relever les tarifs, ils ne deviennent exécutoires que trois mois après leur annonce et leur communication.
 

Article R. 322-9


Chaque établissement adopte un règlement intérieur qui est communiqué à l'avance, ainsi que tous les changements qui y seraient apportés, conformément aux dispositions de l'article R. 322-8.
 

Article R. 322-10


Les dispositions législatives et réglementaires, le tarif et le règlement intérieur sont et demeurent affichés à la principale porte et dans l'endroit le plus apparent de chaque établissement.
 

Article R. 322-11


En cas de contravention ou d'abus commis par les exploitants des salles de ventes de nature à porter un grave préjudice à l'intérêt du commerce, l'autorisation accordée peut être révoquée par un acte rendu dans la même forme que cette autorisation, et les parties entendues.
 

Article R. 322-12


Les propriétaires ou exploitants de salles de ventes publiques ne peuvent céder leur établissement sans une autorisation délivrée dans les formes et par la même autorité que pour l'autorisation d'origine.
 

Article R. 322-13


Les dispositions des articles R. 322-3 et R. 322-6 sont applicables aux ventes prévues par les articles L. 322-14 et L. 322-15.
 

Article R. 322-14


La décision judiciaire qui a autorisé ou ordonné la vente en vertu des articles L. 322-14 et L. 322-15 est insérée au procès-verbal de la vente.
 

Article R. 322-15


Le minimum de la valeur des lots est fixé à 15 EUR pour les ventes de marchandises de toute espèce, ordonnées ou autorisées dans les cas prévus par les articles L. 322-14 et L. 322-15.

Ce minimum peut être abaissé par le tribunal ou le juge qui ordonne ou autorise la vente.
 

 


TITRE III

DES CLAUSES D'EXCLUSIVITÉ
 



 

 

Article R. 330-1


Le document prévu au premier alinéa de l'article L. 330-3 contient les informations suivantes :

1° L'adresse du siège de l'entreprise et la nature de ses activités avec l'indication de sa forme juridique et de l'identité du chef d'entreprise s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale ; le cas échéant, le montant du capital ;

2° Les mentions visées aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ou le numéro d'inscription au répertoire des métiers ainsi que la date et le numéro d'enregistrement ou du dépôt de la marque et, dans le cas où la marque qui doit faire l'objet du contrat a été acquise à la suite d'une cession ou d'une licence, la date et le numéro de l'inscription correspondante au registre national des marques avec, pour les contrats de licence, l'indication de la durée pour laquelle la licence a été consentie ;

3° La ou les domiciliations bancaires de l'entreprise. Cette information peut être limitée aux cinq principales domiciliations bancaires ;

4° La date de la création de l'entreprise avec un rappel des principales étapes de son évolution, y compris celle du réseau d'exploitants, s'il y a lieu, ainsi que toutes indications permettant d'apprécier l'expérience professionnelle acquise par l'exploitant ou par les dirigeants.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent peuvent ne porter que sur les cinq dernières années qui précèdent celle de la remise du document. Elles doivent être complétées par une présentation de l'état général et local du marché des produits ou services devant faire l'objet du contrat et des perspectives de développement de ce marché.

Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices ou, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du troisième alinéa de l'article L. 232-7 ;

5° Une présentation du réseau d'exploitants qui comporte :

a) La liste des entreprises qui en font partie avec l'indication pour chacune d'elles du mode d'exploitation convenu ;

b) L'adresse des entreprises établies en France avec lesquelles la personne qui propose le contrat est liée par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée ; la date de conclusion ou de renouvellement de ces contrats est précisée ;

Lorsque le réseau compte plus de cinquante exploitants, les informations mentionnées à l'alinéa précédent ne sont exigées que pour les cinquante entreprises les plus proches du lieu de l'exploitation envisagée ;

c) Le nombre d'entreprises qui, étant liées au réseau par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée, ont cessé de faire partie du réseau au cours de l'année précédant celle de la délivrance du document. Le document précise si le contrat est venu à expiration ou s'il a été résilié ou annulé ;

d) S'il y a lieu, la présence, dans la zone d'activité de l'implantation prévue par le contrat proposé, de tout établissement dans lequel sont offerts, avec l'accord exprès de la personne qui propose le contrat, les produits ou services faisant l'objet de celui-ci ;

6° L'indication de la durée du contrat proposé, des conditions de renouvellement, de résiliation et de cession, ainsi que le champ des exclusivités.

Le document précise, en outre, la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à l'enseigne ou à la marque que la personne destinataire du projet de contrat engage avant de commencer l'exploitation.
 

Article R. 330-2


Est puni des peines d'amende prévues par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait de mettre à la disposition d'une personne un nom commercial, une marque ou une enseigne en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité sans lui avoir communiqué, vingt jours au moins avant la signature du contrat, le document d'information et le projet de contrat mentionnés à l'article L. 330-3.

En cas de récidive, les peines d'amende prévues le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive sont applicables.
 

 


LIVRE IV

DE LA LIBERTÉ DES PRIX

ET DE LA CONCURRENCE

TITRE Ier

DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 



 

 


Le présent titre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


TITRE II

DES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES
 



 

 

Article R. 420-1


Les accords présentés au ministre chargé de l'économie, en application du II de l'article L. 420-4, sont accompagnés des informations suivantes :

1° L'identification détaillée des entreprises parties à l'accord ;

2° Les objectifs fixés par l'accord ;

3° La délimitation du marché concerné par l'accord ;

4° Les produits, biens ou services concernés ;

5° Les produits, biens ou services substituables ;

6° Les parts de marché détenues par chaque partie à l'accord (en volume et en chiffre d'affaires) ;

7° L'impact sur la concurrence.

Si les entreprises estiment que certains des documents inclus dans ce dossier présentent un caractère confidentiel, elles peuvent porter sur ce document la mention : « secret des affaires ». Dans ce cas, le ministre chargé de l'économie leur demande de lui indiquer les informations dont elles souhaitent qu'il ne soit pas fait mention dans le décret et dans l'avis du Conseil de la concurrence.
 

Article R. 420-2


Un mois avant leur transmission au Conseil de la concurrence, les projets de décret prévus au II de l'article L. 420-4 doivent faire l'objet d'une publication au Bulletin officiel de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes. Les observations éventuelles des personnes intéressées, recueillies dans ce délai, sont communiquées au Conseil de la concurrence.
 

Article R. 420-3


Pour l'application de l'article L. 420-7, le siège et le ressort des juridictions commerciales compétentes en métropole et dans les départements d'outre-mer sont fixés conformément aux tableaux de l'annexe 4-2 du présent livre.
 

Article R. 420-4


Pour l'application de l'article L. 420-7, la liste des tribunaux de grande instance compétents en métropole et dans les départements d'outre-mer est fixée conformément aux tableaux de l'annexe 4-1 du présent livre.
 

Article R. 420-5


Pour l'application de la deuxième phrase de l'article L. 420-7, la cour d'appel de Paris est compétente.
 

 


TITRE III

DE LA CONCENTRATION ÉCONOMIQUE
 



 

 

Article R. 430-1


Pour l'application de l'article L. 430-2, le chiffre d'affaires est calculé selon les modalités définies par l'article 5 du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.
 

Article R. 430-2


Le dossier de notification mentionné à l'article L. 430-3 comprend les éléments énumérés aux annexes 4-3 à 4-5 du présent livre. Il est adressé en quatre exemplaires.

Lorsque l'administration constate que le dossier est incomplet ou que certains de ses éléments ne sont pas conformes aux définitions retenues dans les annexes susmentionnées, notamment en ce qui concerne la délimitation des marchés concernés, elle demande que le dossier soit complété ou rectifié.

La notification complète fait l'objet d'un accusé de réception.
 

Article R. 430-3


Si la Commission européenne décide, en application de l'article 9 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, de renvoyer aux autorités françaises tout ou partie d'une concentration de dimension communautaire, les entreprises concernées communiquent sans délai à la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes trois exemplaires du dossier de notification de l'opération qu'elles ont adressé à la Commission.
 

Article R. 430-4


Le communiqué prévu au troisième alinéa de l'article L. 430-3 contient notamment les éléments suivants :

1° Les noms des entreprises concernées et des groupes auxquels elles appartiennent ;

2° La nature de l'opération ;

3° Les secteurs économiques concernés ;

4° Les éléments renvoyés, dans le cas d'un renvoi partiel d'une opération de dimension communautaire par la Commission européenne ;

5° Le délai dans lequel les tiers intéressés sont invités à faire connaître leurs observations ;

6° Le résumé non confidentiel de l'opération fourni par les parties.

Ce communiqué est rendu public dans les cinq jours ouvrables suivant la date de réception du dossier de notification ou la date à laquelle le ministre chargé de l'économie est informé de la décision de renvoi de la Commission européenne.
 

Article R. 430-5


Lorsqu'une concentration est réalisée par achat ou échange de titres sur un marché réglementé, sa réalisation effective, au sens de l'article L. 430-4, intervient lorsque sont exercés les droits attachés aux titres. L'absence de décision du ministre chargé de l'économie ne fait pas obstacle au transfert desdits titres.
 

Article R. 430-6


Lorsque le ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, le ministre chargé du secteur économique concerné ont pris l'une des décisions prévues aux articles L. 430-5, L. 430-7 ou L. 430-8, le ministre chargé de l'économie en rend public le sens dans les cinq jours ouvrables suivant la décision.
 

Article R. 430-7


Lorsqu'elles reçoivent notification des décisions prises en application des articles L. 430-5, L. 430-7 et L. 430-8, les entreprises concernées disposent d'un délai de quinze jours pour indiquer au ministre chargé de l'économie les mentions qu'elles considèrent comme relevant du secret des affaires.
 

Article R. 430-8


En application de l'article L. 430-10, les décisions mentionnées aux articles L. 430-5, L. 430-7 et L. 430-8 sont publiées au Bulletin officiel de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.
 

Article R. 430-9


En cas d'annulation totale ou partielle d'une décision prise par le ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, par le ministre chargé du secteur économique concerné sur le fondement des articles L. 430-5 ou L. 430-7 et s'il y a lieu à réexamen du dossier, les entreprises concernées qui ont procédé à la notification soumettent une notification actualisée dans un délai de deux mois à compter de la date de notification de la décision du Conseil d'Etat.
 

Article R. 430-10


Les sanctions pécuniaires prononcées en application de l'article L. 430-8 sont recouvrées comme les créances de l'Etat étrangères à l'impôt et au domaine.

Les astreintes prononcées par le ministre chargé de l'économie en application du même article sont recouvrées dans les mêmes conditions. Elles ne peuvent excéder un montant de vingt mille euros par jour de retard.
 

 


TITRE IV
 


DE LA TRANSPARENCE, DES PRATIQUES RESTRICTIVES DE CONCURRENCE ET D'AUTRES PRATIQUES PROHIBÉES
 



 

 

Article D. 440-1


La commission d'examen des pratiques commerciales instituée par l'article L. 440-1 est placée auprès du ministre chargé de l'économie.
 

Article D. 440-2


La commission d'examen des pratiques commerciales est composée d'un député et d'un sénateur ainsi que de vingt-trois membres titulaires et quatorze membres suppléants nommés par arrêté conjoint du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé du commerce :

1° Trois membres issus des juridictions de l'ordre administratif ou judiciaire, parmi lesquels est nommé le président de la commission ;

2° Sept membres représentant des secteurs de la production et de la transformation agricole et halieutique ainsi qu'industrielle et artisanale et des transformateurs, ou leurs suppléants ;

3° Sept membres représentant les grossistes et distributeurs, choisis au sein des organisations professionnelles ou des entreprises, ou leurs suppléants ;

4° Deux personnalités qualifiées en matière de problèmes relatifs aux relations industrie-commerce ;

5° Quatre représentants de l'administration : le directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, le directeur des entreprises commerciales, artisanales et de services, le directeur général de l'industrie, des technologies de l'information et des postes au ministère de l'économie, des finances et de l'industrie, ou leurs représentants, et le directeur général des politiques économique, européenne et internationale au ministère de l'agriculture et de la pêche, ou son représentant.

Les membres suppléants ne siègent qu'en l'absence des membres titulaires.

Les membres mentionnés aux 1° à 4° sont nommés pour trois ans. Leur mandat est renouvelable une fois pour la même durée.
 

Article D. 440-3


La nomination de magistrats de l'ordre administratif et judiciaire, au sein de la commission d'examen des pratiques commerciales, est respectivement faite sur proposition du vice-président du Conseil d'Etat et du garde des sceaux, ministre de la justice.
 

Article D. 440-4


La commission d'examen des pratiques commerciales lorsqu'elle examine un domaine d'activité particulier peut appeler à siéger avec voix consultative un représentant des fournisseurs et un représentant des distributeurs du domaine d'activité considéré.
 

Article D. 440-5


Les chambres d'examen mises en place au sein de la commission d'examen des pratiques commerciales sont présidées par un magistrat et comprennent un nombre égal de représentants des producteurs et des distributeurs.
 

Article D. 440-6


Le président de la commission d'examen des pratiques commerciales peut désigner un ou plusieurs rapporteurs en raison de leur compétence.

Le secrétariat de la commission est assuré par la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.
 

Article D. 440-7


La commission d'examen des pratiques commerciales établit un règlement intérieur qui fixe ses modalités de fonctionnement.

Ce règlement est approuvé par le ministre chargé de l'économie.
 

Article D. 440-8


La commission d'examen des pratiques commerciales peut décider de publier des avis avec l'accord de l'auteur de la demande.
 

Article D. 440-9


Les séances de la commission d'examen des pratiques commerciales ne sont pas publiques.

Les enquêteurs mentionnés au sixième alinéa de l'article L. 440-1 peuvent assister aux séances de la commission lorsque sont examinées les questions à l'instruction desquelles ils ont, à la demande de la commission, apporté leur concours.
 

Article D. 440-10


La commission d'examen des pratiques commerciales ne peut valablement délibérer qu'en présence de la moitié de ses membres plus un.
 

Article D. 440-11


Le président veille à assurer l'anonymat de tous documents, rapports d'enquête et informations recueillis avant leur communication à la commission d'examen des pratiques commerciales.

A cette fin, le secrétariat de la commission supprime toute mention nominative ou, le cas échéant, retire les pièces rendant identifiable une personne ou une entreprise.
 

Article D. 440-12


Les avis et recommandations de la commission d'examen des pratiques commerciales et des chambres appelées à se prononcer sont adoptés à la majorité de leurs membres présents ; en cas de partage des voix, le président a voix prépondérante.
 

Article D. 440-13


Les crédits nécessaires à la commission d'examen des pratiques commerciales pour l'accomplissement de sa mission sont inscrits au budget du ministère de l'économie, des finances et de l'industrie.
 

 


Chapitre Ier

De la transparence
 



 

 

Article R. 441-1


Les infractions aux dispositions des arrêtés pris en application du deuxième alinéa de l'article L. 441-2 sont punies de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe.

La contravention commise en cas de récidive est punie de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.
 

Article D. 441-2


Les produits agricoles auxquels s'appliquent les dispositions de l'article L. 441-2-1 sont les suivants :

Fruits et légumes, à l'exception des pommes de terre de conservation, destinés à être vendus à l'état frais au consommateur ;

Viandes fraîches, congelées ou surgelées de volailles et de lapins ;

OEufs ;

Miels.
 

Article R. 441-3


Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 441-3, les originaux ou les copies des factures sont conservés pendant un délai de trois ans à compter de la vente ou de la prestation de service.
 

 


Chapitre II

Des pratiques restrictives de concurrence
 



 

 

Article R. 442-1


Lorsque le ministre chargé de l'économie ou le président du Conseil de la concurrence exerce l'action prévue par l'article L. 442-6 et les voies de recours y afférentes, il est dispensé de représentation par un avocat ou un avoué.
 

Article R. 442-2


Les infractions aux dispositions des articles L. 442-7 et L. 442-8 sont punies de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe.

La contravention commise en cas de récidive est punie de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.
 

 


Chapitre III

Autres pratiques prohibées
 



 

 


Le présent chapitre ne comprend pas de dispositions réglementaires.
 



 

 


TITRE V

DES POUVOIRS D'ENQUÊTE
 



 

 

Article R. 450-1


Les procès-verbaux prévus à l'article L. 450-2 énoncent la nature, la date et le lieu des constatations ou des contrôles effectués. Ils sont signés de l'enquêteur et de la personne concernée par les investigations. En cas de refus de celle-ci, mention en est faite au procès-verbal.

Dans le cas prévu à l'article L. 450-1 où les enquêteurs sont assistés d'un agent d'une autorité de concurrence d'un autre Etat membre de la Communauté européenne, les procès-verbaux en font mention. Ils indiquent l'identité de cet agent et la date de la décision l'autorisant à assister les enquêteurs.
 

Article R. 450-2


Les procès-verbaux prévus à l'article L. 450-4 relatent le déroulement de la visite et consignent les constatations effectuées. Ils sont dressés sur-le-champ. Ils comportent l'inventaire des pièces et documents saisis.

Ces procès-verbaux sont signés par les enquêteurs, par l'officier de police judiciaire chargé d'assister aux opérations ainsi que, selon le cas, par l'occupant des lieux ou son représentant ou les deux témoins requis conformément au septième alinéa de l'article L. 450-4.

Une copie du procès-verbal est remise à l'occupant des lieux ou à son représentant. En l'absence de l'occupant des lieux ou de son représentant, la copie du procès-verbal est adressée après la visite au responsable de l'entreprise ou de l'organisme concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les pièces et documents saisis ne peuvent être opposés aux intéressés qu'après qu'ils ont été mis en mesure d'en prendre connaissance.
 

 


TITRE VI

DU CONSEIL DE LA CONCURRENCE

Chapitre Ier

De l'organisation
 



 

 

Article R. 461-1


Le président du Conseil de la concurrence peut, dans les cas prévus par le livre IV, déléguer certaines de ses attributions à un vice-président.

Le président du Conseil de la concurrence est suppléé, en cas d'absence ou d'empêchement, par un vice-président. En cas de vacance du poste de président, le vice-président dont la nomination dans cette fonction est la plus ancienne assure l'intérim.

A l'occasion de la procédure de recours devant la cour d'appel de Paris contre ses décisions, le Conseil de la concurrence est représenté par son président ou la personne que ce dernier désigne à cet effet.
 

Article R. 461-2


Le président du Conseil de la concurrence peut déléguer sa signature au rapporteur général ou au secrétaire général pour engager les dépenses et signer les marchés.

Des régies de recettes et de dépenses peuvent être créées auprès du conseil par arrêté du ministre chargé de l'économie, des finances et de l'industrie dans les conditions prévues par les articles R. 1617-1 et suivants du code général des collectivités territoriales.
 

Article R. 461-3


Le rapporteur général ainsi que le ou les rapporteurs généraux adjoints sont nommés pour quatre ans, parmi les membres du conseil d'Etat, les magistrats, les fonctionnaires de catégorie A et les personnes pouvant justifier d'une expérience d'au moins cinq ans dans le domaine du droit de la concurrence et titulaires d'un des diplômes permettant d'accéder à un corps de catégorie A. Ils peuvent être renouvelés une fois dans leurs fonctions.

Le rapporteur général anime et contrôle l'activité des rapporteurs. Il veille, notamment :

- à ce que les rapporteurs effectuent des actes tendant à la recherche, à la constatation ou à la sanction des faits concernés par l'instruction des affaires dont il leur a confié l'examen ;

- à la qualité des notifications de griefs, des rapports et autres actes d'instruction effectués par les rapporteurs.

Il peut déléguer à un ou des rapporteurs généraux adjoints tout ou partie des attributions qu'il détient conformément au présent titre.

En cas de vacance du poste de rapporteur général, le président désigne l'un des rapporteurs généraux adjoints pour assurer l'intérim.
 

Article R. 461-4


Les rapporteurs permanents sont nommés parmi les membres du conseil d'Etat, les magistrats, les fonctionnaires de catégorie A, les agents contractuels de l'Etat de niveau équivalent ou les personnalités ayant une compétence économique ou juridique et titulaires d'un des diplômes permettant d'accéder à un corps de catégorie A.
 

Article R. 461-5


Le président du Conseil de la concurrence peut faire appel à des rapporteurs extérieurs choisis parmi les membres du Conseil d'Etat, les magistrats, les fonctionnaires de catégorie A ou les agents contractuels de l'Etat de niveau équivalent en activité ou ayant fait valoir leurs droits à la retraite.
 

Article R. 461-6


Le président du Conseil de la concurrence fixe le nombre et la composition des sections ; il affecte les membres du Conseil de la concurrence à chacune d'entre elles.

Chaque section est présidée par le président du Conseil de la concurrence ou par l'un des vice-présidents ou, lorsque cela est nécessaire pour permettre un nouvel examen d'une affaire dans une formation différente, par le membre le plus ancien de la section. Elle comprend au moins deux autres membres. Les vice-présidents peuvent se suppléer en cas d'absence ou d'empêchement de l'un d'entre eux.
 

Article R. 461-7


Le conseil ne peut valablement délibérer que s'il comprend au moins huit membres en formation plénière et au moins trois membres en section, dont un membre de la catégorie mentionnée au 1° du II de l'article L. 461-1. Une section peut à tout moment décider le renvoi d'une affaire en formation plénière.

La commission permanente ne peut délibérer que si trois de ses membres sont présents. En cas d'empêchement d'un de ses membres, la commission est complétée par un membre du conseil désigné par le président.
 

Article R. 461-8


Le Conseil de la concurrence établit son règlement intérieur, qui fixe notamment les conditions de son fonctionnement administratif.

L'organisation du Conseil de la concurrence est fixée par décision de son président.
 

 


Chapitre II

Des attributions
 



 

 

Article R. 462-1


Les avis rendus en application des articles L. 410-2 et L. 462-2 sont publiés avec les textes auxquels ils se rapportent.

Les avis rendus en application de l'article L. 462-1 et destinés à une commission parlementaire ou au Gouvernement peuvent être publiés par leur destinataire ou, avec l'accord de ce dernier, par le Conseil de la concurrence. Le Conseil de la concurrence peut publier les avis demandés par d'autres personnes.
 

Article R. 462-2


Délégation permanente est donnée au ministre chargé de l'économie pour consulter, au nom du Gouvernement, le Conseil de la concurrence de sa propre initiative ou à la demande du ministre dont relève le secteur économique concerné, en application des articles L. 410-2, L. 462-1 et L. 462-2.
 

Article R. 462-3


La procédure contradictoire prévue à l'article L. 462-3 comporte la notification d'un rapport effectuée par le rapporteur général aux parties en cause devant la juridiction, au commissaire du Gouvernement auprès du Conseil de la concurrence et, le cas échéant, aux autres personnes dont les agissements ont été examinés dans le rapport au regard des articles 81 et 82 du traité instituant la Communauté européenne et des articles L. 420-1, L. 420-2 et L. 420-5. Le rapporteur général fixe aux destinataires un délai de réponse, qui ne peut être inférieur à un mois à compter de la notification du rapport, pour consulter le dossier et présenter des observations écrites.

L'avis du Conseil de la concurrence rendu à la juridiction qui l'a consulté est communiqué aux personnes mentionnées au premier alinéa.
 

Article R. 462-4


Le Conseil de la concurrence adresse chaque année au ministre chargé de l'économie un rapport d'activité qui est publié au Journal officiel de la République française.

Les décisions du conseil prévues à l'article L. 464-8 et les avis rendus en application du titre III du livre IV sont annexés à ce rapport.
 

 


Chapitre III

De la procédure

Section 1

De la saisine
 



 

 

Article R. 463-1


La saisine du Conseil de la concurrence fait l'objet d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou d'un dépôt au bureau de la procédure, en quatre exemplaires. Elle peut être accompagnée de pièces annexes.

La saisine précise :

- son objet et les dispositions du droit national ou du droit communautaire de la concurrence sur lesquelles la partie saisissante fonde sa demande ;

- les nom, prénoms, dénomination ou forme sociale, profession ou activité, et adresse du domicile ou du siège social du demandeur, ainsi que, le cas échéant, ses statuts et le mandat donné à son représentant. Le Conseil de la concurrence est informé sans délai de tout changement d'adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la saisine n'est pas accompagnée de ces éléments, une demande de régularisation est adressée au demandeur ou à son représentant mandaté, qui doivent y répondre et apporter les compléments dans un délai de deux mois.

Le commissaire du Gouvernement est destinataire d'une copie de toutes les saisines autres que celles émanant du ministre chargé de l'économie.
 

Article R. 463-2


La production de mémoires, pièces justificatives ou observations effectuée devant le Conseil de la concurrence sous la signature et sous le timbre d'un avocat emporte élection de domicile au cabinet de l'avocat ou au siège de la société d'avocats.
 

 


Section 2

De l'instruction
 



 

 

Article R. 463-3


Le rapporteur général ou un rapporteur général adjoint peut, à son initiative ou à la demande des parties ou du commissaire du Gouvernement, procéder à la jonction de l'instruction de plusieurs affaires. A l'issue de leur instruction, le Conseil de la concurrence peut se prononcer par une décision commune. Le rapporteur général ou un rapporteur général adjoint peut également procéder à la disjonction de l'instruction d'une saisine en plusieurs affaires.
 

Article R. 463-4


En application de l'article L. 450-6, le rapporteur général confie l'instruction d'une affaire à un ou plusieurs rapporteurs qu'il désigne. Il peut, en cours d'instruction, modifier cette désignation et confier l'affaire à un nouveau rapporteur.
 

Article R. 463-5


Lorsque le rapporteur juge utile, pour l'instruction des saisines mentionnées à l'article L. 462-5 et des demandes de mesures conservatoires prévues à l'article L. 464-1 dont il a la charge, et notamment en cas d'urgence, de demander à la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes communication des éléments dont elle dispose déjà, sa demande est transmise par le rapporteur général, selon les mêmes modalités que celles qui sont prévues au premier alinéa de l'article L. 450-6.
 

Article R. 463-6


Les auditions auxquelles procède le rapporteur donnent lieu à un procès-verbal, signé par les personnes entendues. En cas de refus de signer, il en est fait mention par le rapporteur. Les personnes entendues peuvent être assistées d'un conseil.
 

Article R. 463-7


Lorsqu'il estime que l'instruction est incomplète, le Conseil de la concurrence peut décider de renvoyer l'affaire en tout ou partie à l'instruction. Cette décision n'est pas susceptible de recours.
 

Article R. 463-8


Pour l'application de l'article L. 464-1 et des premier et deuxième alinéas de l'article L. 462-8, le rapporteur général peut fixer des délais pour la production de mémoires, pièces justificatives ou observations et pour leur consultation par les intéressés ou par le commissaire du Gouvernement.
 

Article R. 463-9


Le rapporteur général communique aux autorités administratives énumérées à l'annexe 4-6 du présent livre toute saisine relative à des secteurs entrant dans leur champ de compétence. Ces autorités administratives disposent pour faire part de leurs observations éventuelles d'un délai de deux mois, qui peut être réduit par le rapporteur général si l'urgence le nécessite. Ces observations sont jointes au dossier.
 

Article R. 463-10


Le rapporteur général peut à tout moment de la procédure demander aux entreprises mises en cause de communiquer au rapporteur dans le délai de deux mois leur numéro unique d'identification et les chiffres d'affaires nécessaires au calcul du plafond d'une éventuelle sanction, conformément aux dispositions du I de l'article L. 464-2. La lettre de transmission mentionne que ces informations sont communiquées par le rapporteur général au commissaire du Gouvernement.
 

 


Section 3

De la notification des griefs et du rapport
 



 

 

Article R. 463-11


Pour l'application de l'article L. 463-2, la notification des griefs retenus par le rapporteur et la notification du rapport sont faites par le rapporteur général à l'auteur de la saisine, aux ministres intéressés, aux autres parties intéressées et au commissaire du Gouvernement. Ces notifications font l'objet d'envois recommandés avec demande d'avis de réception.

Le rapport soumet à la décision du Conseil de la concurrence une analyse des faits et de l'ensemble des griefs notifiés. Le commissaire du Gouvernement dispose d'un délai de deux mois pour faire valoir ses observations écrites sur le rapport. Les avis éventuels des ministres intéressés sont transmis par écrit au Conseil de la concurrence dans un délai de deux mois par l'intermédiaire du commissaire du Gouvernement.
 

Article R. 463-12


Lorsque le président du Conseil de la concurrence ou un vice-président délégué par lui décide, en application de l'article L. 463-3, que l'affaire sera jugée par le Conseil de la concurrence sans établissement préalable d'un rapport, les parties et le commissaire du Gouvernement disposent d'un délai de deux mois à compter de la notification de cette décision pour présenter leurs observations.
 

 


Section 4

Du secret des affaires
 



 

 

Article R. 463-13


Pour l'application de l'article L. 463-4, lorsqu'une personne se prévaut du secret des affaires, elle signale par lettre, à l'occasion de leur communication au Conseil de la concurrence, les informations, documents ou parties de documents regardés par elle comme mettant en jeu le secret des affaires et demande, pour des motifs qu'elle précise pour chacun d'entre eux, leur classement en annexe confidentielle. Elle fournit séparément une version non confidentielle de ces documents ainsi qu'un résumé des éléments dont elle demande le classement. Le cas échéant, elle désigne les entreprises à l'égard desquelles le secret des affaires serait susceptible de s'appliquer.

Lorsque les informations, documents ou parties de documents susceptibles de mettre en jeu le secret des affaires ne sont pas communiqués au Conseil de la concurrence par la personne susceptible de se prévaloir de ce secret et que celle-ci n'a pas formé de demande de classement, le rapporteur général l'invite à présenter, si elle le souhaite, dans un délai qu'il fixe, une demande de classement en annexe confidentielle conformément aux prescriptions du premier alinéa.
 

Article R. 463-14


Les informations, documents ou parties de documents pour lesquels une demande de classement n'a pas été présentée sont réputés ne pas mettre en jeu le secret des affaires.

Le président du Conseil de la concurrence ou le vice-président délégué donne acte à la personne concernée du classement en annexe confidentielle des informations, documents ou partie de documents regardés par elle comme mettant en jeu le secret des affaires. Il peut refuser le classement en tout ou en partie si la demande n'a pas été présentée conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article R. 463-13, ou l'a été au-delà des délais impartis par le rapporteur général, ou si elle est manifestement infondée. La version non confidentielle des documents et leur résumé sont versés au dossier.
 

Article R. 463-15


Lorsque le rapporteur considère qu'une pièce classée en annexe confidentielle est nécessaire à la procédure, il en informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la personne qui en a demandé le classement. Si cette personne s'oppose, dans le délai qui lui a été imparti par le rapporteur, à ce que la pièce soit utilisée dans la procédure, elle saisit le président du Conseil de la concurrence. Si celui-ci ou le vice-président délégué donne suite à son opposition, la pièce est maintenue dans l'annexe confidentielle. Dans le cas contraire, il autorise l'utilisation de la pièce par le rapporteur et sa communication à la ou aux parties mises en cause, ainsi qu'au commissaire du Gouvernement.

Lorsqu'une partie mise en cause considère qu'une pièce classée en annexe confidentielle est nécessaire à l'exercice de ses droits, elle peut en demander la communication ou la consultation en présentant une requête motivée au rapporteur. Le rapporteur informe la personne qui a demandé le classement de cette pièce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si cette dernière s'oppose, dans le délai qui lui a été imparti par le rapporteur, à ce que la pièce soit communiquée à la partie qui en fait la demande, elle saisit le président du Conseil de la concurrence. Si celui-ci ou le vice-président délégué donne suite à son opposition, la pièce est maintenue dans l'annexe confidentielle. Dans le cas contraire, il autorise la communication ou la consultation de la pièce à la partie qui en a fait la demande ainsi que, le cas échéant, aux autres parties mises en cause pour lesquelles la pièce est nécessaire à l'exercice de leurs droits, ainsi qu'au commissaire du Gouvernement.
 

 


Section 5

De l'expertise
 



 

 

Article R. 463-16


Lorsqu'en application de l'article L. 463-8 le rapporteur général décide de faire appel à un ou des experts, sa décision définit l'objet de l'expertise, fixe le délai de sa réalisation et évalue les honoraires prévisibles correspondants.

Lorsque l'expertise est demandée par une partie et acceptée par le rapporteur général, ce dernier lui demande de consigner le montant d'une provision égale aux honoraires prévus de l'expert. Si plusieurs parties doivent procéder à une telle consignation, le rapporteur général indique dans quelle proportion chacune doit consigner.

Le rapporteur général peut décider d'accorder aux experts qui le demandent une avance forfaitaire, qui ne peut excéder 25 % des honoraires prévus.

Le ou les experts informent le rapporteur chargé de l'instruction de l'affaire de l'avancement des opérations d'expertise. Le ou les experts doivent prendre en considération les observations des parties, qui peuvent être adressées par écrit ou être recueillies oralement, et doivent les joindre à leur rapport si elles sont écrites et si la partie concernée le demande. Ils doivent faire mention, dans leur rapport, de la suite qu'ils leur ont donnée.

Le rapport d'expertise est remis au rapporteur chargé de l'instruction de l'affaire. Ce dernier le joint en annexe à sa notification de griefs, à son rapport ou à sa proposition de non-lieu ou, s'il est remis après l'envoi de son propre rapport, l'adresse aux parties et au commissaire du Gouvernement afin qu'ils puissent faire part de leurs observations éventuelles. Ces observations sont faites dans la réponse à la notification de griefs, au rapport du rapporteur ou à la proposition de non-lieu, ou bien en séance.

Même si plusieurs experts ont été désignés, un seul rapport est rédigé, qui fait apparaître les points d'accord et les points de divergence éventuels.

A la remise du rapport d'expertise, le rapporteur général arrête définitivement le montant des honoraires d'expertise et fait procéder à leur paiement.
 

 


Chapitre IV

Des décisions et des voies de recours

Section 1

Des décisions
 



 

 

Article R. 464-1


La demande de mesures conservatoires mentionnée à l'article L. 464-1 ne peut être formée qu'accessoirement à une saisine au fond du Conseil de la concurrence. Elle peut être présentée à tout moment de la procédure et doit être motivée.
 

Article R. 464-2


Lorsque le Conseil de la concurrence envisage de faire application du I de l'article L. 464-2 relatif à l'acceptation d'engagements proposés par les entreprises, le rapporteur fait connaître aux entreprises ou organismes concernés son évaluation préliminaire des pratiques en cause. Cette évaluation peut être faite par courrier, par procès-verbal ou, lorsque le conseil est saisi d'une demande de mesures conservatoires, par la présentation d'un rapport oral en séance. Une copie de l'évaluation est adressée à l'auteur de la saisine et au commissaire du Gouvernement, sauf lorsqu'elle est présentée oralement lors d'une séance en présence des parties.

Le délai imparti aux entreprises ou organismes pour formaliser leurs engagements à l'issue de l'évaluation préliminaire est fixé, soit par le rapporteur dans le cas où l'évaluation a été faite par courrier ou par procès-verbal, soit par le Conseil de la concurrence dans le cas où cette évaluation a été présentée oralement en séance. Ce délai ne peut, sauf accord des entreprises ou organismes concernés, être inférieur à un mois.

A réception des engagements proposés par les entreprises ou organismes concernés à l'issue du délai mentionné au deuxième alinéa, le rapporteur général communique leur contenu à l'auteur ou aux auteurs de la saisine ainsi qu'au commissaire du Gouvernement. Il publie également, par tout moyen, un résumé de l'affaire et des engagements pour permettre aux tiers intéressés de présenter leurs observations. Il fixe un délai, qui ne peut être inférieur à un mois à compter de la date de communication ou de publication du contenu des engagements, pour la production des observations des parties, du commissaire du Gouvernement et, le cas échéant, des tiers intéressés. Ces observations sont versées au dossier.

Les parties et le commissaire du Gouvernement sont convoqués à la séance par l'envoi d'une lettre du rapporteur général accompagnée de la proposition d'engagements trois semaines au moins avant le jour de la séance. Ils peuvent présenter des observations orales lors de la séance.
 

Article R. 464-3


Pour l'application des dispositions relatives à la liquidation de l'astreinte prévues au II de l'article L. 464-2, le Conseil de la concurrence se prononce après sa saisine dans les conditions prévues à l'article L. 462-5. Sa décision est précédée de l'établissement d'un rapport évaluant le montant définitif de l'astreinte. Ce rapport est adressé aux parties et au commissaire du Gouvernement, qui disposent d'un délai d'un mois pour présenter leurs observations écrites. Les parties et le commissaire du Gouvernement peuvent également présenter des observations orales lors de la séance.
 

Article R. 464-4


Lorsque le rapporteur général propose au Conseil de la concurrence de faire application des dispositions du III de l'article L. 464-2, les parties et le commissaire du Gouvernement en sont informés par l'envoi d'une lettre du rapporteur général trois semaines au moins avant le jour de la séance.
 

Article R. 464-5


L'entreprise ou l'organisme qui effectue la démarche mentionnée au IV de l'article L. 464-2 s'adresse soit au directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, soit au rapporteur général du Conseil de la concurrence. La démarche est effectuée par courrier adressé en recommandé avec demande d'avis de réception ou oralement. Dans ce dernier cas, le directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes ou le rapporteur général du Conseil de la concurrence constate par écrit la date de la démarche. La déclaration du représentant de l'entreprise ou de l'organisme est recueillie dans les délais les plus brefs par procès-verbal de déclaration par un enquêteur de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes ou un rapporteur du Conseil de la concurrence.

Le directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes et le rapporteur général s'informent réciproquement de toute démarche faite auprès d'eux en application du premier alinéa du présent article ainsi que de l'existence d'une éventuelle enquête ou instruction se rapportant aux pratiques en cause et déjà en cours avant cette démarche.

Un rapporteur du Conseil de la concurrence élabore des propositions d'exonération de sanctions et précise les conditions auxquelles le Conseil de la concurrence pourrait soumettre cette exonération dans son avis de clémence. Son rapport est adressé, au moins trois semaines avant la séance, à l'entreprise ou organisme concerné et au commissaire du Gouvernement.

Lorsque le bénéfice des dispositions du IV de l'article L. 464-2 a été demandé, le rapport d'enquête ou la notification de griefs et le rapport du rapporteur peuvent comporter une appréciation sur le respect par l'entreprise ou l'organisme bénéficiaire de l'avis de clémence des conditions prévues par celui-ci.
 

Article R. 464-6


Les convocations aux séances du Conseil de la concurrence sont adressées par envois recommandés avec demande d'avis de réception trois semaines au moins avant le jour de la séance. Ce délai peut être réduit par le rapporteur général lorsque le Conseil de la concurrence se réunit pour statuer en application de l'article L. 464-1.

Le rapporteur qui a instruit une affaire peut présenter des observations orales lors de la séance au cours de laquelle elle est examinée.

Les parties qui souhaitent l'audition d'une personne lors de la séance doivent en faire la demande au président du Conseil de la concurrence quinze jours au moins avant cette séance.
 

Article R. 464-7


Pour l'application de l'article L. 464-6, l'auteur de la saisine et le commissaire du Gouvernement disposent d'un délai de deux mois pour faire valoir leurs observations écrites. Ils peuvent présenter des observations orales lors de la séance.
 

Article R. 464-8


Les décisions du Conseil de la concurrence sont notifiées :

1° Pour les décisions mentionnées à l'article L. 464-1, à l'auteur de la demande de mesures conservatoires, aux personnes contre lesquelles la demande est dirigée et au commissaire du Gouvernement ;

2° Pour les décisions mentionnées à l'article L. 462-8, à l'auteur de la saisine et au ministre chargé de l'économie ;

3° Pour les décisions mentionnées à l'article L. 464-6, à l'auteur de la saisine, aux personnes dont les agissements ont été examinés par le rapporteur au regard des articles L. 420-1, L. 420-2 et L. 420-5 ainsi que, le cas échéant, des articles 81 et 82 du traité instituant la Communauté européenne et au ministre chargé de l'économie ;

4° Pour les décisions prises suivant les modalités prévues par les articles L. 463-2, L. 463-3, L. 464-2, L. 464-3 et L. 464-5, aux personnes destinataires de la notification de griefs ou du rapport ainsi qu'aux entreprises ou organismes ayant souscrit des engagements et au ministre chargé de l'économie.
 

Article R. 464-9


Pour l'application de l'article L. 464-3, le Conseil de la concurrence se prononce après avoir été saisi dans les conditions prévues par l'article L. 462-5. Sa décision est précédée de l'établissement d'un rapport qui est adressé aux parties et au commissaire du Gouvernement, qui disposent d'un délai de deux mois pour présenter leurs observations écrites. En cas d'urgence, ce délai peut être ramené à un mois par le rapporteur général. Les parties et le commissaire du Gouvernement peuvent également présenter des observations orales lors de la séance.
 

 


Section 2

Des recours exercés devant la cour d'appel de Paris

contre les décisions du Conseil de la concurrence
 



 

 

Article R. 464-10


Par dérogation aux dispositions du titre VI du livre II du nouveau code de procédure civile, les recours exercés devant la cour d'appel de Paris contre les décisions du Conseil de la concurrence sont formés, instruits et jugés conformément aux dispositions de la présente section.
 

Article R. 464-11


Le Conseil de la concurrence n'est pas partie à l'instance.
 

 


Sous-section 1

Des recours prévus à l'article L. 464-8
 



 

 

Article R. 464-12


Les recours prévus à l'article L. 464-8 sont formés par une déclaration écrite en triple exemplaire déposée contre récépissé au greffe de la cour d'appel de Paris contenant, à peine de nullité :

1° Si le demandeur est une personne physique, ses nom, prénoms, profession et domicile ; si le demandeur est une personne morale, sa dénomination, sa forme, son siège social et l'organe qui la représente ; dans le cas où la déclaration est faite au nom du ministre chargé de l'économie, elle indique la dénomination et l'adresse du service mentionné au deuxième alinéa de l'article R. 464-26 ;

2° L'objet du recours.

Lorsque la déclaration ne contient pas l'exposé des moyens invoqués, le demandeur doit, à peine d'irrecevabilité prononcée d'office, déposer cet exposé au greffe dans les deux mois qui suivent la notification de la décision du Conseil de la concurrence.
 

Article R. 464-13


La déclaration de recours mentionne la liste des pièces et documents justificatifs produits. Les pièces et documents mentionnés dans la déclaration sont remis au greffe de la cour d'appel en même temps que la déclaration. Le demandeur au recours joint à la déclaration une copie de la décision attaquée.

Lorsque le demandeur au recours n'est pas représenté, il informe sans délai le greffe de la cour de tout changement de domicile.
 

Article R. 464-14


Dans les cinq jours qui suivent le dépôt de la déclaration, le demandeur au recours doit, à peine d'irrecevabilité de ce dernier, prononcée d'office, en adresser par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une copie aux parties auxquelles la décision du Conseil de la concurrence a été notifiée, ainsi qu'il ressort de la lettre de notification prévue au deuxième alinéa de l'article R. 464-30.
 

Article R. 464-15


Dès l'enregistrement du recours, le greffe de la cour d'appel notifie une copie de la déclaration mentionnée à l'article R. 464-12 et des pièces qui y sont jointes au Conseil de la concurrence, ainsi qu'au ministre chargé de l'économie s'il n'est pas demandeur au recours.

Le Conseil de la concurrence transmet au greffe de la cour le dossier de l'affaire qui comporte les procès-verbaux et rapports d'enquête, les griefs, les observations, le rapport, les documents et les mémoires mentionnés à l'article L. 463-2.

Le greffe transmet au Conseil de la concurrence et au ministre de l'économie une copie des pièces de procédure ultérieures, y compris celles qui résultent de l'application des articles R. 464-16, R. 464-17 et R. 464-19.
 

Article R. 464-16


Un recours incident peut être formé alors même que son auteur serait forclos pour exercer un recours à titre principal. Dans ce dernier cas, le recours n'est toutefois pas recevable s'il est formé plus d'un mois après la réception de la lettre prévue à l'article R. 464-14 ou si le recours principal n'est pas lui-même recevable.

Le recours incident est formé selon les modalités prévues à l'article R. 464-12. Il est dénoncé, dans les conditions prévues à l'article R. 464-14, aux demandeurs au recours à titre principal.
 

Article R. 464-17


Lorsque le recours risque d'affecter les droits ou les charges d'autres personnes qui étaient parties en cause devant le Conseil de la concurrence, ces personnes peuvent se joindre à l'instance devant la cour d'appel par déclaration écrite et motivée déposée au greffe dans les conditions prévues à l'article R. 464-12 dans le délai d'un mois après la réception de la lettre prévue à l'article R. 464-14. Elle est notifiée aux demandeurs au recours.

A tout moment, le premier président ou son délégué ou la cour peut mettre d'office en cause ces mêmes personnes. Le greffe notifie la décision de mise en cause par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 464-18


Le premier président de la cour d'appel ou son délégué fixe les délais dans lesquels les parties à l'instance doivent se communiquer leurs observations écrites et en déposer copie au greffe de la cour. Il fixe les délais dans lesquels le Conseil de la concurrence et le ministre chargé de l'économie, lorsqu'il n'est pas partie à l'instance, peuvent produire des observations écrites. Il fixe également la date des débats.

Le greffe notifie ces délais aux parties, au Conseil de la concurrence et au ministre chargé de l'économie lorsqu'il n'est pas partie à l'instance, et les convoque à l'audience prévue pour les débats par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les observations présentées par le Conseil de la concurrence et le ministre chargé de l'économie, lorsqu'il n'est pas partie à l'instance, sont portées par le greffe à la connaissance des parties à l'instance.
 

Article R. 464-19


Le Conseil de la concurrence et le ministre chargé de l'économie, lorsqu'il n'est pas partie à l'instance, peuvent présenter des observations orales à l'audience à leur demande ou à la demande du premier président ou de la cour.
 

 


Sous-section 2

Des recours prévus à l'article L. 464-7
 



 

 

Article R. 464-20


Les recours prévus à l'article L. 464-7 sont portés devant la cour d'appel par voie d'assignation à une audience préalablement indiquée par le premier président ou son délégué.

A peine de nullité, l'assignation contient, outre les mentions prescrites pour les actes d'huissier de justice, l'objet du recours avec un exposé des moyens.

Sous la même sanction :

1° Une copie de la décision attaquée est jointe à l'assignation ;

2° Une copie de l'assignation est déposée en triple exemplaire au greffe de la cour d'appel au plus tard dans les cinq jours qui suivent celui de sa signification.

A peine d'irrecevabilité du recours prononcée d'office, l'assignation est délivrée à toutes les parties en cause devant le Conseil de la concurrence ainsi qu'au ministre chargé de l'économie.

Une copie de l'assignation est immédiatement notifiée à la diligence de l'huissier de justice au Conseil de la concurrence par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

Article R. 464-21


Le Conseil de la concurrence et le ministre chargé de l'économie, lorsqu'il n'est pas partie à l'instance, ont la faculté de présenter des observations écrites et orales. Ces dernières sont présentées à l'audience à leur demande ou à la demande du premier président ou de la cour.
 

 


Sous-section 3

Des demandes de sursis à exécution
 



 

 

Article R. 464-22


Les demandes de sursis à exécution prévues à l'article L. 464-8 sont portées par voie d'assignation devant le premier président de la cour d'appel de Paris, selon les modalités du deuxième alinéa de l'article 485 du nouveau code de procédure civile.
 

Article R. 464-23


A peine de nullité, l'assignation contient, outre les mentions prescrites pour les actes d'huissier de justice, l'exposé des moyens invoqués à l'appui de la demande de sursis.

Sous la même sanction, elle précise la date à laquelle a été formé le recours contre la décision dont le sursis à exécution est demandé.
 

Article R. 464-24


A peine d'irrecevabilité de la demande prononcée d'office, l'assignation est délivrée à toutes les parties en cause devant le Conseil de la concurrence et au ministre chargé de l'économie. Une copie de l'assignation est immédiatement notifiée à la diligence de l'huissier de justice au Conseil de la concurrence par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
 

 


Sous-section 4

Dispositions communes aux différentes demandes
 



 

 

Article R. 464-25


Les notifications entre parties ont lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par notification directe entre les avocats ou les avoués des parties. Les pièces de procédure doivent être déposées au greffe en triple exemplaire.
 

Article R. 464-26


Devant la cour d'appel ou son premier président, la représentation et l'assistance des parties et du Conseil de la concurrence s'exercent dans les conditions prévues par l'article 931 du nouveau code de procédure civile.

Le ministre chargé de l'économie est représenté par le directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes ou son délégué.
 

Article R. 464-27


Le ministère public peut prendre communication des affaires dans lesquelles il estime devoir intervenir.
 

Article R. 464-28


Les décisions de la cour d'appel de Paris ou de son premier président sont notifiées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le greffe de la cour aux parties à l'instance et au ministre de l'économie lorsqu'il n'est pas partie à l'instance.

Elles sont portées à la connaissance du Conseil de la concurrence par lettre simple à l'initiative du greffe.

Le ministre chargé de l'économie veille à l'exécution des décisions et les fait publier au Bulletin officiel de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.
 

Article R. 464-29


Les décisions prises par le président du Conseil de la concurrence en application de l'article L. 463-4 ne peuvent faire l'objet d'un recours qu'avec la décision du conseil sur le fond.
 

Article R. 464-30


Les décisions du Conseil de la concurrence sont notifiées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A peine de nullité, la lettre de notification indique le délai de recours ainsi que les modalités selon lesquelles celui-ci peut être exercé. Elle comporte en annexe les noms, qualités et adresses des parties auxquelles la décision du Conseil de la concurrence a été notifiée.
 

Article R. 464-31


Les augmentations de délais prévues à l'article 643 du nouveau code de procédure civile ne s'appliquent pas aux recours présentés en vertu des dispositions du présent chapitre.
 

 


TITRE VII

DISPOSITIONS DIVERSES
 



 

 

Article R. 470-1


Lorsque le ministre chargé de l'économie intervient sur le fondement de l'article L. 470-5, il est dispensé de représentation par un avocat ou un avoué.
 

Article R. 470-2


Pour l'application du 2 de l'article 15 du règlement (CE) n° 1/2003 du Conseil du 16 décembre 2002 relatif à la mise en oeuvre des règles de concurrence prévues aux articles 81 et 82 du traité instituant la Communauté européenne, les décisions de justice qui statuent sur le fondement des articles 81 et 82 de ce traité sont notifiées par le greffe de la juridiction à la Commission européenne, au Conseil de la concurrence et au ministre chargé de l'économie, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est fait mention de cette notification dans le dispositif de la décision.
 

Article R. 470-3


Lorsque le juge envisage de solliciter l'avis de la Commission européenne en application des dispositions du 1 de l'article 15 du règlement (CE) n° 1/2003 du Conseil du 16 décembre 2002 relatif à la mise en oeuvre des règles de concurrence prévues aux articles 81 et 82 du traité instituant la Communauté européenne, il en avise les parties. A moins qu'elles n'aient déjà conclu sur ce point, il les invite à produire des observations dans un délai qu'il fixe.

Dès réception des observations ou à l'expiration du délai, le juge peut solliciter l'avis de la Commission européenne par une décision non susceptible de recours. Il surseoit à statuer jusqu'à la réception de l'avis ou jusqu'à l'expiration d'un délai qu'il fixe.

La décision sollicitant l'avis, ainsi que les observations éventuelles, est adressée à la Commission européenne par le greffe de la juridiction. Cette décision, ainsi que la date de transmission du dossier, est notifiée aux parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dès la réception de l'avis par la juridiction, celui-ci est notifié par le greffe aux parties qui peuvent présenter des observations.
 

Article R. 470-4


Lorsque le juge envisage de demander à la Commission européenne des informations en application des dispositions du 1 de l'article 15 du règlement (CE) n° 1/2003 du Conseil du 16 décembre 2002 relatif à la mise en oeuvre des règles de concurrence prévues aux articles 81 et 82 du traité instituant la Communauté européenne, il en avise les parties.

Il notifie la réponse de la Commission européenne aux parties qui peuvent présenter des observations.
 

Article R. 470-5


L'autorité administrative, au sens de l'article L. 470-4-1, est, au sein de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, le directeur régional ou le chef d'unité départementale territorialement compétents.
 

Article R. 470-6


L'autorité administrative mentionnée à l'article R. 470-5 transmet la proposition de transaction au procureur de la République dans un délai de trois mois à compter de la clôture du procès-verbal de constatation de l'infraction. Cette proposition précise la somme que l'auteur de l'infraction sera invité à payer au Trésor public, le délai imparti pour son paiement et, s'il y a lieu, les autres obligations résultant pour lui de l'acceptation de la transaction.
 

Article R. 470-7


Lorsque le procureur de la République a donné son accord sur la proposition de transaction, le chef de service notifie cette dernière en double exemplaire à l'auteur de l'infraction. Cette notification comporte une mention précisant que si la personne ne paie pas, dans le délai imparti, la somme indiquée dans la proposition ou qu'elle ne satisfait pas aux autres obligations le cas échéant souscrites par elle, le procureur de la République décidera, sauf élément nouveau, d'engager les poursuites à son égard.

L'auteur de l'infraction dispose d'un mois, à compter de cette notification, pour y répondre. En cas d'acceptation, l'auteur de l'infraction retourne à l'autorité administrative un exemplaire signé de la proposition.

Dans l'hypothèse où, au terme du délai mentionné à l'alinéa ci-dessus, l'auteur de l'infraction a refusé la proposition ou n'y a pas répondu, l'autorité administrative en informe sans délai le procureur de la République. Ce dernier est également informé par l'autorité administrative du cas où l'auteur de l'infraction n'aurait pas acquitté la somme indiquée dans la proposition, au terme du délai imparti, ou n'aurait pas satisfait aux autres obligations le cas échéant souscrites par lui.
 


A N N E X E 4-1
 


JURIDICTIONS COMPÉTENTES POUR CONNAÎTRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 420-7, DES PROCÉDURES APPLICABLES AUX PERSONNES QUI NE SONT NI COMMERÇANTS NI ARTISANS
 

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JO n° 73 du 27/03/2007 page 38003 à 38484
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A N N E X E 4-2
 


JURIDICTIONS COMPÉTENTES POUR CONNAÎTRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 420-7, DES PROCÉDURES APPLICABLES AUX PERSONNES QUI SONT COMMERÇANTS OU ARTISANS
 

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A N N E X E 4-3

DOSSIER DE NOTIFICATION

D'UNE OPÉRATION DE CONCENTRATION
 


1. Description de l'opération, comprenant :

a) Une copie des actes soumis à notification et des comptes rendus des organes délibérants relatifs à la concentration accompagnée, si nécessaire, d'une traduction en langue française de ces documents ;

b) Une présentation des aspects juridiques et financiers de l'opération, mentionnant, le cas échéant, le montant de l'acquisition ;

c) Une présentation des objectifs économiques de l'opération, comportant notamment une évaluation des avantages attendus ;

d) La liste des Etats dans lesquels l'opération a été ou sera notifiée et les dates des différentes notifications ;

e) Le cas échéant, le mandat des conseils ou personnes chargées de la notification ;

f) Un résumé de l'opération ne contenant ni information confidentielle ni secret d'affaires, destiné à être publié sur le site internet du ministre chargé de l'économie en application de l'article L. 430-3.

2. Présentation des entreprises concernées et des groupes auxquels elles appartiennent, comprenant, pour chacune des entreprises ou groupes :

a) Les comptes sociaux et, lorsqu'ils existent, les comptes consolidés et le dernier rapport annuel ;

b) La liste des principaux actionnaires, les pactes d'actionnaire, ainsi que la liste et le montant des participations détenues par l'entreprise ou ses actionnaires dans d'autres entreprises, si cette participation confère directement ou indirectement au moins une minorité de blocage ou la faculté de nommer au moins un membre du conseil d'administration ;

c) Un tableau récapitulatif de données financières pour les trois derniers exercices clos, selon le modèle figurant en annexe 4-4, et, pour la ou les activités sur lesquelles porte l'opération qui ne disposaient pas, avant ladite opération, de la personnalité juridique, un tableau récapitulatif selon le modèle figurant en annexe 4-5 ;

d) La liste des opérations de concentration réalisées au cours des trois dernières années ;

e) La liste et la description de l'activité des entreprises avec lesquelles les entreprises ou groupes concernés et les groupes auxquels elles appartiennent entretiennent des liens contractuels significatifs et durables sur les marchés concernés par l'opération, la nature et la description de ces liens.

3. Marchés concernés.

Un marché concerné se définit comme un marché pertinent, défini en termes de produits et en termes géographiques, sur lequel l'opération notifiée a une incidence directe ou indirecte.

Un marché pertinent de produits comprend tous les produits ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l'usage auquel ils sont destinés. Des produits, sans être substituables au sens de la phrase précédente, peuvent être regardés comme relevant d'un même marché, dès lors qu'ils requièrent la même technologie pour leur fabrication et qu'ils font partie d'une gamme de produits de nature à caractériser ce marché.

Un marché pertinent géographique est un territoire sur lequel sont offerts et demandés des biens et des services, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines, parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.

La notification comprend une définition de chaque marché concerné ainsi qu'une description précise des arguments ayant conduit à la délimitation proposée et, pour chaque marché concerné, les informations suivantes :

a) Part de marché des entreprises concernées et des groupes auxquels elles appartiennent ;

b) Part de marché des principaux opérateurs concurrents.

4. Marchés affectés.

Un marché concerné est considéré comme affecté :

- si deux ou plusieurs entreprises ou groupes visés au point 2 du présent formulaire exercent des activités sur ce marché et que leurs parts cumulées atteignent 25 % ou plus ;

- ou si une entreprise au moins visée au point 2 exerce des activités sur ce marché et qu'une autre de ces entreprises ou groupe exerce des activités sur un marché situé en amont ou en aval ou connexe, qu'il y ait ou non des relations de fournisseur à client entre ces entreprises, dès lors que, sur l'un ou l'autre de ces marchés, l'ensemble des entreprises ou groupes visés au point 2 atteignent 25 % ou plus.

Un marché peut également être affecté du fait de la disparition d'un concurrent potentiel due à l'opération.

Pour chaque marché affecté, les entreprises notifiantes fournissent les informations suivantes :

a) Une estimation de l'importance du marché en valeur et en volume ;

b) La part de marché des entreprises concernées et des groupes auxquels elles appartiennent ;

c) La part de marché, l'identité, l'adresse, les numéros de télécopieur et de téléphone, et l'adresse électronique des responsables compétents des principaux opérateurs concurrents ;

d) L'identité, l'adresse, les numéros de télécopieur et de téléphone des principaux clients, et l'adresse électronique des responsables compétents des principaux clients, ainsi que la part que représente chacun de ces clients dans le chiffre d'affaires de chacune des entreprises ou groupes visés au point 2 ;

e) L'identité, l'adresse, les numéros de télécopieur et de téléphone, et l'adresse électronique des responsables compétents des principaux fournisseurs ainsi que la part que représente chacun de ces fournisseurs dans le total des achats de chacune des entreprises ou groupes visés au point 2 ;

f) Les accords de coopération (horizontaux et verticaux) conclus par les entreprises ou groupes visés au point 2 sur les marchés affectés, tels que les accords de recherche et développement, les accords de licence, de fabrication en commun, de spécialisation, de distribution, d'approvisionnement à long terme et d'échanges d'information ;

g) Les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur l'accès aux marchés concernés (dispositions réglementaires, conditions d'accès aux matières premières, importance des dépenses de recherche et développement et de publicité, existence de normes, de licences, de brevets ou d'autres droits, importance des économies d'échelle, caractère spécifique de la technologie mise en oeuvre...) ;

h) Une description des canaux de distribution et des réseaux de service après-vente existant sur le marché ;

i) Les principaux facteurs contribuant à la détermination des prix et l'évolution de ceux-ci sur les cinq dernières années ;

j) Une estimation des capacités de production existant sur le marché et de leur taux moyen d'utilisation, ainsi qu'une évaluation de leur taux d'utilisation par les entreprises ou groupes visés au point 2 ;

k) Une analyse de la structure de la demande (degré de concentration de la demande, typologie des demandeurs, poids des collectivités et entreprises publiques, importance de la marque pour le consommateur, importance de la capacité à fournir une gamme complète de produits ou services...) ;

l) La liste et les coordonnées des principales organisations professionnelles.

5. Déclaration concluant la notification.

La notification se conclut par la déclaration suivante, signée par ou au nom de toutes les entreprises notifiantes, au sens de l'article L. 430-3 du présent code :

« Les soussignés déclarent que les informations fournies dans la présente notification sont, à leur connaissance, sincères, exactes et complètes, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent les estimations les plus précises des faits en cause, et que tous les avis exprimés sont sincères.

Ils connaissent les dispositions de l'article L. 430-8 du code de commerce, notamment du III de cet article. »


 


A N N E X E 4-4

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES FINANCIÈRES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

À JOINDRE AU DOSSIER DE NOTIFICATION D'UNE OPÉRATION DE CONCENTRATION
 


Nom de l'entité : N° SIREN (dans le cas d'une société française) :

Données consolidées : oui non (rayer la mention inutile).


 


 


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A N N E X E 4-5

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES FINANCIÈRES CONCERNANT UNE ACTIVITÉ SANS PERSONNALITÉ JURIDIQUE

À JOINDRE AU DOSSIER DE NOTIFICATION D'UNE OPÉRATION DE CONCENTRATION
 


Activité :


 


 


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A N N E X E 4-6

LISTE DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES MENTIONNÉES À L'ARTICLE R. 463-9
 


Autorité des marchés financiers.

Commission nationale de l'informatique et des libertés.

Médiateur du cinéma.

Commission bancaire.

Conseil supérieur de l'audiovisuel.

Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.

Commission de régulation de l'électricité.
 



 

 


LIVRE V

DES EFFETS DE COMMERCE ET DES GARANTIES

TITRE Ier

DES EFFETS DE COMMERCE

Chapitre Ier

De la lettre de change

Section 1

Du paiement
 



 

 

Article R. 511-1


L'acte constatant le dépôt prévu à l'article L. 511-30 contient la date de la lettre de change, celle de l'échéance et le nom de celui au bénéfice duquel elle a été originairement faite.

En cas de présentation de la lettre postérieurement au dépôt prévu à l'article L. 511-30, le débiteur remet l'acte de dépôt en échange de la lettre de change.

La somme déposée est remise par la Caisse des dépôts et consignations en contrepartie de l'acte de dépôt à celui qui le présente.
 

 


Section 2

Des protêts
 



 

 

Article R. 511-2


Les notaires et les huissiers de justice remettent, conformément à l'article L. 511-55 du code de commerce et à l'article L. 131-64 du code monétaire et financier, deux copies des protêts, faute de paiement de lettres de change acceptées ou de billet à ordre, et trois copies des protêts, faute de paiement de chèques, ou envoient par lettre recommandée, sous pli distinct pour chacun d'eux, une copie des protêts, faute de paiement de lettres de change acceptées ou de billet à ordre, et deux copies des protêts, faute de paiement des chèques, au greffier du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le domicile de l'accepteur de la lettre de change, du souscripteur du billet à ordre ou du tireur du chèque.
 

Article R. 511-3


Sur les copies des protêts, le nom de famille de l'accepteur de la lettre de change, du souscripteur du billet à ordre ou du tireur du chèque est porté en lettres capitales.

L'huissier ou le notaire porte également sur ces copies, d'après les renseignements qu'il a pu obtenir, s'ils n'y figurent pas déjà, le domicile de la personne mentionnée à l'alinéa précédent et, le cas échéant, son nom d'usage.
 

Article R. 511-4


Il est ouvert par chaque greffier un registre dans lequel sont inscrits, par ordre de date et sous un numéro d'ordre, les protêts reçus.

Ce registre est divisé en neuf colonnes destinées à recevoir :

Colonne 1 : le numéro d'ordre, lequel est également porté par le greffier sur les copies du protêt ;

Colonne 2 : la date du protêt ;

Colonne 3 : les nom, prénoms, dénomination sociale ou commerciale, le cas échéant enseigne, profession et domicile du souscripteur du billet à ordre, du tireur du chèque ou de l'accepteur de la lettre de change ;

Colonne 4 : les nom, prénoms, dénomination sociale ou commerciale, le cas échéant enseigne, profession et domicile de celui au profit de qui l'effet ou le chèque a été créé, ou du tireur de la lettre de change ;

Colonne 5 : la date de l'échéance, s'il y a lieu ;

Colonne 6 : le montant de l'effet ;

Colonne 7 : la réponse donnée au protêt ;

Colonne 8 : les nom, qualité et adresse de l'officier public ou ministériel ayant établi le protêt ;

Colonne 9 : la date à laquelle il est procédé à la radiation, la nature des pièces en vertu desquelles il y est procédé et la date du retrait de ces pièces.

Si l'une de ces insertions ne figure pas sur la copie du protêt, le greffier indique dans la colonne correspondante que le renseignement n'est pas en sa possession.
 

Article R. 511-5


Le registre mentionné à l'article R. 511-4 est, avant son ouverture, daté et signé par première et dernière feuille, coté et paraphé en tous ses feuillets par le président du tribunal de commerce.
 

Article R. 511-6


Pour chaque protêt dont il a été reçu copie, le greffier établit en outre une fiche comportant les mentions suivantes : les nom en lettres capitales, prénoms, dénomination sociale ou commerciale, le cas échéant enseigne, profession et domicile de l'accepteur de la lettre de change, du souscripteur du billet à ordre ou du tireur du chèque, la date du protêt, et le numéro d'ordre de l'inscription au registre chronologique mentionné à l'article R. 511-4.

Lorsque la copie du protêt transmise au greffier porte mention du nom d'usage, une fiche est établie au nom de famille et au nom d'usage.

Chaque fiche est classée par le greffier dans un fichier alphabétique qui constitue l'état nominatif des protêts, prévu à l'article L. 511-56.
 

Article R. 511-7


Chaque fiche mentionnée à l'article R. 511-6 énonce :

1° La date du protêt ;

2° Les nom, prénoms, profession et domicile de celui au profit de qui l'effet ou le chèque a été créé, ou le tireur de la lettre de change ;

3° Les nom, prénoms, ou dénomination sociale ou commerciale, profession et domicile du souscripteur du billet à ordre ou du tiré, pour le chèque, ou de l'accepteur de la lettre de change ;

4° La date de l'échéance, s'il y a lieu ;

5° Le montant de l'effet ;

6° La réponse donnée au protêt.
 

Article R. 511-8


Le greffier remet à l'huissier ou au notaire qui a déposé les copies du protêt une de ces copies, après l'avoir datée et signée. Cette copie vaut récépissé.
 

Article R. 511-9


Les extraits du registre mentionné à l'article R. 511-4 sont délivrés sur demande écrite, datée et signée par le requérant, précisant, en lettres capitales pour les noms de famille, les nom, prénoms, dénomination sociale ou commerciale, profession et domicile de celui-ci, ainsi que les nom, prénoms, dénomination sociale ou commerciale, le cas échéant, enseigne, profession et domicile de la personne pouvant faire l'objet de l'inscription. Le nom et l'adresse de celle-ci peuvent toutefois être seuls indiqués par le requérant, s'il atteste qu'il ignore les autres mentions la concernant. Dans ce dernier cas, le greffier ne délivre l'extrait sollicité que si les indications fournies sont suffisantes pour permettre l'identification du débiteur faisant l'objet de la recherche.

Les extraits délivrés comportent les indications mentionnées aux colonnes 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 du registre mentionné à l'article R. 511-4.
 

Article R. 511-10


S'il n'existe aucune inscription correspondant à l'identité du débiteur signalé ou si l'inscription portée au nom de ce dernier concerne un protêt dont la date est antérieure de plus d'un an ou de moins d'un mois au jour où le greffier est saisi de la demande ou au jour pour lequel l'extrait a été spécialement demandé, le greffier délivre au requérant une attestation reproduisant les indications fournies par celui-ci et indiquant qu'il n'a pas été trouvé d'inscription au registre des protêts.

Si plusieurs inscriptions sont susceptibles de correspondre à l'identité de la personne pour laquelle la recherche est demandée, le greffier délivre tous les extraits pouvant se rapporter à cette personne.
 

Article R. 511-11


Sur dépôt des pièces mentionnées à l'article L. 511-58, le greffier procède à la radiation de l'inscription sur la fiche et porte à la colonne 9 du registre chronologique la mention de radiation prévue à l'article R. 511-4.
 

 


Chapitre II

Du billet à ordre
 



 

 

Article R. 512-1


Sont applicables au billet à ordre, en tant qu'elles ne sont pas incompatibles avec la nature de ce titre, les dispositions des articles R. 511-1 à R. 511-11.
 

 


TITRE II

DES GARANTIES

Chapitre Ier

Dispositions générales sur le gage commercial
 



 

 

Article R. 521-1


Les dispositions des articles R. 322-3 et R. 322-6 sont applicables aux ventes prévues par l'article L. 521-3, sous réserve des dispositions de l'article R. 521-2.
 

Article R. 521-2


Le minimum de la valeur des lots est fixé à 15 EUR pour les ventes de marchandises de toute espèce faites dans les cas prévus par l'article L. 521-3.
 

 


Chapitre II

Des dépôts en magasins généraux

Section 1

De l'agrément, de la cession et de la cessation d'exploitation
 



 

 

Article R. 522-1


Les demandes d'agrément prévues à l'article L. 522-1 sont déposées à la préfecture par l'exploitant de l'entrepôt intéressé.
 

Article R. 522-2


Les demandes d'agrément sont accompagnées des pièces suivantes :

1° Un extrait du registre du commerce et des sociétés sur lequel il est inscrit ;

2° S'il s'agit d'une société, un exemplaire des statuts et la liste des associés possédant plus de 10 % du capital social ;

3° Un plan des locaux affectés à l'exploitation, avec l'indication de la nature des droits de l'exploitant sur ces locaux ;

4° Un mémoire indiquant l'emplacement de l'établissement, son équipement, ses moyens d'accès ainsi que la nature et le volume du trafic escompté ;

5° Un projet de règlement particulier de l'établissement.

Si le demandeur est une société en formation, les demandes d'agrément sont accompagnées, en substitution des pièces prévues aux 1° et 2°, d'un projet des statuts et de la liste des associés devant souscrire plus de 10 % du capital social.
 

Article R. 522-3


Le préfet peut exiger toutes pièces propres à établir l'identité, la moralité et la situation financière de l'exploitant.

 

Article R. 522-4


Dans les quinze jours de leur dépôt, les demandes d'agrément sont transmises pour avis :

1° A la chambre de commerce et d'industrie dans la circonscription de laquelle l'établissement doit être exploité ;

2° A la Fédération nationale des prestataires logistiques et des magasins généraux agréés par l'Etat.

Lorsque l'agrément est sollicité par une chambre de commerce et d'industrie, à la consultation de celle-ci est substituée celle du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé l'établissement.
 

Article R. 522-5


Les organismes mentionnés à l'article R. 522-4 doivent donner leur avis dans le délai de deux mois qui suit la transmission qui leur est faite des dossiers des demandes. A défaut, l'avis est réputé favorable.

A l'expiration de ce délai, et dans les huit jours qui suivent, le préfet statue.
 

Article R. 522-6


Les demandes d'agrément déposées par les entreprises mentionnées à l'article L. 522-11 font l'objet, avant leur transmission aux organismes mentionnés à l'article R. 522-4, et pendant la période de trois mois qui suit le dépôt, d'un affichage à la préfecture ainsi qu'à la mairie et au greffe du tribunal de commerce du lieu de l'entrepôt. Elles font également l'objet, au cours du premier mois, d'une insertion dans un ou plusieurs journaux habilités à recevoir les annonces légales.

A l'expiration de ce délai de trois mois, les demandes de dérogation sont transmises aux organismes prévus à l'article R. 522-4.
 

Article R. 522-7


Lorsque les demandes mentionnées à l'article R. 522-6 tendent à l'agrément d'entrepôts exploités ou à exploiter dans la même agglomération et ont été déposées au cours du délai de trois mois, elles sont transmises à l'expiration de ce délai, avec les demandes de dérogation, nonobstant les dispositions de l'article R. 522-4 relatives aux délais de transmission. En pareil cas, l'avis des organismes mentionnés à l'article R. 522-4 porte sur l'ordre de préférence à établir entre les diverses demandes présentées.
 

Article R. 522-8


En statuant sur la demande d'agrément, le préfet vérifie la conformité du projet de règlement particulier qui est présenté avec les dispositions des règlements-types.
 

Article R. 522-9


Lorsque l'agrément d'un entrepôt comme magasin général fait l'objet d'un décret ou d'un arrêté ministériel, un exemplaire de ce décret ou de cet arrêté ministériel est notifié par les soins du préfet à la Fédération nationale des prestataires logistiques et des magasins généraux agréés par l'Etat et à la chambre de commerce et d'industrie dans la circonscription de laquelle est situé l'entrepôt intéressé.
 

Article R. 522-10


Le cautionnement imposé par l'arrêté du préfet est fixé à 3,18 par mètre carré de plancher du magasin et 1,06 par mètre carré de chantier, avec un minimum de 212 et un maximum de 2 120 , applicable à l'ensemble des établissements exploités dans une même commune.
 

Article R. 522-11


Le cautionnement peut être fourni en totalité ou en partie en argent, en rentes, en valeurs admises à la négociation sur un marché réglementé, ou par une première hypothèque sur des immeubles d'une valeur double de la somme garantie. Il peut également être fourni en totalité par l'un des établissements de crédit habilité à cet effet ou l'une des institutions ou l'un des établissements mentionnés à l'article L. 518-1 du code monétaire et financier, avec l'agrément du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le magasin.

Le cautionnement fourni en argent ou en valeurs résulte d'une consignation ou d'une inscription à un compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations au nom de la personne de l'exploitant. Si le cautionnement est représenté par une hypothèque, la valeur des immeubles est estimée par le directeur des services fiscaux sur les bases établies pour la perception des droits de mutation en cas de décès.

Pour la conservation de cette garantie, une inscription est prise, dans l'intérêt des tiers, à la diligence et au nom du directeur des services fiscaux.
 

Article R. 522-12


Les droits de l'exploitant pour le compte duquel l'établissement est vendu ainsi que ceux de ses créanciers se règlent conformément aux dispositions du titre IV du livre Ier relatives à la vente et au nantissement du fonds de commerce.
 

 


Section 2

Des obligations, des responsabilités et des garanties
 



 

 

Article R. 522-13


Le ou les règlements-types prévus à l'article L. 522-13 sont élaborés et modifiés par la Fédération nationale des prestataires logistiques et des magasins généraux agrées par l'Etat et soumis à l'homologation du ministre chargé de l'industrie.

Ces règlements comportent pour l'exploitant l'obligation de mettre par priorité et sans préférence ni faveur les emplacements de l'entrepôt disponibles à la présentation de la marchandise à la disposition des personnes voulant opérer le magasinage dans les conditions fixées par les articles L. 522-14 à L. 522-19.

Toutefois, ils peuvent prévoir l'affectation des magasins exclusivement à certaines catégories de marchandises, notamment au regard de leur classement dans les tarifs généraux des compagnies d'assurances contre l'incendie. Ils peuvent également laisser la faculté au magasinier de refuser l'entrée ou le maintien en entrepôt de marchandises qui, par leur état ou leur nature, sont susceptibles de nuire à la bonne conservation des autres marchandises.
 

Article R. 522-14


Si les frais de magasinage et débours afférents aux marchandises prises en magasin général n'ont pas été payés pendant une durée que fixe le règlement-type professionnel selon la nature de la marchandise, la vente aux enchères publiques peut, après sommation au déposant, être ordonnée par le président du tribunal de commerce par ordonnance sur requête, sans préjudice des mesures rendues nécessaires par l'état des marchandises. Le juge attribue le produit de la vente au magasin général à concurrence des frais qui lui sont dus. Le surplus est consigné à l'administration du magasin général à la disposition des tiers porteurs du warrant et du récépissé.
 

Article R. 522-15


Les tarifs annexés au règlement particulier de l'établissement comprennent le coût de l'assurance incendie, qui s'ajoute au coût du magasinage.

Les polices souscrites par l'exploitant doivent comporter de la part des compagnies d'assurances la renonciation à tout recours contre les déposants.
 

 


Section 3

Du fonctionnement et du contrôle
 



 

 

Article R. 522-16


Les magasins généraux sont soumis aux mesures générales de police concernant les lieux publics affectés au commerce, sans préjudice des droits du service des douanes lorsqu'ils sont établis dans des locaux placés sous les régimes des entrepôts douaniers prévu par le règlement (CEE) n° 2913/92 du Conseil du 12 octobre 1992 établissant le code des douanes communautaire, et du règlement (CEE) n° 2454/93 de la Commission du 2 juillet 1993 fixant certaines de ses dispositions d'application, et le régime de l'entrepôt fiscal prévu par le code général des impôts.
 

Article R. 522-17


Le préfet surveille l'activité des magasins généraux et contrôle la régularité de leur fonctionnement.

Il a libre accès aux établissements placés sous son contrôle et peut procéder ou faire procéder à toutes les vérifications et enquêtes nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Lorsque l'exploitant est une société, le préfet reçoit communication de toutes modifications intervenues dans la présidence ou la gérance, dans le mois qui suit l'entrée en fonction du nouveau président ou gérant.
 

Article R. 522-18


Les exploitants de magasins généraux sont tenus d'adresser dans le premier mois de chaque année, à l'inspecteur général de l'industrie et du commerce dans la circonscription duquel sont situés leurs établissements, un compte rendu général de leur activité au cours de l'année écoulée.

A ce compte rendu est joint un état indiquant :

1° Le niveau maximum atteint par les stocks des principales marchandises entreposées, suivant une liste qui est fixée pour la région par l'inspection générale de l'industrie et du commerce sur la proposition de la Fédération nationale des prestataires logistiques et des magasins généraux agréés par l'Etat ;

2° Le montant des avances transcrites sur les warrants.
 

Article R. 522-19


L'inspection générale de l'industrie et du commerce a délégation permanente pour exercer la surveillance et le contrôle des magasins généraux agréés incombant au préfet, dans les conditions prévues à l'article R. 522-17.

L'inspection générale de l'industrie et du commerce informe le préfet des infractions constatées. Le préfet en rend compte à l'autorité qui a contresigné le décret ou pris l'arrêté d'agrément en lui proposant, le cas échéant, le retrait de l'agrément dans les cas et formes prévus à l'article L. 522-39.
 

 


Section 4

Des récépissés et des warrants
 



 

 

Article R. 522-20


Les récépissés et warrants délivrés par l'exploitant comportent au recto la mention de l'assurance de la marchandise contre l'incendie par les polices générales du magasin.
 

Article R. 522-21


A toute réquisition du porteur du récépissé et du warrant réunis, la marchandise déposée est fractionnée en autant de fois qu'il lui convient, et le titre d'origine remplacé par autant de récépissés et de warrants qu'il y a de lots.
 

Article R. 522-22


L'administration du magasin général liquide sur la demande du porteur du récépissé ou du warrant les dettes et les frais énumérés à l'article L. 522-32 et dont le privilège prime celui de la créance garantie sur le warrant. Le bordereau de liquidation délivré par l'administration du magasin général porte les numéros du récépissé et du warrant auxquels il se réfère.
 

Article R. 522-23


Sur la présentation du warrant protesté, l'administration du magasin général donne au courtier désigné pour la vente par le porteur du warrant toutes facilités pour y procéder.

Elle ne délivre la marchandise à l'acheteur que sur présentation du procès-verbal de la vente et moyennant :

1° La justification du paiement des droits et frais privilégiés, ainsi que le montant de la somme revenant au porteur du warrant dans la limite de la somme prêtée ;

2° La consignation de l'excédent, s'il en existe, revenant au porteur du récépissé, dans le cas prévu au dernier paragraphe de l'article L. 522-32.
 

Article R. 522-24


Outre les livres ordinaires du commerce et le livre des récépissés et warrants, l'administration du magasin général tient un livret à souches destiné à constater les consignations qui peuvent lui être faites en vertu des articles L. 522-30 et L. 522-32.

Tous ces livres sont cotés et paraphés, par première et dernière feuilles.
 

 


Section 5

Des sanctions
 



 

 

Article R. 522-25


La procédure d'aliénation du magasin général prévue au troisième alinéa de l'article L. 522-39 est engagée dans les trois mois de la décision du retrait d'agrément à titre définitif prise par le préfet. Cette aliénation peut être opérée soit par adjudication, soit par voie de cession amiable. Toutefois, il ne peut être procédé à l'amiable lorsque le chiffre d'affaires réalisé dans le magasin général au cours de l'exercice précédent dépasse une somme fixée par le ministre chargé de l'industrie.

Seules peuvent se présenter à l'adjudication ou acquérir l'établissement à l'amiable les personnes qui y sont autorisées par le préfet.
 

 


Chapitre III

Du warrant hôtelier
 



 

 

Article R. 523-1


Le volant et la souche du registre prévu à l'article L. 523-3 portent chacun les mentions suivantes :

1° Les nom, profession et domicile des parties ;

2° La nature des objets mis en gage, les indications propres à les identifier et à déterminer leur valeur, ainsi que le lieu de leur situation ;

3° L'inexistence d'aucun privilège de vendeur, de nantissement ou de gage sur lesdits objets ;

4° Le nom de la compagnie à laquelle ils sont assurés, ainsi que l'immeuble, pendant toute la durée du prêt, contre l'incendie ;

5° Le montant de la créance garantie et la date de son échéance, ainsi que toutes les clauses et conditions particulières convenues entre les parties ;

6° La date de la notification de l'acte extrajudiciaire adressé au propriétaire, à l'usufruitier ou à leur mandataire légal, et celle de leur réponse ;

7° Le montant du loyer annuel de l'hôtel et la justification que les loyers énumérés à l'article L. 523-2 ont été acquittés.
 

 


Chapitre IV

Du warrant pétrolier
 



 

 

Article R. 524-1


Le greffier du tribunal de commerce transcrit sur un registre spécial le warrant pétrolier et mentionne sur ce warrant pétrolier le volume et le numéro de la transcription, avec la mention des warrants préexistant sur les mêmes stocks de produits.
 

 


Chapitre V

Du nantissement de l'outillage

et du matériel d'équipement
 



 

 

Article R. 525-1


L'inscription du privilège prévue à l'article L. 525-1 est, lorsque l'acquéreur n'a pas la qualité de commerçant, soumise aux formalités fixées aux articles R. 525-2 à R. 525-7.
 

Article R. 525-2


Pour inscrire son privilège, le créancier nanti présente lui-même ou fait présenter par un tiers au greffier du tribunal de commerce dans le ressort duquel est domicilié l'acquéreur du bien grevé l'un des originaux de l'acte de vente ou de prêt, constitutif du nantissement, s'il est sous seing privé, ou d'une expédition s'il existe en minute. L'acte sous seing privé reste déposé au greffe.

Il est joint par le créancier nanti deux bordereaux sur papier non timbré, dont la forme est déterminée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
 

Article R. 525-3


Le papier sur lequel sont établis les bordereaux est fourni par les greffiers aux frais des requérants. Toutefois, les officiers publics ou ministériels peuvent se le procurer eux-mêmes. Ces bordereaux contiennent :

1° Les nom, prénoms et domicile du créancier et du débiteur, leur profession s'ils en ont une ;

2° La date et la nature du titre ;

3° Le montant de la créance exprimée dans le titre, les conditions relatives aux intérêts et à l'exigibilité ;

4° Le lieu où le matériel est placé et éventuellement la mention que ledit matériel est susceptible d'être déplacé ;

5° Election du domicile par le créancier nanti dans le ressort du tribunal au greffe duquel l'inscription est requise.