Paragraphe I : Augmentation du capital et actionnariat des salariés. b) Obligations convertibles en actions et obligations avec bons de souscription d'actions.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des titres comportant un droit de souscription préférentiel autres que des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procèdent à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exercent l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit, si la conversion ou l'option ne peut s'exercer qu'à certaines dates, ouvrir une période exceptionnelle pour permettre aux obligataires qui procéderaient à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exerceraient l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Elle doit, si la conversion ou l'option peut être exercée à tout moment, prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procéderont à la conversion ou aux porteurs de bons qui exerceront l'option de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites doit virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement, en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille doit virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les titres qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, des obligations échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d'actions ou des valeurs mobilières émises dans le cadre des articles 339-1, 339-3 ou 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution avant cette opération.
A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis par les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, le contrat d'émission peut prévoir que, pour tout ou partie des catégories d'opérations visées aux articles 171 à 174, il sera procédé à un ajustement des bases de conversion ou des droits de souscription des actions.
Cet ajustement doit égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option avant la réalisation de l'opération.
A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte :
1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et, selon les stipulations du contrat d'émission,
a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour du début de l'émission.
2) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne.
3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour de la distribution.
Le conseil d'administration, ou le directoire, rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le prochain rapport annuel.
*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription, la société qui procède à une opération comportant un droit préférentiel de souscription doit, si elle fait publiquement appel à l'épargne, en informer les obligataires ou les porteurs de bons par un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires avant le début de l'opération.
Cet avis mentionne :
1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social ;
4° L'adresse du siège social ;
5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
6° La nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice ;
7° Les dispositions prises par la société en application des articles 171 à 174-1.

L'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend les conversions ou les levées d'options est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension.
Cet avis mentionne les indications visées du 1° au 5° de l'article 174-2 du présent décret, la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.

Les augmentations de capital rendues nécessaires par les conversions ou les levées d'option possibles à tout moment ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article 156. Sauf dans le cas prévu à l'article 190, deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales, les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article 163, à l'exception des mentions prévues aux 7°, 8° et 12°. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par conversion d'obligations convertibles à tout moment.
La publication prévue à l'article 287 intervient dans le délai d'un mois.

Lorsque l'exercice du droit de conversion ou de souscription fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande.
Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, soit sur la base des capitaux propres de la société.
Le contrat d'émission peut prévoir que l'obligataire ou le porteur du bon de souscription a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents.
*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*.

Le droit de communication prévu à l'article 194-9 de la loi sur les sociétés commerciales s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles 142 à 144.

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