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OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS


 

 

  

 

OBLIGATIONS AVEC BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (OBSA) ] [ OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ] OBLIGATIONS ECHANGEABLES EN ACTIONS ] OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS (ORA) ] OSCAR ] MARCHE DES OBLIGATIONS ] OBLIGATIONS FONCIERES ]

OBLIGATIONS  MARCHE DES OBLIGATIONS   INSTRUMENTS FINANCIERS



LA SPECIFICITE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Obligations convertibles

Une obligation convertible est une obligation assortie du droit pour le porteur , pendant la période de conversion, la possibilité de l'échanger contre une ou plusieurs actions de la société émettrice. Le détenteur de l'obligation a le droit, mais pas l'obligation, de la convertir en obligation. Ce droit peut suivant les conditions de l'émission être exercé à tout moment ou sur une période donnée. Le contrat d'émission peut cependant prévoir le rappel anticipé des obligations. Le rappel anticipé permet à l’émetteur de faire passer la  dette (aspect obligataire de l’obligation convertible) en fonds propres (conversion). Souvent le contrat d'émission r prévoit que , si le nombre des obligations convertibles  en circulation est inférieur à 10% du nombre des obligations  émises, l’émetteur peut procéder à un remboursement anticipé .

L'obligation convertible s'analyse ainsi comme une obligation classique à laquelle s'ajoute une option d'achat sur des actions nouvelles de l'émetteur. Elle a une double facette de titre d'endettement et de titre donnant vocation au capital. 

Les obligations convertibles permettent au porteur de pouvoir profiter pendant la période de conversion de l'appréciation de l'action tout en ayant jusqu'a l'exercice de cette option la protection du statut de l'obligataire. Pour les obligations convertibles cotées le cours tient compte de la double composante  . L'obligation convertible est sensible aux paramètres  des marchés actions et en particulier de celui de l'émetteur (cours, volatilité, dividende) comme au taux d'intérêt (évolution des taux, spread).   L'obligation convertible profite de la hausse de  l'action  mais en cas de baisse sa chute est freinée par le caractère obligataire du titre. La chute sera freinée sauf  en cas de doute sur la solvabilité de l'entreprise. Dans ce cas l'obligataire reste mieux traité que l'actionnaire, qui est le "prêteur de dernier ressort".

Pour l'émetteur elle permet par rapport à l'obligation classique d'offrir un rendement inférieur en contre-partie de l'option de conversion.

Dans la mesure où l'obligataire peut avoir  intérêt à retarder au maximum l'exercice pour garder l'option  l’émetteur cherche souvent à prévoir une  incitation  la conversion en incluant des clauses de remboursement anticipé plus favorables en cas de conversion en actions que par un remboursement en numéraire.


Lors de la conversion, la société crée des actions nouvelles qui correspondent à une augmentation de capital . Dans le cas du rappel anticipé comme  dans celui de l'amortissement le porteur a trois mois pour choisir entre un remboursement en cash ou l’exercice en actions.

Les émissions d'obligations convertibles se sont développées particulièrement à partir de 1997 dans le cadre de la politique de développement de l'endettement dont elle réduit partiellement le coût.  Elles ont constitué un produit de financement en particulier dans le cadre d'émissions primaires soit pour des refinancements soit pour financer des acquisitions y compris dans le cadre d'OPE), mais aussi un produit financier à part entière.

Après 2001 la baisse des actions avait sensiblement réduit l'attrait des obligations convertibles.

OCEANE : 

OBSOC :

Obligation à bon de souscription d’obligation convertible

 

MODALITES DE L'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section 5 du chapitre VIII du présent titre sont applicables. Sauf dérogation décidée conformément à l'article L. 225-135, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.


L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.


La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.


Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article L. 225-162.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres sont réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.

A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article L. 225-161 et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors des dites émissions, incorporations ou distributions.
Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-177.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.

En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles L. 225-162 et L. 225-164, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf en cas d'application du second alinéa de l'article L. 225-143, du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article L. 225-162.
Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.



Conversions et réalisation des augmentations de capital


Les augmentations de capital rendues nécessaires par les conversions ou les levées d'option possibles à tout moment ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article 156. Sauf dans le cas prévu à l'article 190, deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales, les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article 163, à l'exception des mentions prévues aux 7°, 8° et 12°. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par conversion d'obligations convertibles à tout moment.
La publication prévue à l'article 287 intervient dans le délai d'un mois.

 
Lorsque l'exercice du droit de conversion ou de souscription fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande.
Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, soit sur la base des capitaux propres de la société.
Le contrat d'émission peut prévoir que l'obligataire ou le porteur du bon de souscription a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents.
*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*.

 


Le droit de communication prévu à l'article 194-9 de la loi sur les sociétés commerciales s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles 142 à 144.

 



 

CONSEQUENCES POUR LA SOCIETE EMETTRICE DE L'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Dispositions anti-dilution 

 De façon à préserver la substance des droits potentiels sur le capital des porteurs d'obligations convertibles , différentes restrictions prévoient des limitations aux opérations de la société.


Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des titres comportant un droit de souscription préférentiel autres que des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procèdent à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exercent l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit, si la conversion ou l'option ne peut s'exercer qu'à certaines dates, ouvrir une période exceptionnelle pour permettre aux obligataires qui procéderaient à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exerceraient l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Elle doit, si la conversion ou l'option peut être exercée à tout moment, prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procéderont à la conversion ou aux porteurs de bons qui exerceront l'option de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites doit virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement, en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille doit virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les titres qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, des obligations échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d'actions ou des valeurs mobilières émises dans le cadre des articles 339-1, 339-3 ou 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution avant cette opération.
A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis par les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, le contrat d'émission peut prévoir que, pour tout ou partie des catégories d'opérations visées aux articles 171 à 174, il sera procédé à un ajustement des bases de conversion ou des droits de souscription des actions.
Cet ajustement doit égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option avant la réalisation de l'opération.
A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte :
1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et, selon les stipulations du contrat d'émission,
a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour du début de l'émission.
2) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne.
3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour de la distribution.
Le conseil d'administration, ou le directoire, rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le prochain rapport annuel.
*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription, la société qui procède à une opération comportant un droit préférentiel de souscription doit, si elle fait publiquement appel à l'épargne, en informer les obligataires ou les porteurs de bons par un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires avant le début de l'opération.
Cet avis mentionne :
1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social ;
4° L'adresse du siège social ;
5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
6° La nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice ;
7° Les dispositions prises par la société en application des articles 171 à 174-1.

 L'objetif de ces dispositions a été clairement souligné par la Cour de Cassation qui a affirmé que "c'est à bon droit que l'arrêt retient que les dispositions de l'article 194-5 de la loi du 24 juillet 1966 devenu l'article L. 225-154 du Code de commerce, destinées à préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions s'appliquent à toute opération affectant les fonds propres susceptible d'entraîner pour la société émettrice une perte de substance impliquant une baisse de la valeur des actions et en particulier à la mise en distribution d'un dividende prélevé, non sur les bénéfices, mais sur les primes liées au capital ; Cass. com. 27 fév. 2001  JCP I 2001, p. 764 n. Viandier, Bill. Joly 2001 § 158, p. 627, n. Daigre; D. 2001 p. 1246 n. Boizard"

 

A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article L. 228-73 sont applicables.
Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article L. 225-162.
Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l'article L. 225-147 ainsi que sur celui du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article L. 225-161, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue au deuxième alinéa de l'article L. 225-161.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des troisième et cinquième alinéas de l'article L. 225-161, de l'article L. 225-162 et, le cas échéant, de l'article L. 225-163.

 Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles L. 225-161 à L. 225-164.

Les dispositions des articles L. 225-161 à L. 225-165 sont applicables à l'émission d'obligations convertibles en actions, attribuées aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion des entreprises.

Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice d'obligations convertibles, le délai prévu pour la conversion des dites obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par le plan.


Conséquences de l'existence d'obligations convertibles

Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des titres comportant un droit de souscription préférentiel autres que des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procèdent à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exercent l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit, si la conversion ou l'option ne peut s'exercer qu'à certaines dates, ouvrir une période exceptionnelle pour permettre aux obligataires qui procéderaient à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exerceraient l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Elle doit, si la conversion ou l'option peut être exercée à tout moment, prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procéderont à la conversion ou aux porteurs de bons qui exerceront l'option de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites doit virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement, en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.

 


Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille doit virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les titres qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.


Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, des obligations échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d'actions ou des valeurs mobilières émises dans le cadre des articles 339-1, 339-3 ou 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution avant cette opération.
A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis par les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.


 


Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, le contrat d'émission peut prévoir que, pour tout ou partie des catégories d'opérations visées aux articles 171 à 174, il sera procédé à un ajustement des bases de conversion ou des droits de souscription des actions.
Cet ajustement doit égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option avant la réalisation de l'opération.
A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte :
1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et, selon les stipulations du contrat d'émission,
a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour du début de l'émission.
2) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne.
3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour de la distribution.
Le conseil d'administration, ou le directoire, rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le prochain rapport annuel.
*Nota - Loi n° 96-597 1996-07-02 art 96 III, dans les textes législatifs en vigueur non visés ci-dessus et les textes réglementaires, les dispositions applicables de manière identique à la cote officielle ou au second marché d'une bourse de valeurs s'appliquent aux marchés réglementés régis par la présente loi*.

 
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription, la société qui procède à une opération comportant un droit préférentiel de souscription doit, si elle fait publiquement appel à l'épargne, en informer les obligataires ou les porteurs de bons par un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires avant le début de l'opération.
Cet avis mentionne :
1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social ;
4° L'adresse du siège social ;
5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
6° La nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice ;
7° Les dispositions prises par la société en application des articles 171 à 174-1.

 
L'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend les conversions ou les levées d'options est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension.
Cet avis mentionne les indications visées du 1° au 5° de l'article 174-2 du présent décret, la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.

 

   

 

 

 


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