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STATUTS


 

 

  

 

SOCIETE

Les statuts sont le contrat  qui lient les associés d'une société.  Elles sont le pacte social.

 Il convient de souligner qu'en droit français, à la différence de la common law,  l'essentiel du régime applicable à la société résulte des textes légaux.  Ceux ci sont les dispositions du code civil, qui constituent le droit commun des sociétés, et pour les sociétés commerciales les dispositions du Code du commerce.

En dehors de la SAS la marge d'autonomie laissée aux associés est en effet restreinte et essentiellement limitée à des options prévues par la loi. Ceci traduit le caractère très institutionnel de la société au contraire de l'aspect essentiellement contractuel des sociétés en common law.

Les statuts vont en fait traduire le choix de la forme de la société., qui est déterminant pour la responsabilité des associés, les modes de gestion et de décision et les pouvoirs des dirigeants.

Ils vont contenir l'indication du siège social, de la dénomination sociale, du capital social et de l'objet social, qui est généralement assorti de formules de style déterminant un objet social étendu.

Les statuts peuvent contenir une clause d'agrément pour soumettre la cession des actions ou des parts sociales à l'agrément préalable de la société

Les statuts doivent être signés par tous les associés. Ils doivent être déposés au centre des impôts dans le délai d'un mois à partir de la signature par les associés.

En annexe des statuts peuvent être joints la liste des engagements accomplis pour le compte de la société par les fondateurs et qui sont repris par la société.

Pour les sociétés déjà créées les statuts de la société peuvent être obtenues au RCS.


CLAUSE BUY OR SELL


Chambre commerciale 9 juin 2004 (Bull. n° 122)

Aux termes de l'article 1836, alinéa 2 du Code civil, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Dans cette espèce, les statuts d'une SCI prévoyaient, d'un côté, que le bénéfice de l'exercice serait intégralement acquis à la date de clôture de l'exercice et réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme d'inscription en compte courant, de l'autre, que les pertes, s'il en existait, seraient supportées également, immédiatement et intégralement et seraient réparties entre eux. Se prévalant de ces dispositions la SCI avait poursuivi l'un de ses associés, en paiement du montant du solde négatif de son compte courant, sur lequel avait été inscrite, pendant plusieurs années, la quote-part des pertes de la société lui revenant. L'associé s'était opposé à ce paiement en invoquant le fait qu'il n'avait pas voté les dispositions en cause et que ce mode de répartition des pertes aboutissait à augmenter ses engagements sans son consentement.

La chambre commerciale a considéré par cet arrêt qu'un tel procédé n'était pas contraire à l'article 1836, alinéa 2 du Code civil, lequel ne règle que les conditions auxquelles doivent satisfaire les décisions modificatives des statuts, mais non celles relatives aux décisions prises conformément à ces derniers.

 


 

DROIT OHADA : STATUTS

 

 


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