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TITRE COMPLEXE OU HYBRIDE


 

 

  

 

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Titre complexe ou hybride

Combinaison  de deux ou plusieurs types de valeur mobilière "simples" : actions, certificats d'investissement , obligations et titres participatifs. Le titre hybride donne vocation au capital. Cette possibilité, suivant le type de titre, est soit à l'option du créancier soit à celle de l'émetteur. Dans le premier cas il s'agit d'une option de conversion et dans le second cas d'une option de paiement par rachat en actions.

 Les titres complexes ou hybrides sont issus généralement de la pratique

L'article L 228 -91 fixe le principe et les limites de l'émission de ces titres complexes. Il dispose que

" Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
   Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10."

L'article L 228-92 prévoit que

"Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par l'article L. 228-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes."
 

Le capital auquel les titres donnent accès peuvent être celui d'une autre société. L'article L 228-93 prévoit que

Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
   A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'article L. 228-92.
 

La possibilité d'une subordination est prévu par l'article L 228-95 qui prévoit que

 Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article L. 228-36 du présent code et celles des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier.
   Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.

 

Les titres complexes ou hybrides se situent entre les titres de créances pur et les actions simples, entre la dette pure et le capital pur. S'ils sont qualifiés de quasi-fonds propres, ils gardent fondamentalement les caractéristiques, et les risques, de la dette, ne se rapprochant du capital que par le rang. Ils constituent un risque d'insolvabilité pour l'émetteur, réduit s'il s'agit de titres rachetables à la seule discrétion de la société et à tout moment, plus significatif si le rachat ne peut être fait qu'à des échéances déterminées. Il constitue un risque significatif si le rachat dépend de la décision d'une autre société. Lorsqu'il s'agit non pas d'obligations rachetables en actions mais d'obligations convertibles, le risque est le même que celui d'une obligation classique, la possibilité de conversion n'étant que dans l'intérêt du créancier.


Bons de souscription

OBSA

Obligations convertibles

Obligations échangeables contre des actions

 

 


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