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Cour de Cassation
Chambre commerciale
| Audience publique du 22 octobre 1956 |
CASSATION |
N° de pourvoi : 56-10550
Publié au bulletin
Pdt M. Mazoyer
Rpr M. Cazes
Av.Gén. M. Jeanniot
Av. Demandeur : M. Pluyette
Av. Défendeur : M. Coutard
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Sur le moyen unique :
Vu l'article 31, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1867 ;
Attendu que ce texte qui confère à tout actionnaire un droit de
vote dans les assemblées générales, proportionnel au nombre
d'actions qu'il possède, sauf limitation statutaire, ne lui
reconnaît pas par là même un droit propre et intangible à
l'acquisition de nouvelles actions ;
Attendu qu'il résulte des qualités et des motifs de l'arrêt
attaqué que sur proposition du Conseil d'administration de la
société anonyme "l'Union commerciale" fondée en 1896, les
actionnaires de celle-ci, réunis en assemblée générale
extraordinaire le 9 juin 1953, ont voté une modification à
l'article 12 des statuts ; qu'il a été décidé que les actions
seraient dorénavant toutes de forme nominative, et que toute
cession d'actions, même entre actionnaires, à titre gratuit ou
onéreux, devrait pour devenir définitive, être approuvée par le
Conseil d'administration, et qu'après refus d'agrément du
cessionnaire le Conseil pourrait se rendre acquéreur, pour le
compte de qui il appartiendra, des actions offertes au prix
indiqué" ;
Que certains actionnaires ont engagé une action en nullité de
ladite décision de l'assemblée générale ;
Attendu que pour accueillir cette action la Cour d'appel s'est
fondée en particulier sur les dispositions impératives d'ordre
public de l'alinéa 2 de l'article 31 de la loi du 24 juillet
1867, d'où il résulte "que l'actionnaire possède dans les
assemblées un droit propre de vote égal pour tous les
actionnaires porteurs de titres de la même entreprise,
proportionnel au nombre des actions et qui ne peut être limité
que si la limitation est uniforme pour tous", qu'elle en déduit
"que cette égalité serait rompue et l'unité de la limitation ne
serait qu'un leurre si, par la possibilité d'un vote du Conseil
d'administration, le nombre de voix dont pourrait disposer
l'actionnaire serait limité pour les non agréés, illimité pour
les agréés" ;
Attendu qu'en statuant ainsi, et alors qu'en l'espèce il n'y
avait pas limitation apportée au nombre de voix attachées à la
possession de certaines actions, l'arrêt attaqué a faussement
appliqué, donc violé le texte susvisé ;
Attendu que vainement encore, pour justifier sa décision la Cour
prétend que la clause incriminée des statuts serait incompatible
avec "l'affectio societatis", "éléments spécifiques du contrat
de société", qu'en effet l'intention nécessaire des associés de
collaborer n'entache pas de nullité une mesure qui tend
précisément à empêcher que l'intérêt de certains d'entre eux
l'emporte sur celui de tous ;
Attendu enfin qu'il ne saurait être valablement soutenu, comme
l'affirme l'arrêt attaqué que "le droit d'agrément conféré au
Conseil d'administration à l'encontre d'un actionnaire aboutit à
un renversement de la structure des sociétés par actions" en
permettant audit Conseil de composer la majorité au sein des
assemblées générales et "d'assurer ainsi la durée de son mandat"
dès l'instant que par la susdite clause aucune atteinte n'est
portée au libre exercice du droit de vote des actionnaires, et
que les administrateurs demeurent révocables par décision de
l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article
22 de la loi du 24 juillet 1867 ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE l'arrêt rendu le 24 novembre 1954, par la Cour
d'appel de Paris, en ce qu'il a prononcé la nullité de l'article
12 des statuts de l'Union commerciale.
Publication : Bulletin des arrêts
Cour de Cassation Chambre commerciale N. 248 p. 213
Dalloz 1957 p. 177, note G. RIPERT. Les grands arrêts de la
jurisprudence commerciale, Sirey, note Jean NOIREL, p. 252.
Jurisclasseur Périodique 1956, II, N° 9678, note D. BASTIAN.
Décision attaquée : Cour d'Appel
Paris 1954-11-24
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