chambre commerciale
Audience publique du mardi 8 avril 2008
N° de pourvoi: 06-18042
Publié au bulletin Rejet
Mme Favre, président
M. Salomon, conseiller rapporteur
Mme Bonhomme, avocat général
SCP Gatineau, SCP Thomas-Raquin et Bénabent, avocat(s)
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 30 mai 2006),
que la société Crédit Immobilier de Haute-Savoie (la
société CIHS) et la société Compagnie de développement
immobilier (la société Codevim) ont, le 15 décembre
1999, conclu un protocole d'accord aux termes duquel
elles ont convenu, au titre de leur activité de
promotion immobilière, l'acquisition par la première de
trois sociétés contrôlées par la seconde et, au titre de
leur activité d'administration d'immeubles, la
constitution d'une société holding détenue par moitié
entre elles ; qu'après mise en demeure de la société
CIHS d'honorer ses engagements, la société Covedim l'a
assignée devant le tribunal aux fins d'obtenir
réparation du préjudice résultant de la rupture du
protocole ;
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Attendu que la société CIHS fait grief à l'arrêt de
l'avoir déclarée responsable de la rupture du protocole
d'accord, alors, selon le moyen, que lorsque le même
vendeur vend plusieurs sociétés, le
prix de chacune des
sociétés vendues doit être déterminé ou déterminable
dans l'acte de vente ; qu'en jugeant pourtant, en
l'espèce, que le seul fait qu'un
prix global de
cession soit déterminable suffisait à rendre la vente
parfaite, sans qu'il soit nécessaire que soit déterminé
ou déterminable le prix de
chacune des sociétés vendues par la société Covedim à la
société CIHS, la cour d'appel a violé l'article 1591 du
code civil par refus d'application ;
Mais attendu que le prix
de cession de titres composant le capital de plusieurs
sociétés est suffisamment déterminé par un
prix
global, dès lors que la
ventilation de ce prix
entre chacune de ces sociétés ne constitue pas une
condition de la vente, mais en conditionne seulement les
conséquences fiscales pour l'acquéreur ; qu'après avoir
relevé, par motifs adoptés, qu'il résultait du protocole
que l'objet de l'opération était la cession d'un
ensemble de sociétés formant un tout objectivement
défini, l'arrêt, qui retient, par motifs propres, que
l'article 1591 du code civil n'exige, ni ventilation du
prix revenant à chacune
des sociétés, ni fixation des conséquences fiscales du
prix de cession, en a
déduit à bon droit que ces éléments ne pouvaient
remettre en cause le prix
déjà fixé par la volonté commune des sociétés CIHS et
Covedim ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le premier moyen, pris en ses deuxième, troisième et
quatrième branches, et sur le second moyen :
Attendu que ces moyens ne sont pas de nature à permettre
l'admission du pourvoi ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Crédit immobilier de Haute-Savoie
aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa
demande ; la condamne à payer à la société Compagnie de
développement immobilier la somme de 2 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre
commerciale, financière et économique, et prononcé par
le président en son audience publique du huit avril deux
mille huit.
Publication :
Décision attaquée : Cour d'appel de Chambéry du 30
mai 2006
Précédents jurisprudentiels: A rapprocher :3e Civ.,
19 mars 1986, pourvoi n° 84-13.582, Bull. 1986, III, n°
36 (cassation partielle), et l'arrêt cité