V° CESSION DE DROITS SOCIAUX ET OBLIGATION DE LOYAUTE
CESSION D'ACTIONS ET RUPTURE ABUSIVE DES
POURPARLERS
Cour de cassation
chambre commerciale
Audience publique du mercredi 26 novembre 2003
N° de pourvoi: 00-10243 00-10949
Publié au bulletin
Rejet.
M. Tricot., président
M. Petit., conseiller rapporteur
M. Lafortune., avocat général
la SCP Gatineau, Me Luc-Thaler, la SCP Piwnica et Molinié., avocat(s)
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE
COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte aux consorts X... et à M.
et Mme Y... de ce qu'ils se sont désistés de leur pourvoi n° B 00-10.949
en tant que dirigé contre la société Stuck, la société Les Complices et
M. Z... ;
Joint les pourvois n° J 00-10.243,
formé par la société Alain Manoukian, et n° B 00-10.949, formé par les
consorts X..., M. et Mme Y..., qui attaquent le même arrêt ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris,
29 octobre 1999), que la société Alain Manoukian a engagé avec les
consorts X... et Y... (les consorts X...),, actionnaires de la société
Stuck, des négociations en vue de la cession des actions composant le
capital de cette société ; que les pourparlers
entrepris au printemps de l'année 1997 ont, à l'issue de plusieurs
rencontres et de divers échanges de courriers, conduit à
l'établissement, le 24 septembre 1997, d'un projet d'accord stipulant
notamment plusieurs conditions suspensives qui devaient être réalisées
avant le 10 octobre de la même année, date ultérieurement reportée au 31
octobre ; qu'après de nouvelles discussions, la société Alain Manoukian
a, le 16 octobre 1997, accepté les demandes de modification formulées
par les cédants et proposé de reporter la date limite de réalisation des
conditions au 15 novembre 1997 ; que les consorts X... n'ayant formulé
aucune observation, un nouveau projet de cession leur a été adressé le
13 novembre 1997 ; que le 24 novembre, la société Alain Manoukian a
appris que les consorts X... avaient, le 10 novembre, consenti à la
société Les complices une promesse de cession des actions de la société
Stuck ; que la société Alain Manoukian a demandé que les consorts X...
et la société Les complices soient condamnés à réparer le préjudice
résultant de la rupture fautive des pourparlers
;
Sur le moyen unique du pourvoi formé
par les consorts X..., pris en ses deux branches :
Attendu que les consorts X... font
grief à l'arrêt de les avoir condamnés à payer à la société Alain
Manoukian la somme de 400 000 francs à titre de dommages-intérêts alors,
selon le moyen :
1 / que la liberté contractuelle
implique celle de rompre les pourparlers,
liberté qui n'est limitée que par l'abus du droit de rompre qui est une
faute caractérisée par le fait de tromper la confiance du partenaire ;
que la cour d'appel, qui n'a relevé aucun élément à la charge du cédant
de nature à caractériser un tel comportement, contraire à la bonne foi
contractuelle, a privé sa décision de toute base légale au regard des
articles 1382 et 1383 du Code civil ;
2 / que celui qui prend l'initiative
de pourparlers en établissant une
proposition d'achat de la totalité des actions d'une société, soumise à
plusieurs conditions suspensives affectées d'un délai de réalisation, et
qui ne manifeste aucune diligence pour la réalisation de ces conditions,
ne saurait imputer à faute la rupture par son partenaire des
pourparlers, après l'expiration de ce
délai, de sorte que la cour d'appel, en statuant comme elle l'a fait, a
violé les articles 1382 et 1383 du Code civil ;
Mais attendu, d'une part, qu'après
avoir relevé, d'un côté, que les parties étaient parvenues à un projet
d'accord aplanissant la plupart des difficultés et que la société Alain
Manoukian était en droit de penser que les consorts X... étaient
toujours disposés à lui céder leurs actions et, d'un autre côté, que les
actionnaires de la société Stuck avaient, à la même époque, conduit des
négociations parallèles avec la société Les complices et conclu avec
cette dernière un accord dont ils n'avaient informé la société Alain
Manoukian que quatorze jours après la signature de celui-ci, tout en
continuant à lui laisser croire que seule l'absence de
l'expert-comptable de la société retardait la signature du protocole, la
cour d'appel a retenu que les consorts X... avaient ainsi rompu
unilatéralement et avec mauvaise foi des
pourparlers qu'ils n'avaient jamais paru abandonner et que la
société Alain Manoukian poursuivait normalement ; qu'en l'état de ces
constatations et appréciations, la cour d'appel a légalement justifié sa
décision ;
Et attendu, d'autre part, que la cour
d'appel ayant relevé, par un motif non critiqué, que les parties
avaient, d'un commun accord, prorogé la date de réalisation des
conditions suspensives, le moyen pris de la circonstance que la rupture
des pourparlers aurait été postérieure à
cette date est inopérant ;
D'où il suit que le moyen ne peut être
accueilli en aucune de ses branches ;
Sur le premier moyen du pourvoi formé
par la société Alain Manoukian :
Attendu que la société Alain Manoukian
fait grief à l'arrêt d'avoir limité à 400 000 francs la condamnation à
dommages-intérêts prononcée à l'encontre des consorts X... alors, selon
le moyen, que celui qui rompt brutalement des
pourparlers relatifs à la cession des actions d'une société
exploitant un fonds de commerce doit indemniser la victime de cette
rupture de la perte de la chance qu'avait cette dernière d'obtenir les
gains espérés tirés de l'exploitation dudit fonds de commerce en cas de
conclusion du contrat ; qu'il importe peu que les parties ne soient
parvenues à aucun accord ferme et définitif ; qu'en l'espèce, la cour
d'appel a constaté que les consorts X... avaient engagé leur
responsabilité délictuelle envers la société Alain Manoukian en rompant
unilatéralement, brutalement et avec mauvaise foi les
pourparlers qui avaient eu lieu entre eux
au sujet de la cession des actions de la société Stuck exploitant un
fonds de commerce dans le centre commercial Belle Epine ; qu'en estimant
néanmoins que le préjudice subi par la société Alain Manoukian ne
pouvait correspondre, du seul fait de l'absence d'accord ferme et
définitif, à la perte de la chance qu'avait cette société d'obtenir les
gains qu'elle pouvait espérer tirer de l'exploitation du fonds de
commerce et en limitant la réparation du préjudice subi par la société
Alain Manoukian aux frais occasionnés par la négociation et aux études
préalables qu'elle avait engagées, la cour d'appel a violé l'article
1382 du Code civil ;
Mais attendu que
les circonstances
constitutives d'une faute commise dans l'exercice du droit de rupture
unilatérale des pourparlers
précontractuels ne sont pas la cause du préjudice consistant dans la
perte d'une chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la
conclusion du contrat ;
Attendu que
la cour d'appel a décidé à
bon droit qu'en l'absence d'accord ferme et définitif, le préjudice subi
par la société Alain Manoukian n'incluait que les frais occasionnés par
la négociation et les études préalables auxquelles elle avait fait
procéder et non les gains qu'elle pouvait, en cas de conclusion du
contrat, espérer tirer de l'exploitation du fonds de commerce ni même la
perte d'une chance d'obtenir ces gains ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen du même pourvoi
:
Attendu que la société Alain Manoukian
fait encore grief à l'arrêt d'avoir mis hors de cause la société Les
Complices alors, selon le moyen, que le seul fait pour l'acquéreur de
garantir par avance le vendeur de toute indemnité en cas de rupture des
pourparlers auxquels ce dernier aurait pu
se livrer avec un tiers antérieurement constitue une faute dont
l'acquéreur doit réparation envers la victime de la rupture des
pourparlers dès lors qu'une telle garantie
constitue pour le vendeur, et pour le profit de l'acquéreur, une
incitation à rompre brutalement des pourparlers,
fussent-ils sur le point d'aboutir, sans risque pour lui ; qu'en
l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'aux termes de la convention de
cession liant les consorts X... à la société Les complices, celle-ci
s'était engagée à garantir les vendeurs de toute indemnité que ceux-ci
seraient éventuellement amenés à verser à un tiers pour rupture abusive
des pourparlers ; qu'en considérant
néanmoins que la société Les complices, dont les juges du fond ont
constaté qu'elle avait profité des manoeuvres déloyales commises par les
consorts X... à l'encontre de la société Alain Manoukian, n'avait commis
aucune faute envers la société Alain Manoukian, victime de la rupture
brutale des pourparlers qu'elle avait
engagés avec les consorts X..., peu important qu'il n'ait pas été
démontré que la société Les complices avait eu connaissance de l'état
d'avancement de ces pourparlers, la cour
d'appel a violé l'article 1382 du Code civil ;
Mais attendu que
le simple fait de
contracter, même en connaissance de cause, avec une personne ayant
engagé des pourparlers avec un tiers ne
constitue pas, en lui-même et sauf s'il est dicté par l'intention de
nuire ou s'accompagne de manoeuvres frauduleuses, une faute de nature à
engager la responsabilité de son auteur ;
Attendu qu'ayant relevé que la clause
de garantie insérée dans la promesse de cession ne suffisait pas à
établir que la société Les Complices avait usé de procédés déloyaux pour
obtenir la cession des actions composant le capital de la société Stuck,
ni même qu'elle avait une connaissance exacte de l'état d'avancement des
négociations poursuivies entre la société Alain Manoukian et les cédants
et du manque de loyauté de ceux-ci à l'égard de celle-là, la cour
d'appel a exactement décidé que cette société n'avait pas engagé sa
responsabilité à l'égard de la société Alain Manoukian, peu important
qu'elle ait en définitive profité des manoeuvres déloyales des consorts
X... ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE les pourvois ;
Laisse à chaque partie la charge de
ses dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de
procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de
Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé
par le président en son audience publique du vingt-six novembre deux
mille trois.
Publication : Bulletin 2003 IV N° 186 p. 206
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, du 29 octobre 1999