Cassation
Demandeur(s) à la cassation : M. Gérard
X... dit Gérard Y...
Défendeur(s) à la cassation : M. Bernard Z... et autres
Sur le moyen unique, pris en sa
première branche :
Vu
l’article 1134, alinéa 1er et 3, du code civil ;
Attendu, selon l’arrêt attaqué, que par acte
du 18 décembre 2000, MM. B..., A... et Z..., actionnaires de la
société Les Maréchaux, qui exploite notamment une discothèque,
ont cédé leur participation à M. X..., déjà titulaire d’un
certain nombre de titres et qui exerçait les fonctions de
président du conseil d’administration de cette société ; qu’il
était stipulé qu’un complément de prix serait dû sous certaines
conditions qui se sont réalisées ; qu’il était encore stipulé
que chacun des cédants garantissait le cessionnaire, au prorata
de la participation cédée, notamment contre toute augmentation
du passif résultant d’événements à caractère fiscal dont le fait
générateur serait antérieur à la cession ; que la société ayant
fait l’objet d’un redressement fiscal au titre de l’exercice
2000 et MM. B..., A... et Z... ayant demandé que M. X... soit
condamné à leur payer le complément de prix, ce dernier a
reconventionnellement demandé que les cédants soient condamnés à
lui payer une certaine somme au titre de la garantie de passif ;
Attendu que pour rejeter la demande de
M. X..., l’arrêt retient que celui-ci ne peut, sans
manquer à la bonne foi, se prétendre créancier à l’égard des
cédants dès lors que, dirigeant et principal actionnaire de la
société Les Maréchaux, il aurait dû se montrer particulièrement
attentif à la mise en place d’un contrôle des comptes présentant
toutes les garanties de fiabilité, qu’il ne pouvait ignorer que
des irrégularités comptables sont pratiquées de façon courante
dans les établissements exploitant une discothèque et qu’il a
ainsi délibérément exposé la société aux risques, qui se sont
réalisés, de mise en oeuvre des pratiques irrégulières à
l’origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie
de passif ;
Attendu qu’en statuant ainsi, alors que
si la règle selon
laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi
permet au juge de sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative
contractuelle, elle ne l’autorise pas à porter atteinte à la
substance même des droits et obligations légalement convenus
entre les parties, la cour d’appel a violé, par fausse
application, le second des textes susvisés et, par refus
d’application, le premier de ces textes ;
PAR CES MOTIFS
et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions,
l'arrêt rendu le 14 mars 2006, entre les parties, par la cour
d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les
parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et,
pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de
Paris, autrement composée ;
Président : M. Tricot
Rapporteur : M. Petit, conseiller
Avocat général : M. Casorla
Avocat(s) : la SCP Célice, Blancpain et Soltner, Me Spinosi