[ CONSTITUTION SA ] [ ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME ] [ ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ] [ MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ] [ VARIATION DES FONDS PROPRES ] [ FUSION SCISSION ET TRANSFORMATION ] [ CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES ] [ RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS ] [ VALEURS MOBILIERES ] [ SOCIETES COTEES ]
CHAPITRE 1
DISPOSITIONS GENERALES
Article 414
Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé
de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :
- la société anonyme avec conseil d'administration ;
- la société anonyme avec administrateur général.
La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer
à tout moment son mode d'administration et de direction.
La décision est prise par l'assemblée générale
extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence.
Ces modifications sont publiées au registre du commerce et
du crédit mobilier.
CHAPITRE 2
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 415
La société anonyme avec conseil d'administration est
dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du
conseil d'administration et un directeur général.
Section 1
Conseil d'administration
Sous-section 1
Composition du conseil
Paragraphe 1
Nombre et désignation des administrateurs
Article 416
La société anonyme peut être administrée par un conseil
d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Article 417
Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui
ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du tiers des membres du
conseil.
Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux
dispositions des articles 416 à 434 du présent Acte uniforme.
Article 418
Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut
être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés,
jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus
de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à
vingt-quatre.
Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires
ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent
être nommés, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre
d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.
Article 419
Les premiers administrateurs sont désignés par les
statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés
par l'assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale
extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions
du présent article est nulle.
Paragraphe 2
Durée du mandat des administrateurs
Article 420
La durée du mandat des administrateurs est fixée
librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en
cours de vie sociale et deux ans, en cas de désignation par les statuts ou par
l'assemblée générale constitutive.
Paragraphe 3
Nomination du représentant permanent de la personne morale membre du conseil
d'administration et durée de ses fonction
Article 421
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors
de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la
société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent. Bien que ce
représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société,
il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'il représente.
Le représentant permanent peut ou non être actionnaire de
la société.
Article 422
Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la
durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne
morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant
permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un autre représentant
permanent.
Article 423
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant
permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre
au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant
permanent.
Il en est de même en cas de décès ou de démission du
représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer
son mandat.
Paragraphe 4
Elections
Article 424
Les modalités de l'élection des administrateurs sont
librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges
en fonction des catégories d'actions. Toutefois, et sous réserve des
dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les
actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie
d'actions de sa représentation au conseil.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation
contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions
du présent article est nulle.
Article 425
Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant
permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément
à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège
sur le territoire d'un même Etat partie.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un
nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui
précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de
ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise
de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous
quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations
auxquelles elle a pris part.
Article 426
Sauf stipulation contraire des statuts, un salarié de la
société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond
à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de
travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans
ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants du
présent Acte uniforme.
Article 427
La désignation des administrateurs doit être publiée au
registre du commerce et du crédit mobilier.
La désignation du représentant permanent est soumise aux
mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom
propre.
Article 428
Les délibérations prises par un conseil d'administration
irrégulièrement constitué sont nulles. Leur sort est réglé conformément
aux dispositions des articles 242 et suivants du présent Acte uniforme.
Paragraphe 5
Vacance de sièges d'administrateur
Article 429
En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges
d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration
peut coopter, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur
au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de
la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil
d'administration, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois
à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs
en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant
ce délai demeurent valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur
au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement
l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil
d'administration.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations
requises, ou de convoquer l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé
peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente,
la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale
ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article
ou de les ratifier.
La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs
ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue
à cet effet.
Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux
administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire.
En cas de refus par l'assemblée générale ordinaire d'entériner
les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration
n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets à l'égard
des tiers.
Paragraphe 6
Rémunération
Article 430
Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de
travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions,
aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles
431 et 432 du présent Acte uniforme.
Les dispositions du présent article ne visent pas les
dividendes qui sont régulièrement répartis entre les actionnaires.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
De même, toute décision contraire est nulle.
Article 431
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de
fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.
Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire
prennent part au vote de l'assemblée et leurs actions sont prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Sauf disposition contraire des statuts, le conseil
d'administration répartit librement les indemnités de fonction entre ses
membres.
Article 432
Le conseil d'administration peut également allouer à ses
membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui
leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements
et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des
dispositions des articles 438 et suivants du présent Acte uniforme.
Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport
spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée.
Paragraphe 7
Fin des fonctions d'administrateur
Article 433
Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès,
les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale
ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment
par l'assemblée générale ordinaire.
Article 434
La démission ou la révocation d'un administrateur doit être
publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.
Sous-section 2
Attributions du conseil d'administration
Paragraphe 1
Etendue des pouvoirs
Article 435
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve
de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées
d'actionnaires.
Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs
suivants :
1°) il précise les objectifs de la société et
l'orientation qui doit être donnée à son administration ;
2°) il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée,
selon le mode de direction retenu, par le président directeur général ou par
le directeur général ;
3°) il arrête les comptes de chaque exercice.
Les dispositions des statuts ou de l'assemblée générale
limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Article 436
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée,
y compris par les décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de
l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent
Acte uniforme.
Article 437
Le conseil d'administration peut conférer à un ou à
plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Paragraphe 2
Conventions réglementées
Article 438
Toute convention entre une société anonyme et l'un de ses
administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être
soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un
administrateur ou un directeur général ou un directeur général adjoint est
indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par
personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable du
conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société et une
entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur général
ou un directeur général adjoint de la société est propriétaire de
l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général
ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.
Article 439
L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les
conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales.
Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées
par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.
Les conditions normales sont celles qui sont appliquées,
pour des conventions semblables, non seulement par la société en cause, mais
également par les autres sociétés du même secteur d'activité.
Article 440
L'administrateur intéressé est tenu d'informer le conseil
d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à
autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration ou le président-directeur
général avise le commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter
de leur conclusion, de toute convention autorisée par le conseil
d'administration et la soumet à l'approbation de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions,
un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ce
rapport et approuve ou désapprouve les conventions autorisées.
Le rapport contient l'énumération des conventions
soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, le nom des
administrateurs intéressés, la nature et l'objet des conventions, leurs
modalités essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqués,
des ristournes ou des commissions consenties, des sûretés conférées et, le
cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées.
L'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies
ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en
exécution des conventions visées au troisième alinéa du présent article.
L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées
au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier
exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai
d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 441
Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité,
à l'observation des dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte
uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.
Article 442
Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège
social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448
du présent Acte uniforme quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée
générale ordinaire.
Article 443
Les conventions approuvées ou désapprouvées par
l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des
cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annulées pour fraude.
Toutefois et même en cas d'absence de fraude, les conséquences
dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée
peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement,
des autres membres du conseil d'administration.
Article 444
Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur
intéressé, les conventions visées à l'article 438 du présent Acte uniforme
et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être
annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
Article 445
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter
de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le
point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où
elle a été révélée.
Article 446
L'action en nullité peut être exercée par les organes de
la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.
Article 447
La nullité peut être couverte par un vote spécial de
l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du
commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
d'autorisation n'a pas été suivie.
L'administrateur ou le directeur général intéressé ne
prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Article 448
Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte
uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général
adjoint.
Paragraphe 3
Cautions, avals et garanties
Article 449
Les cautions, avals, garanties et garanties à première
demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers font
l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un
montant total qu'il fixe, autoriser le président directeur général ou le
directeur général, selon le cas, à donner des cautions, avals, garanties ou
garanties à première demande.
Cette autorisation peut également fixer, par engagement,
un montant au-delà duquel la caution, l'aval, la garantie ou la garantie à
première demande de la société ne peut être donné.
Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants
ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque
cas.
La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent
ne peut être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements
cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions des alinéas qui précèdent,
le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut
être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières,
des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande, au nom de la
société, sans limite de montant.
Le président directeur général ou le directeur général,
selon le cas, peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas
qui précèdent.
Si les cautions, avals, garanties ou garanties à première
demande ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée
pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui
n'en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l'engagement invoqué
excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil
d'administration prise en application des dispositions du présent article.
Paragraphe 4
Conventions interdites
Article 450
A peine de nullité de la convention, il est interdit aux
administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints
ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes
interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales
membres du conseil d'administration. Toutefois, leur représentant permanent,
lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de
l'alinéa premier du présent article.
Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou
financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes
conclues à des conditions normales.
Paragraphe 5
Autres pouvoirs du conseil d'administration
Article 451
Le déplacement du siège social, dans les limites du
territoire d'un même Etat partie, peut être décidé par le conseil
d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la
ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale
ordinaire. Cette décision emporte pouvoir de modification des statuts. Les
formalités de publicité y afférentes visées aux articles 263 et 264 du présent
Acte uniforme sont applicables.
Lorsque l'assemblée générale ne ratifie pas le déplacement
du siège social, la décision du conseil d'administration devient caduque. De
nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour informer
les tiers du retour au siège antérieur.
Article 452
Le conseil d'administration arrête les états financiers
de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont
soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Sous-section 3
Fonctionnement du conseil d'administration
Paragraphe 1
Convocation et délibérations du conseil d'administration
Article 453
Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme,
les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations
du conseil d'administration.
Le conseil d'administration, sur convocation de son président,
se réunit aussi souvent que nécessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au
moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du
jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est
pas réuni depuis plus de deux mois.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que
si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.
Article 454
Le conseil d'administration ne délibère valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à
la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne
prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président
de séance est prépondérante sauf dispositions contraires des statuts.
Toute décision prise en violation des dispositions du présent
article est nulle.
Article 455
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à
participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion
à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données
comme telles par le président de séance.
Article 456
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut
donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de
le représenter à une séance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même
séance, que d'une seule procuration.
Les dispositions du présent article sont applicables aux
représentants permanents des personnes morales.
Article 457
Les séances du conseil d'administration sont présidées
par le président du conseil d'administration.
En cas d'empêchement du président du conseil
d'administration, les séances sont présidées par l'administrateur possédant
le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge, à
moins que les statuts n'en disposent autrement.
Paragraphe 2
Compte-rendu du conseil d'administration
Article 458
Les délibérations du conseil d'administration sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège
social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur
des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les
conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité
qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement,
elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion
de feuilles est interdite.
Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion
du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou
absents non représentés.
Ils font également état de la présence ou de l'absence
des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu
d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant
assisté à tout ou partie de la réunion.
Article 459
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont
certifiés sincères par le président de séance et par au moins un
administrateur.
En cas d'empêchement du président de séance, ils sont
signés par deux administrateurs au moins.
Article 460
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations
du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du
conseil d'administration, le directeur général ou, à défaut, par un fondé
de pouvoirs habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, les copies ou
extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
Article 461
Les procès-verbaux des délibérations du conseil
d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.
La production d'une copie ou d'un extrait de ces procès-verbaux
justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de
leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil
d'administration.
Section 2
Président-Directeur Général
Paragraphe 1
Nomination et durée du mandat
Article 462
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur
général.
A peine de nullité de sa nomination, le président-directeur
général est une personne physique.
Article 463
La durée du mandat du président-directeur général ne
peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du président directeur général est
renouvelable.
Article 464
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de
président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social
sur le territoire d'un même Etat partie.
De même, le mandat de président-directeur général n'est
pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de
directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le
territoire d'un même Etat partie.
Les dispositions de l'article 425 alinéas 2 et 3 du présent
Acte uniforme relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au
président-directeur général.
Paragraphe 2
Attributions et rémunération du président-directeur général
Article 465
Le président directeur général préside le conseil
d'administration et les assemblées générales.
Il assure la direction générale de la société et représente
celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des
pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous
réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement
réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou
statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée
par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet
social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte
uniforme.
Les stipulations des statuts, les délibérations des
assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant
les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de
bonne foi.
Article 466
Le président directeur général peut être lié à la
société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article
426 du présent Acte uniforme.
Article 467
Les modalités et le montant de la rémunération du président
directeur général sont fixés par le conseil d'administration dans les
conditions prévues à l'article 430 du présent Acte uniforme.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont
attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
Le président-directeur général ne peut recevoir aucune
autre rémunération de la société.
Paragraphe 3
Empêchement et révocation du président-directeur général
Article 468
En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général,
le conseil d'administration peut déléguer un autre administrateur dans les
fonctions de président-directeur général.
En cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur
général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue
un administrateur dans les fonctions de président-directeur général.
Article 469
Le président-directeur général peut être révoqué à
tout moment par le conseil d'administration.
Paragraphe 4
Directeur général adjoint
Article 470
Sur la proposition du président-directeur général, le
conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes
physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur
général adjoint.
Article 471
Le conseil d'administration détermine librement la durée
des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est
administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.
Article 472
En accord avec le président-directeur général, le
conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués
au directeur général adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général
adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il
engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de
l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent
Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les décisions du conseil
d'administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du
directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers.
Article 473
Le directeur général adjoint peut être lié à la société
par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent
Acte uniforme.
Article 474
Les modalités et le montant de la rémunération du
directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration qui le
nomme.
Article 475
En accord avec le président-directeur général, le
conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général
adjoint.
Article 476
Le mandat du directeur général adjoint prend normalement
fin à l'arrivée de son terme.
Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation
du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses
fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la
nomination du nouveau président directeur général.
Section 3
Président du conseil d'administration et directeur général
Sous-section 1
Président du conseil d'administration
Paragraphe 1
Nomination et durée du mandat du président du conseil d'administration
Article 477
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un
président qui doit être une personne physique.
Article 478
La durée du mandat du président du conseil
d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du président du conseil d'administration est
renouvelable.
Article 479
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de
président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège
social sur le territoire d'un même Etat partie.
De même, le mandat de président du conseil
d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur
général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège
social sur le territoire d'un même Etat partie.
Les dispositions des alinéas deux et trois de l'article
425 du présent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat d'administrateur,
sont applicables au président du conseil d'administration.
Paragraphe 2
Attributions et rémunération du président du conseil d'administration
Article 480
Le président du conseil d'administration préside les réunions
du conseil d'administration et les assemblées générales.
Il doit veiller à ce que le conseil d'administration
assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général.
A toute époque de l'année, le président du conseil
d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de
sa mission.
Article 481
Le président du conseil d'administration peut être lié
à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à
l'article 426 du présent Acte uniforme.
Article 482
Le conseil d'administration fixe les modalités et le
montant de la rémunération de son président dans les conditions prévues à
l'article 430 du présent Acte uniforme.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont
attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
Paragraphe 3
Empêchement et révocation du président du conseil d'administration
Article 483
En cas d'empêchement temporaire du président, le conseil
d'administration peut déléguer l'un de ses membres dans les fonctions de président.
En cas de décès, de démission ou de révocation du président,
le conseil d'administration, nomme un nouveau président ou délègue un
administrateur dans les fonctions de président.
Article 484
Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer
son président. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Sous-section 2
Directeur Général
Paragraphe 1
Nomination et durée du mandat du directeur général
Article 485
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en
dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique.
Sur la proposition du directeur général, le conseil
d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques
d'assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint
dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 du présent Acte uniforme.
Article 486
Le conseil d'administration détermine librement la durée
des fonctions du directeur général.
Le mandat du directeur général est renouvelable.
Paragraphe 2
Attributions et rémunération du directeur général
Article 487
Le directeur général assure la direction générale de la
société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des
pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous
réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement
réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou
statutaires.
Article 488
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée,
même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet
social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte
uniforme.
Les stipulations des statuts, les décisions des assemblées
ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers
de bonne foi.
Article 489
Le directeur général peut être lié à la société par
un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent
Acte uniforme.
Article 490
Les modalités et le montant de la rémunération du
directeur général sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont
attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
Paragraphe 3
Empêchement et révocation du directeur général
Article 491
En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur
général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en
nommant, sur la proposition de son président, un directeur général.
Article 492
Le directeur général peut être révoqué à tout moment
par le conseil d'administration.
Article 493
Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation,
les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du
terme de son mandat.
CHAPITRE 3
SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL
Section 1
Dispositions générales
Article 494
Les sociétés anonymes comprenant un nombre d'actionnaires
égal ou inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil
d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume,
sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la
société. Dans ce cas, les dispositions de l'article 417, alinéa premier ne
sont pas applicables.
Section 2
Nomination et durée du mandat de l'administrateur général
Article 495
Le premier administrateur général est désigné dans les
statuts ou par l'assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, l'administrateur général est
nommé par l'assemblée générale ordinaire. Il est choisi parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux.
Article 496
La durée du mandat de l'administrateur général est fixée
librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en
cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou
l'assemblée générale constitutive. Ce mandat est renouvelable.
Article 497
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats
d'administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le
territoire d'un même Etat partie.
De même, le mandat d'administrateur général n'est pas
cumulable avec plus de deux mandats de président directeur général ou de
directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le
territoire d'un même Etat partie.
L'administrateur qui, lorsqu'il accède à un nouveau
mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second
alinéas du présent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre
de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis
de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous
quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validité
des décisions qu'il a pu prendre.
Section 3
Attributions et rémunération de l'administrateur général
Article 498
L'administrateur général assume, sous sa responsabilité,
l'administration et la direction générale de la société. Il la représente
dans ses rapports avec les tiers.
Il convoque et préside les assemblées générales
d'actionnaires.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de
l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les
statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée
par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet
social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte
uniforme.
Les stipulations des statuts ou les résolutions de
l'assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs de
l'administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.
Article 499
L'administrateur général peut être lié à la société
par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi
effectif.
Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable
de l'assemblée générale.
Article 500
Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de
travail, l'administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions,
aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l'article
501 du présent Acte uniforme.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
De même, toute décision contraire prise en assemblée générale est nulle.
Article 501
L'assemblée générale ordinaire peut allouer à
l'administrateur général, en rémunération de ses activités, une somme fixe
annuelle à titre d'indemnité de fonction.
L'assemblée peut également allouer à l'administrateur général,
des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont
confiées ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses
engagés dans l'intérêt de la société.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont
attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
Section 4
Conventions réglementées
Article 502
L'administrateur général présente à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé,
un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement
ou indirectement, ou par personne interposée et sur les conventions passées
avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment
responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.
Les dispositions du présent article ne sont pas
applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à
des conditions normales telles que décrites à l'article 439 ci-dessus.
Article 503
L'administrateur général avise le commissaire aux comptes
dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de la convention et, en
tout état de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale
ordinaire un rapport sur ces conventions.
Ce rapport énumère les conventions soumises à
l'approbation de l'assemblée, en précise la nature, mentionne les produits ou
les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalités essentielles
notamment l'indication des prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou
commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes
autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui
s'attache à la conclusion de ces conventions.
Article 504
Les conventions approuvées ou désapprouvées par
l'assemblée générale produisent tous leurs effets à l'égard des
cocontractants et des tiers.
Toutefois, les conséquences dommageables pour la société
des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent être mises
à la charge de l'administrateur général.
Article 505
Les dispositions des articles 502 et 503 du présent Acte
uniforme ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur général est
l'actionnaire unique de la société anonyme.
Les dispositions des articles 502 à 504 du présent Acte
uniforme sont applicables à l'administrateur général et à l'administrateur général
adjoint.
Section 5
Cautions, avals et garanties
Article 506
Les cautions, avals, garanties ou garantie à première
demande donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général
adjoint ne sont opposables à la société que s'ils ont été autorisés préalablement
par l'assemblée générale ordinaire, soit d'une manière générale, soit
d'une manière spéciale.
Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals,
cautions et garanties donnés par l'administrateur général ou par
l'administrateur général adjoint agissant au nom de la société, aux
administrations douanières et fiscales.
Section 6
Conventions interdites
Article 507
A peine de nullité du contrat, il est interdit à
l'administrateur général ou à l'administrateur général adjoint lorsqu'il en
est nommé, ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes
interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Toutefois, lorsque la société est un établissement
bancaire ou financier, elle peut consentir à son administrateur général ou à
son administrateur général adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prêt,
un découvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute
autre garantie, si ces conventions portent sur des opérations courantes
conclues à des conditions normales.
Section 7
Empêchement et révocation de l'administrateur général
Article 508
En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général,
ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général
adjoint lorsqu'il en a été nommé un. A défaut, les fonctions
d'administrateur général sont provisoirement exercées par toute personne que
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires jugera bon de désigner.
En cas de décès ou de démission de l'administrateur général,
ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint jusqu'à la
nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel
administrateur général.
Article 509
L'administrateur général peut être révoqué à tout
moment par l'assemblée générale, toute clause contraire étant réputée non
écrite.
Section 8
Administrateur général adjoint
Article 510
Sur la proposition de l'administrateur général, l'assemblée
générale des actionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes
physiques d'assister l'administrateur à titre d'administrateur général
adjoint.
Article 511
L'assemblée fixe librement la durée des fonctions de
l'administrateur général adjoint.
Le mandat de l'administrateur général adjoint est
renouvelable.
Article 512
En accord avec l'administrateur général, l'assemblée générale
détermine les pouvoirs qui sont délégués à l'administrateur général
adjoint.
Les clauses statutaires ou les décisions de l'assemblée générale
limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
Article 513
L'administrateur général adjoint peut être lié à la
société par un contrat de travail à la condition que celui-ci soit effectif.
Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable
de l'assemblée générale ordinaire.
Article 514
Les modalités et le montant de la rémunération de
l'administrateur général adjoint sont fixés par l'assemblée générale
ordinaire ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont
accordés.
Article 515
Sur proposition de l'administrateur général, l'assemblée
générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur général
adjoint.