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ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME

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CONSTITUTION SA ] [ ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME ] ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ] MODIFICATION DU  CAPITAL SOCIAL ] VARIATION DES FONDS PROPRES ] FUSION SCISSION ET TRANSFORMATION ] CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES ] RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS ] VALEURS MOBILIERES ] SOCIETES COTEES ]

CHAPITRE 1
DISPOSITIONS GENERALES

Article 414

Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :

- la société anonyme avec conseil d'administration ;

- la société anonyme avec administrateur général.

La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son mode d'administration et de direction.

La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence.

Ces modifications sont publiées au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

CHAPITRE 2
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 415

La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.

 

Section 1
Conseil d'administration

Sous-section 1
Composition du conseil

Paragraphe 1
Nombre et désignation des administrateurs

Article 416

La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Article 417

Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du tiers des membres du conseil.

Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 à 434 du présent Acte uniforme.

Article 418

Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.

Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être nommés, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.

Article 419

Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

 

Paragraphe 2
Durée du mandat des administrateurs

Article 420

La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

 

Paragraphe 3
Nomination du représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration et durée de ses fonction

Article 421

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent. Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent peut ou non être actionnaire de la société.

Article 422

Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente.

Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

Article 423

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.

 

Paragraphe 4
Elections

Article 424

Les modalités de l'élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d'actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie d'actions de sa représentation au conseil.

Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

Article 425

Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat partie.

Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Article 426

Sauf stipulation contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants du présent Acte uniforme.

Article 427

La désignation des administrateurs doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Article 428

Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles. Leur sort est réglé conformément aux dispositions des articles 242 et suivants du présent Acte uniforme.

 

Paragraphe 5
Vacance de sièges d'administrateur

Article 429

En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut coopter, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les ratifier.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue à cet effet.

Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de refus par l'assemblée générale ordinaire d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets à l'égard des tiers.

 

Paragraphe 6
Rémunération

Article 430

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles 431 et 432 du présent Acte uniforme.

Les dispositions du présent article ne visent pas les dividendes qui sont régulièrement répartis entre les actionnaires.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, toute décision contraire est nulle.

Article 431

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.

Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire prennent part au vote de l'assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration répartit librement les indemnités de fonction entre ses membres.

Article 432

Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions des articles 438 et suivants du présent Acte uniforme.

Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée.

 

Paragraphe 7
Fin des fonctions d'administrateur

Article 433

Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Article 434

La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Sous-section 2
Attributions du conseil d'administration

Paragraphe 1
Etendue des pouvoirs

Article 435

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :

1°) il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration ;

2°) il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le président directeur général ou par le directeur général ;

3°) il arrête les comptes de chaque exercice.

Les dispositions des statuts ou de l'assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.

Article 436

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Article 437

Le conseil d'administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

 

Paragraphe 2
Conventions réglementées

Article 438

Toute convention entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur général ou un directeur général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur général ou un directeur général adjoint de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Article 439

L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables, non seulement par la société en cause, mais également par les autres sociétés du même secteur d'activité.

Article 440

L'administrateur intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration ou le président-directeur général avise le commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le conseil d'administration et la soumet à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions autorisées.

Le rapport contient l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, le nom des administrateurs intéressés, la nature et l'objet des conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou des commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées. L'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées au troisième alinéa du présent article.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 441

Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité, à l'observation des dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.

Article 442

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448 du présent Acte uniforme quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

Article 443

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annulées pour fraude.

Toutefois et même en cas d'absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Article 444

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur intéressé, les conventions visées à l'article 438 du présent Acte uniforme et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

Article 445

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée.

Article 446

L'action en nullité peut être exercée par les organes de la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.

Article 447

La nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

L'administrateur ou le directeur général intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 448

Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général adjoint.

 

Paragraphe 3
Cautions, avals et garanties

Article 449

Les cautions, avals, garanties et garanties à première demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, à donner des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande.

Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval, la garantie ou la garantie à première demande de la société ne peut être donné.

Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions des alinéas qui précèdent, le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande, au nom de la société, sans limite de montant.

Le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas qui précèdent.

Si les cautions, avals, garanties ou garanties à première demande ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l'engagement invoqué excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions du présent article.

 

Paragraphe 4
Conventions interdites

Article 450

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa premier du présent article.

Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

 

Paragraphe 5
Autres pouvoirs du conseil d'administration

Article 451

Le déplacement du siège social, dans les limites du territoire d'un même Etat partie, peut être décidé par le conseil d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Cette décision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalités de publicité y afférentes visées aux articles 263 et 264 du présent Acte uniforme sont applicables.

Lorsque l'assemblée générale ne ratifie pas le déplacement du siège social, la décision du conseil d'administration devient caduque. De nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour informer les tiers du retour au siège antérieur.

Article 452

Le conseil d'administration arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

 

Sous-section 3
Fonctionnement du conseil d'administration

Paragraphe 1
Convocation et délibérations du conseil d'administration

Article 453

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire.

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.

Article 454

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf dispositions contraires des statuts.

Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Article 455

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Article 456

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Article 457

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration.

En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, les séances sont présidées par l'administrateur possédant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

 

Paragraphe 2
Compte-rendu du conseil d'administration

Article 458

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.

Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Article 459

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur.

En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Article 460

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Article 461

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.

La production d'une copie ou d'un extrait de ces procès-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration.

 

Section 2
Président-Directeur Général

Paragraphe 1
Nomination et durée du mandat

Article 462

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur général.

A peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique.

Article 463

La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du président directeur général est renouvelable.

Article 464

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

Les dispositions de l'article 425 alinéas 2 et 3 du présent Acte uniforme relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au président-directeur général.

 

Paragraphe 2
Attributions et rémunération du président-directeur général

Article 465

Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.

Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 466

Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

Article 467

Les modalités et le montant de la rémunération du président directeur général sont fixés par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 430 du présent Acte uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société.

 

Paragraphe 3
Empêchement et révocation du président-directeur général

Article 468

En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

Article 469

Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

 

Paragraphe 4
Directeur général adjoint

Article 470

Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint.

Article 471

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.

Article 472

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint.

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers.

Article 473

Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

Article 474

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.

Article 475

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint.

Article 476

Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme.

Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau président directeur général.

 

Section 3
Président du conseil d'administration et directeur général

Sous-section 1
Président du conseil d'administration

Paragraphe 1
Nomination et durée du mandat du président du conseil d'administration

Article 477

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.

Article 478

La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable.

Article 479

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

Les dispositions des alinéas deux et trois de l'article 425 du présent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au président du conseil d'administration.

 

Paragraphe 2
Attributions et rémunération du président du conseil d'administration

Article 480

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales.

Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général.

A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Article 481

Le président du conseil d'administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

Article 482

Le conseil d'administration fixe les modalités et le montant de la rémunération de son président dans les conditions prévues à l'article 430 du présent Acte uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

 

Paragraphe 3
Empêchement et révocation du président du conseil d'administration

Article 483

En cas d'empêchement temporaire du président, le conseil d'administration peut déléguer l'un de ses membres dans les fonctions de président.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président.

Article 484

Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer son président. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

 

Sous-section 2
Directeur Général

Paragraphe 1
Nomination et durée du mandat du directeur général

Article 485

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 du présent Acte uniforme.

Article 486

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général.

Le mandat du directeur général est renouvelable.

 

Paragraphe 2
Attributions et rémunération du directeur général

Article 487

Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Article 488

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 489

Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

Article 490

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

 

Paragraphe 3
Empêchement et révocation du directeur général

Article 491

En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la proposition de son président, un directeur général.

Article 492

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

Article 493

Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.

 

CHAPITRE 3
SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL

Section 1
Dispositions générales

Article 494

Les sociétés anonymes comprenant un nombre d'actionnaires égal ou inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société. Dans ce cas, les dispositions de l'article 417, alinéa premier ne sont pas applicables.

 

Section 2
Nomination et durée du mandat de l'administrateur général

Article 495

Le premier administrateur général est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Article 496

La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou l'assemblée générale constitutive. Ce mandat est renouvelable.

Article 497

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats d'administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat d'administrateur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats de président directeur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

L'administrateur qui, lorsqu'il accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinéas du présent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validité des décisions qu'il a pu prendre.

 

Section 3
Attributions et rémunération de l'administrateur général

Article 498

L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Il convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts ou les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs de l'administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Article 499

L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif.

Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Article 500

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l'article 501 du présent Acte uniforme.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, toute décision contraire prise en assemblée générale est nulle.

Article 501

L'assemblée générale ordinaire peut allouer à l'administrateur général, en rémunération de ses activités, une somme fixe annuelle à titre d'indemnité de fonction.

L'assemblée peut également allouer à l'administrateur général, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confiées ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés dans l'intérêt de la société.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

 

Section 4
Conventions réglementées

Article 502

L'administrateur général présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement ou indirectement, ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que décrites à l'article 439 ci-dessus.

Article 503

L'administrateur général avise le commissaire aux comptes dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de la convention et, en tout état de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur ces conventions.

Ce rapport énumère les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée, en précise la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication des prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache à la conclusion de ces conventions.

Article 504

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale produisent tous leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers.

Toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent être mises à la charge de l'administrateur général.

Article 505

Les dispositions des articles 502 et 503 du présent Acte uniforme ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur général est l'actionnaire unique de la société anonyme.

Les dispositions des articles 502 à 504 du présent Acte uniforme sont applicables à l'administrateur général et à l'administrateur général adjoint.

 

Section 5
Cautions, avals et garanties

Article 506

Les cautions, avals, garanties ou garantie à première demande donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint ne sont opposables à la société que s'ils ont été autorisés préalablement par l'assemblée générale ordinaire, soit d'une manière générale, soit d'une manière spéciale.

Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint agissant au nom de la société, aux administrations douanières et fiscales.

 

Section 6
Conventions interdites

Article 507

A peine de nullité du contrat, il est interdit à l'administrateur général ou à l'administrateur général adjoint lorsqu'il en est nommé, ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, lorsque la société est un établissement bancaire ou financier, elle peut consentir à son administrateur général ou à son administrateur général adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prêt, un découvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

 

Section 7
Empêchement et révocation de l'administrateur général

Article 508

En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint lorsqu'il en a été nommé un. A défaut, les fonctions d'administrateur général sont provisoirement exercées par toute personne que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires jugera bon de désigner.

En cas de décès ou de démission de l'administrateur général, ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint jusqu'à la nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel administrateur général.

Article 509

L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale, toute clause contraire étant réputée non écrite.

 

Section 8
Administrateur général adjoint

Article 510

Sur la proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale des actionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur à titre d'administrateur général adjoint.

Article 511

L'assemblée fixe librement la durée des fonctions de l'administrateur général adjoint.

Le mandat de l'administrateur général adjoint est renouvelable.

Article 512

En accord avec l'administrateur général, l'assemblée générale détermine les pouvoirs qui sont délégués à l'administrateur général adjoint.

Les clauses statutaires ou les décisions de l'assemblée générale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.

Article 513

L'administrateur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci soit effectif.

Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire.

Article 514

Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général adjoint sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés.

Article 515

Sur proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur général adjoint.

 

 

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