Section 1
Fusion
Article 670
Les opérations visées aux articles 189 à 199 du présent
Acte uniforme et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes, sont
soumises aux dispositions du présent chapitre.
Article 671
La fusion est décidée par l'assemblée générale
extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des
sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées
spéciales d'actionnaires visées à l'article 555 du présent Acte uniforme.
Le conseil d'administration de chacune des sociétés
participant à l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition
des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet, de manière détaillée,
du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le
rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui
doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant,
les difficultés particulières d'évaluation.
Article 672
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par
le président de la juridiction compétente, établissent, sous leur
responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
Ils peuvent obtenir auprès de chaque société,
communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
Ils sont soumis, à l'égard des sociétés participantes, aux incompatibilités
prévues à l'article 698 du présent Acte uniforme.
Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les
valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération
sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports
des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires et
indiquent :
1°) la ou les méthodes suivies pour la détermination du
rapport d'échange proposé ;
2°) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce
et les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné
sur l'importance relative donnée à cette ou ces méthodes dans la détermination
de la valeur retenue ;
3°) les difficultés particulières d'évaluation, s'il en
existe.
Article 673
Le ou les commissaires à la fusion ou à la scission sont
désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux
articles 619 et suivants du présent Acte uniforme.
S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de
l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés
participantes.
Article 674
Toute société anonyme participant à une opération de
fusion ou de scission doit mettre à la disposition de ses actionnaires, au siège
social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1°) le projet de fusion ou de scission ;
2°) les rapports mentionnés aux articles 671 et 672 du présent
Acte uniforme ;
3°) les états financiers de synthèse approuvés par les
assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices des sociétés participant à l'opération ;
4°) un état comptable établi selon les mêmes méthodes
et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une
date qui, si les derniers états financiers de synthèse se rapportent à un
exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de
fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date
de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple
demande, copie intégrale ou partielle des documents susvisés.
Article 675
L'assemblée générale extraordinaire de la société
absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux
dispositions des articles 619 et suivants du présent Acte uniforme.
Article 676
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal chargé
des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de
l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité du
capital de la ou des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de
la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées,
ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles 671 et 672 du présent
Acte uniforme.
Article 677
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création
d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports
que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société
nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération
par l'assemblée générale de la société nouvelle.
Article 678
Le projet de fusion est soumis aux assemblées
d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des
titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la
société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des
obligataires prévue ci-dessus est publiée dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales de l'Etat partie.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans
le délai fixé conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions
fixées par le contrat de fusion.
Article 679
La société absorbante est débitrice des créanciers non
obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que
cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créanciers non obligataires des sociétés participant
à l'opération de fusion, y compris les bailleurs de locaux loués aux sociétés
apportées, et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au
projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente
jours à compter de cette publicité devant la juridiction compétente.
Le président de la juridiction compétente rejette
l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la
constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées
suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de la
constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier ne peut avoir pour
effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.
Article 680
Les dispositions de l'article 679 du présent Acte uniforme
ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier
à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société
débitrice avec une autre société.
Article 681
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées
d'obligataires de la société absorbante.
Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut
donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion
dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 679 et 680 du présent
Acte uniforme.
Article 682
L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission
dans les conditions prévues aux articles 679 et 681 du présent Acte uniforme
doit être formée dans le délai de trente jours à compter de l'insertion
prescrite par l'article 265 du présent Acte uniforme.
Article 683
L'opposition des représentants de la masse des
obligataires à la fusion ou à la scission prévue à l'article 681 du présent
Acte uniforme doit être formée dans le même délai.