TITRE 3
DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
CHAPITRE 1
DISPOSITIONS GENERALES
Article 823
Sans préjudice des dispositions pouvant régir la bourse
des valeurs et l'admission des valeurs mobilières à cette bourse, les sociétés
constituées ou en cours de formation faisant appel public à l'épargne par émission
de titres sont à la fois régies par les règles générales gouvernant la société
anonyme et les dispositions particulières du présent titre.
Les dispositions du présent titre prévalent sur les
dispositions générales gouvernant la forme de la société anonyme en cas
d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.
Article 824
Le capital minimum de la société dont les titres sont
inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties ou faisant
publiquement appel à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou
plusieurs Etats parties est de cent millions (100.000.000) de francs CFA.
Le capital social ne peut être inférieur au montant prévu
à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société
d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent
article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue
sur le fond, la régularisation est intervenue.
CHAPITRE 2
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 825
Les fondateurs publient avant le début des opérations de
souscription des actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les
annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des
Etats parties dont l'épargne est sollicitée.
Article 826
La notice visée à l'article précédent contient les
indications suivantes :
1°) la dénomination de la société à constituer, suivie
le cas échéant, de son sigle ;
2°) la forme de la société ;
3°) le capital social ;
4°) l'objet social ;
5°) l'adresse du siège social ;
6°) la durée de la société ;
7°) le nombre des actions à souscrire contre numéraire
et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant, la prime d'émission
;
8°) la valeur nominale des actions à émettre,
distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie d'actions ;
9°) la description sommaire des apports en nature, leur évaluation
globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire
de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;
10°) les avantages particuliers stipulés dans les projets
de statuts au profit de toute personne ;
11°) les conditions d'admission aux assemblées
d'actionnaires et d'exercice du droit de vote avec, le cas échéant, indication
des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;
12°) le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément
des cessionnaires d'actions ;
13°) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices,
à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
14°) les nom, prénoms et l'adresse du domicile du notaire
ou la dénomination sociale et le siège social de la banque qui recevra les
fonds provenant de la souscription ;
15°) le délai ouvert pour la souscription avec
l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription
intégrale avant l'expiration dudit délai ;
16°) les modalités de convocation de l'assemblée générale
constitutive et le lieu de réunion.
La notice est signée par les fondateurs qui indiquent :
1°) s'ils sont des personnes physiques leurs nom, prénoms
usuels, domicile et nationalité ;
2°) s'ils sont des personnes morales leur dénomination,
leur forme, leur siège social et, le cas échéant, le montant de leur capital
social.
Article 827
Pour l'information du public sur l'émission d'actions
projetée, sont établies des circulaires qui reproduisent les énonciations de
la notice prévue à l'article 826 du présent Acte uniforme.
Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la
notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales où ladite
notice a été publiée. Ils font référence au numéro de publication de
celle-ci dans ces journaux.
Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des
fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions
souscrites.
Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent
les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence
à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les
annonces légales dans lesquels elle a été publiée.
CHAPITRE 3
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
Section 1
Administration de la société
Article 828
Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le
placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres
sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont
obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.
Article 829
Le conseil d'administration des sociétés visées aux
articles 828 à 853 du présent Acte uniforme est obligatoirement composé de
trois membres au moins et de quinze membres au plus lorsque les actions de la
société sont admises à la bourse de valeurs.
Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs
sociétés dont les titres sont admis à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs
" Etats-parties ", le nombre de quinze pourra être dépassé jusqu'à
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six
mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt.
Il ne pourra être procédé à aucune nomination de
nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués
ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit
à quinze lorsque les actions de la société sont admises à la bourse des
valeurs d'un ou plusieurs Etats parties.
Si une société admise à la bourse des valeurs d'un ou
plusieurs Etats parties vient à être radiée de ces Bourses des valeurs, le
nombre d'administrateurs doit être ramené à douze dans les plus brefs délais.
A l'intérieur des différentes limites fixées ci-dessus,
le nombre des administrateurs est déterminé librement dans les statuts.
Article 830
Le président-directeur général, le directeur général
d'une société dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un Etat
partie et les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les
fonctions d'administrateur sont tenues, dans le délai fixé au second alinéa
du présent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui
leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non
émancipés émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société
dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société,
lorsque ces actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs
Etats parties.
Le délai prévu à l'alinéa précédent est d'un mois à
compter de la date à laquelle ces personnes acquièrent la qualité au titre de
laquelle elles sont soumises aux dispositions prévues par l'alinéa précédent.
Le délai est de vingt jours à compter de la date de mise en possession lorsque
ces personnes acquièrent les actions visées à l'alinéa premier du présent
article.
La même obligation incombe aux représentants permanents
des personnes morales qui exercent une fonction d'administrateur dans les sociétés
dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats
parties ainsi qu'aux conjoints non séparés de corps de toutes les personnes
mentionnées dans le présent article.
A défaut de mettre les actions au nominatif, ces personnes
doivent les déposer dans une banque ou auprès d'un agent de change.
Section 2
Assemblées d'actionnaires
Article 831
Avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, les
sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres
ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats parties sont tenues
de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat
partie du siège social et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le
public est sollicité un avis contenant :
1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du
sigle de la société ;
2°) la forme de la société ;
3°) le montant de son capital ;
4°) l'adresse du siège social ;
5°) l'ordre du jour de l'assemblée ;
6°) le texte des projets de résolutions qui seront présentés
à l'assemblée par le conseil d'administration ;
7°) le lieu où doivent être déposées les actions ;
8°) sauf, dans les cas où la société distribue aux
actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les
conditions dans lesquelles peuvent être obtenus ces formulaires.
Section 3
Modification du capital social
Article 832
Les actionnaires et les investisseurs sont informés de l'émission
d'actions nouvelles et de ses modalités soit par un avis inséré dans une
notice publiée dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales
de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des autres Etats parties
dont le public est sollicité, soit par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception si les titres de la
société sont nominatifs.
Article 833
La notice, revêtue de la signature sociale, et la lettre
au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception contiennent les indications suivantes :
1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de
son sigle ;
2°) la forme de la société ;
3°) l'objet social sommairement indiqué ;
4°) le montant du capital social ;
5°) l'adresse du siège social ;
6°) le numéro d'immatriculation de la société au
registre du commerce et du crédit mobilier ;
7°) la date d'expiration normale de la société ;
8°) le montant de l'augmentation de capital ;
9°) les dates d'ouverture et de clôture de la
souscription ;
10°) les nom et prénoms ou la dénomination sociale,
l'adresse du domicile ou du siège social du dépositaire ;
11°) les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques
;
12°) la valeur nominale des actions à souscrire en numéraire,
et le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;
13°) la somme immédiatement exigible par action souscrite
;
14°) l'existence au profit des actionnaires, du droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce
droit ;
15°) les avantages particuliers stipulés par les statuts
au profit de toute personne ;
16°) le cas échéant, les clauses statutaires
restreignant la libre cession des actions ;
17°) les dispositions relatives à la distribution des bénéfices,
à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
18°) le montant non amorti des autres obligations antérieurement
émises et les garanties dont elles sont assorties ;
19°) le montant, lors de l'émission, des emprunts
obligataires garantis par la société, ainsi que le cas échéant, la fraction
garantie de ces emprunts ;
20°) le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation
et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation
de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de
ce mode de rémunération.
Article 834
Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant
légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article
833 du présent Acte uniforme. Si le dernier bilan a déjà été publié dans
des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan
peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure.
Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.
Article 835
Les circulaires informant le public de l'émission
d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 833
du présent Acte uniforme et contiennent la mention de l'insertion de ladite
notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales avec référence
au numéro où elle été publiée.
Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent
les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence
à la notice et indication des journaux habilités à recevoir les annonces légales
dans lesquels elle a été publiée.
Article 836
L'augmentation de capital par appel public à l'épargne réalisée
moins de deux ans après la constitution d'une société sans appel public à l'épargne
doit être précédée, dans les conditions prévues aux articles 619 et
suivants du présent Acte uniforme d'une vérification de l'actif et du passif,
ainsi que le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Article 837
L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel
de souscription d'actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes
droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de
trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;
2°) pour les sociétés dont les actions sont inscrites à
la bourse des valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des
cours constatés pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi
les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction
de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
3°) pour les sociétés autres que celles visées au
paragraphe 2°) du présent article, le prix d'émission est au moins égal, au
choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de
jouissance, soit à la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils résultent
du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à
dire d'expert désigné par le président de la juridiction compétente statuant
à bref délai.
Article 838
L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel
de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires
les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes
:
1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de
deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;
2°) le prix d'émission ou les conditions de fixation de
ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport
du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux
comptes.
Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de
l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale
extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le
rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du
prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision
de la première assemblée devient caduque.
Article 839
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de
capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou
non, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à
peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la
majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent.
Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce
prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du
conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
Article 840
L'augmentation de capital est réputée réalisée
lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit au sens de la loi réglementant
les activités bancaires ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le
versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de
la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente cinquième jour qui
suit la clôture du délai de souscription.
Section 4
Placement d'obligations
Article 841
Si un placement d'obligations se fait par appel public à
l'épargne dans un ou plusieurs Etats parties, la société émettrice accomplit
dans ces Etats parties avant l'ouverture de la souscription et préalablement à
toutes autres mesures de publicité, les formalités précisées dans les
articles 842 à 844 du présent Acte uniforme.
Article 842
La société publie dans les journaux habilités à
recevoir les annonces légales une notice contenant les indications suivantes :
1°) la dénomination de la société suivie, le cas échéant,
de son sigle ;
2°) la forme sociale ;
3°) l'adresse du siège social ;
4°) le montant du capital social ;
5°) le numéro d'immatriculation de la société au
registre du commerce et du crédit mobilier ;
6°) l'objet social sommairement indiqué ;
7°) la date d'expiration normale de la société ;
8°) le montant non amorti des obligations antérieurement
émises ainsi que les garanties qui leur sont conférées ;
9°) le montant, lors de l'émission, des emprunts
obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction
garantie de ces emprunts ;
10°) le montant de l'émission ;
11°) la valeur nominale des obligations à émettre ;
12°) le taux et le mode de calcul des intérêts et autres
produits ainsi que les modalités de paiement ;
13°) l'époque et les conditions de remboursement ainsi
qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations ;
14°) les garanties conférées, le cas échéant, aux
obligations.
La notice est revêtue de la signature sociale.
Article 843
Sont annexés à la notice visée à l'article 842 du présent
Acte uniforme :
1°) une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de
la société ;
2°) si ce bilan a été arrêté à une date antérieure
de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation
active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la
responsabilité du conseil d'administration ou des gérants, selon le cas ;
3°) des renseignements sur la marche des affaires sociales
depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent
exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les états
financiers de synthèse n'a pas encore été réunie.
Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait
mention.
Les annexes prévues aux paragraphes 1°) et 2°) du présent
article peuvent être remplacées, selon le cas, par la référence de la
publicité dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales du
dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrêté à une date antérieure
de dix mois au plus à celle de l'émission, lorsque ce bilan ou cette situation
a déjà été publié.
Article 844
Les circulaires informant le public de l'émission
d'obligations reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article
842 du présent Acte uniforme, indiquent le prix d'émission et contiennent la
mention de l'insertion de ladite notice au journal habilité à recevoir les
annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.
Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent
les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence
à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les
annonces légales dans lesquels elle a été publiée.
Section 5
Assemblées d'obligataires
Article 845
Avant la réunion de l'assemblée des obligataires, l'avis
de convocation des obligataires publié dans les journaux habilités à recevoir
les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant,
des autres Etats parties dont le public est sollicité contient :
1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du
sigle de la société ;
2°) la forme de la société ;
3°) le montant de son capital ;
4°) l'adresse du siège social ;
5°) le numéro d'immatriculation de la société au
registre du commerce et du crédit mobilier ;
6°) l'ordre du jour de l'assemblée ;
7°) les jour, heure et lieu de l'assemblée ;
8°) le cas échéant, le ou les lieux où doivent être déposées
les obligations pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée ;
9°) l'indication de l'emprunt souscrit par les
obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ;
10°) le nom et le domicile de la personne qui a pris
l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ;
11°) le cas échéant, la date de la décision de justice
désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Section 6
Publicité
Article 846
Les dispositions de la présente section sont applicables
aux sociétés dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, à la
bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties.
Sous-section 1
Publications annuelles
Article 847
Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse
des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales
dans les quatre mois de la clôture de l'exercice et quinze jours au moins avant
la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, sous
un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés
par les commissaires aux comptes :
1°) les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultats,
tableau financier des ressources et emplois et état annexé) ;
2°) le projet d'affectation du résultat ;
3°) pour les sociétés ayant des filiales ou des
participations, les états financiers de synthèse consolidés, s'ils sont
disponibles.
Article 848
Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse
des valeurs publient au journal habilité à recevoir les annonces légales dans
les quarante-cinq jours suivant l'approbation des états financiers de synthèse
par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants :
1°) les états financiers de synthèse approuvés, revêtus
de l'attestation des commissaires aux comptes ;
2°) la décision d'affectation du résultat ;
3°) les états financiers de synthèse consolidés revêtus
de l'attestation des commissaires aux comptes.
Toutefois, si ces documents sont exactement identiques à
ceux publiés en application de l'article 765 du présent Acte uniforme, seul un
avis, faisant référence à la première insertion et contenant l'attestation
du commissaire aux comptes, est publié dans un journal habilité à recevoir
les annonces légales.
Sous-section 2
Publications à la fin du premier semestre
Article 849
Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse
des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties doivent, dans les quatre mois qui
suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales de ces Etats parties un tableau
d'activités et de résultat ainsi qu'un rapport d'activité semestriel
accompagné d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des
informations données.
Article 850
Le tableau d'activité et de résultat indique le montant
net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt.
Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste
correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.
Article 851
Le rapport d'activité semestriel commente les données
relatives au chiffre d'affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit
également l'activité de la société au cours de cette période ainsi que l'évolution
prévisible de cette activité jusqu'à la clôture de l'exercice. Les événements
importants survenus au cours du semestre écoulé sont également relatés dans
ce rapport.
Article 852
Les sociétés établissant des états financiers de synthèse
consolidés sont tenues de publier leurs tableaux d'activité et de résultat et
leurs rapports d'activité semestriel sous forme consolidée accompagnés d'une
attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.
Sous-section 3
Publications - Filiales de sociétés cotées
Article 853
Les sociétés qui ne sont pas inscrites à la bourse des
valeurs dont la moitié des titres est détenue par une ou plusieurs sociétés
cotées qui ont :
1°) un bilan supérieur à deux cent millions
(200.000.000) de francs CFA,
2°) ou qui possèdent un portefeuille titres dont la
valeur d'inventaire ou la valeur boursière excèdent quatre vingt millions
(80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante cinq jours qui suivent
l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée, publier au
journal habilité à recevoir les annonces légales les documents les états
financiers de synthèse approuvés et revêtus de l'attestation des commissaires
aux comptes, la décision d'affectation des résultats.