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 REPERTOIRE LEGISLATIF I 

 CODE DE COMMERCE 2013 PARTIE REGLEMENTAIRE

 

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Code de commerce 2013

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre Ier : De la définition et du statut.

Article R121-1

Est considéré comme conjoint collaborateur le conjoint du chef d'une entreprise commerciale,

artisanale ou libérale qui exerce une activité professionnelle régulière dans l'entreprise sans

percevoir de rémunération et sans avoir la qualité d'associé au sens de l'article 1832 du code civil.

Article R121-2

En vue de l'application de l'article L. 121-4, les conjoints qui exercent à l'extérieur de l'entreprise

une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail, ou une

activité non salariée, sont présumés ne pas exercer dans l'entreprise une activité professionnelle de

manière régulière.

Article R121-3

Dans les sociétés mentionnées au II de l'article L. 121-4, le statut de conjoint collaborateur est

ouvert au conjoint du chef d'une entreprise dont l'effectif n'excède pas vingt salariés. L'appréciation

de l'effectif est effectuée conformément aux articles L. 117-11-1 et L. 620-10 du code du travail.

Article R121-4

Lorsque, sur une période de vingt-quatre mois consécutifs, l'effectif salarié dépasse le seuil

mentionné à l'article R. 121-3, le chef d'entreprise doit, dans les deux mois, demander la radiation

de la mention du conjoint collaborateur dans les conditions fixées au 3° de l'article R. 121-5.

 

Article R121-5

Le centre de formalités des entreprises reçoit, dans les conditions prévues par le présent livre :

1° Dans le dossier unique de déclaration de création de l'entreprise, la déclaration de l'option

choisie, le cas échéant, par le conjoint du chef d'entreprise en application du I de l'article L. 121-4 ;

2° La déclaration modificative portant mention que le conjoint exerce une activité professionnelle

dans les conditions de l'article R. 121-1 dans les deux mois à compter du respect de ces conditions ;

3° La déclaration de radiation du conjoint collaborateur lorsque celui-ci cesse de remplir les

conditions prévues à l'article R. 121-1 dans les deux mois à compter de la cessation du respect de

ces conditions.

Le centre de formalités des entreprises notifie au conjoint la réception de la déclaration d'option du

statut de conjoint collaborateur mentionnée au 1° et des déclarations de modification ou de radiation

visées aux 2° et 3° par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article R121-6

Les dispositions du présent chapitre sont également applicables à la personne qui est liée au chef

d'entreprise par un pacte civil de solidarité.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre II : Des commerçants étrangers.

Article D122-1

I. - L'étranger résidant hors de France tenu en application de l'article L. 122-1 à une obligation de

déclaration pour l'exercice sur le territoire français d'une profession commerciale, industrielle ou

artisanale dans des conditions rendant nécessaire son inscription ou sa mention au registre du

commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers adresse, préalablement à celles-ci, une

déclaration au préfet du département dans lequel il envisage d'exercer pour la première fois son

activité.

Lorsque plusieurs établissements sont ou doivent être implantés simultanément dans différents

départements, la déclaration préalable doit être effectuée auprès du préfet du département

d'installation de l'établissement principal.

II. - Lorsque cette activité est exercée en France par une personne morale, la déclaration préalable

est effectuée par l'une des personnes suivantes :

1° L'associé tenu indéfiniment ou indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;

2° L'associé ou le tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou le pouvoir général d'engager à titre

habituel la personne morale ;

3° Le représentant légal des associations régies par la loi du 1er juillet 1901 qui émettent des

obligations et exercent une activité économique depuis au moins deux ans ;

4° Le représentant légal des associations de change manuel ;

5° L'administrateur ou le représentant permanent d'un groupement d'intérêt économique à objet

commercial ;

6° La personne physique ayant le pouvoir d'engager une personne morale de droit étranger au titre :

 

- d'un établissement, d'une succursale ou d'une représentation commerciale implantée en France ;

- d'une agence commerciale d'un Etat, collectivité ou établissement public étranger établi en France

et effectuant des actes de commerce.

Lorsque l'activité est exercée par une personne physique, la personne ayant le pouvoir d'engager, à

titre habituel, un commerçant ou un artisan personne physique doit satisfaire à l'obligation de

déclaration préalable.

Article D122-2

La déclaration préalable est déposée auprès de l'autorité compétente par l'étranger visé à l'article D.

122-1 ou par son mandataire ou est effectuée par voie de lettre recommandée avec demande d'avis

de réception.

Cette déclaration est accompagnée :

1° Des indications relatives à l'état civil du déclarant ;

2° De la copie de l'extrait du casier judiciaire ou de toute autre pièce similaire du pays dont il est

ressortissant ;

3° D'une copie des statuts de la société.

Le préfet remet sans délai un récépissé de déclaration sur présentation d'un dossier complet par

l'étranger ou son mandataire. Lorsque la déclaration préalable est effectuée par voie postale, le

préfet adresse le récépissé par la même voie dans un délai de quinze jours à compter de la date de

réception d'un dossier complet.

Article D122-3

Le récépissé mentionne l'identité du déclarant et le statut sous couvert duquel il exerce son activité

ainsi que la dénomination, l'adresse et l'activité de l'établissement.

Article D122-4

L'extension à une nouvelle activité commerciale industrielle ou artisanale ou le changement

d'activité est déclaré par l'étranger ou son mandataire au préfet compétent qui lui remet un nouveau

récépissé dans les conditions de l'article D. 122-2.

 

Il est fourni à l'appui de ces déclarations un extrait du registre du commerce et des sociétés ou un

extrait du répertoire des métiers.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre III : Des obligations générales des commerçants

Section préliminaire : Des centres de formalités des entreprises.

Article R123-1

I.-Les centres de formalités des entreprises permettent aux entreprises de souscrire en un même lieu

l'ensemble des formalités et procédures nécessaires à l'accès et à l'exercice de leur activité.

Ils reçoivent à cet effet le dossier unique prévu à l'article 2 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994

relative à l'initiative et à l'entreprise individuelle. Ce dossier comporte :

1° Les déclarations relatives à la création, aux modifications de la situation ou à la cessation

d'activité, que les entreprises sont tenues de remettre aux administrations, personnes ou organismes

mentionnés à l'annexe 1-1 à l'article R. 123-30 ;

2° Les demandes d'autorisation que les entreprises sont tenues de remettre aux autorités

compétentes pour la délivrance de ces autorisations sauf si le déclarant souhaite déposer ces

demandes directement auprès des autorités compétentes.

Les centres de formalités des entreprises reçoivent également les notifications effectuées par les

greffes des tribunaux de commerce ou des tribunaux de grande instance statuant en matière

commerciale, en application de l'article R. 123-83.

II.-Les centres de formalités des entreprises transmettent les renseignements ou pièces à chacun des

organismes destinataires et, le cas échéant et selon leur compétence, à chacune des autorités

habilitées à délivrer les autorisations.

Sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article R. 123-3, il leur est interdit de

communiquer à des tiers les renseignements contenus dans les déclarations.

Les organismes et les autorités compétents pour statuer sur les déclarations et les demandes

d'autorisation dont ils sont saisis par les centres de formalités des entreprises informent ces derniers

de leurs décisions.

III.-Les activités pour lesquelles le recours aux centres de formalités des entreprises est possible

pour les démarches mentionnées au 2° du I sont fixées par arrêté du ministre chargé de l'économie.

 

Article R123-2

Les centres de formalités des entreprises mettent à disposition des personnes intéressées une

documentation précisant les obligations du centre ainsi que les éléments que doit contenir le dossier

de déclaration et, le cas échéant, le dossier de demandes d'autorisation.

Article R123-3

1° Sous réserve des dispositions des 2° et 3°, les chambres de commerce et d'industrie territoriales

créent et gèrent les centres de formalités des entreprises compétents pour :

a) Les commerçants ;

b) Les sociétés commerciales.

2° Les chambres de métiers et de l'artisanat de région créent et gèrent les centres compétents pour

les personnes physiques et les sociétés assujetties à l'immatriculation au répertoire des métiers et

pour les personnes physiques bénéficiant de la dispense d'immatriculation prévue au V de l'article

19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et

de l'artisanat, à l'exclusion des personnes mentionnées au 3° du présent article.

3° La chambre nationale de la batellerie artisanale crée et gère le centre compétent pour les

personnes physiques et les sociétés assujetties à l'immatriculation au registre des entreprises de la

batellerie artisanale.

4° Les greffes des tribunaux de commerce ou des tribunaux de grande instance statuant

commercialement créent et gèrent les centres compétents pour :

a) Les sociétés civiles et autres que commerciales ;

b) Les sociétés d'exercice libéral ;

c) Les personnes morales assujetties à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés

autres que celles mentionnées aux 1°,2° et 3° ;

d) Les établissements publics industriels et commerciaux ;

e) Les agents commerciaux ;

f) Les groupements d'intérêt économique et les groupements européens d'intérêt économique.

5° Les unions de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales

(URSSAF) ou les caisses générales de sécurité sociale créent et gèrent les centres compétents pour :

a) Les personnes exerçant, à titre de profession habituelle, une activité indépendante réglementée ou

non autre que commerciale, artisanale ou agricole ;

b) Les employeurs dont les entreprises ne sont pas immatriculées au registre du commerce et des

sociétés, au répertoire des métiers ou au registre des entreprises de la batellerie artisanale, et qui ne

relèvent pas des centres mentionnés au 6°.

 

6° Les chambres d'agriculture créent et gèrent les centres compétents pour les personnes physiques

et morales exerçant à titre principal des activités agricoles.

7° Les services des impôts créent et gèrent les centres compétents pour les personnes suivantes dès

lors qu'elles exercent leur activité à titre de profession habituelle, qu'elles ne relèvent pas des

dispositions des 1° à 6° et qu'elles n'ont pas d'autres obligations déclaratives que statistiques et

fiscales :

a) Les assujettis à la taxe sur la valeur ajoutée ;

b) Les assujettis à l'impôt sur le revenu au titre des bénéfices industriels et commerciaux ;

c) Les redevables de l'impôt sur le revenu au titre des bénéfices non commerciaux ;

d) Les redevables de l'impôt sur les sociétés.

La compétence des centres de formalités des entreprises des services des impôts pour les activités

exercées par les assujettis ou les redevables susmentionnés peut être transférée aux organismes

mentionnés aux 1° à 6° par convention conclue entre le directeur général des finances publiques et

le représentant de la personne morale placée à la tête du réseau des organismes destinataires de ce

transfert. Cette convention est approuvée par arrêté conjoint du ministre chargé du budget et du

ministre assurant la tutelle des organismes destinataires de ce transfert.

Les déclarations des personnes bénéficiant de la dispense d'immatriculation au registre du

commerce et des sociétés prévue à l'article L. 123-1-1 ainsi que les déclarations des personnes

physiques exerçant une activité artisanale et ayant opté pour le régime prévu à l'article L. 133-6-8

du code de la sécurité sociale sont recueillies par les centres de formalités des entreprises

mentionnés respectivement au 1° et au 2° du présent article. Lorsqu'elles sont effectuées par voie

électronique, ces déclarations peuvent également être recueillies par les centres de formalités des

entreprises mentionnés au 5. Elles sont alors transmises aux centres de formalités des entreprises

compétents mentionnés aux 1° et 2° aux fins d'information ainsi que, le cas échéant, aux fins

d'immatriculation au répertoire des métiers sans formalité additionnelle.

Les personnes souhaitant exercer ou exerçant une activité de restauration à titre principal relèvent

des centres de formalités des entreprises gérés par les chambres de commerce et d'industrie

territoriales mentionnés au 1°.

Article R123-4

Chaque centre de formalités des entreprises est compétent à l'égard des entreprises dont le siège

social, l'établissement principal, un établissement secondaire ou l'adresse est situé dans le ressort

territorial de l'administration, personne ou organisme qui le crée.

Article R123-5

Le dépôt des déclarations prévues à l'annexe 1-2 au présent livre est obligatoirement effectué dans

les centres de formalités des entreprises au terme d'un délai d'un an à compter de la création du

centre.

 

Toutefois, lorsque la déclaration comporte une demande d'immatriculation au registre du commerce

et des sociétés, d'inscription modificative ou de radiation, le déclarant a la faculté de déposer le

dossier de déclaration directement auprès du greffe du tribunal compétent pour y procéder, soit sur

support papier, soit par voie électronique. Il peut, lorsqu'il utilise le support papier, joindre

également à sa déclaration le dossier des demandes d'autorisation. Le greffe, qui conserve la

demande d'inscription, transmet sans délai le dossier au centre de formalités des entreprises

compétent.

Lorsque la déclaration est effectuée par voie électronique, il est fait application des dispositions

particulières prévues aux articles R. 123-20 à R. 123-27.

Article R123-6

Les déclarations, et le cas échéant les demandes d'autorisation, sont présentées au centre compétent

en application des articles R. 123-3 et R. 123-4. Si plusieurs centres se trouvent compétents, Les

déclarations, et le cas échéant les demandes d'autorisation, sont présentées à l'un d'eux au choix du

déclarant, le centre choisi étant tenu d'accepter le dossier.

Article R123-7

Le dossier unique comprend :

I.-Pour le dossier de déclarations mentionné au 1° du I de l'article R. 123-1 :

1° Les déclarations signées du déclarant ou de son mandataire, accompagnées, le cas échéant, du

pouvoir du mandataire ;

2° Les pièces justificatives prescrites, selon les dispositions législatives ou réglementaires en

vigueur ;

3° Les actes qui sont remis aux organismes destinataires, dans la forme dans laquelle ce dépôt doit

être effectué ;

4° Le titre de paiement des frais, droits ou redevances prescrits par les dispositions législatives ou

réglementaires en vigueur.

Les formulaires de déclaration et la liste des pièces justificatives font l'objet d'une homologation par

l'autorité désignée à l'article 3 du décret n° 98-1083 du 2 décembre 1998 relatif aux simplifications

administratives.

II.-Pour le dossier de demandes d'autorisation mentionné au 2° du I de l'article R. 123-1 :

1° Les demandes d'autorisation ou déclarations préalables ;

2° Les pièces justificatives prescrites, selon les dispositions législatives ou réglementaires en

vigueur ;

3° Le titre de paiement des frais, droits ou redevances prescrits par les dispositions législatives ou

réglementaires en vigueur.

 

Article R123-8

Le centre de formalités des entreprises est réputé saisi du dossier visé à l'article R. 123-1 lorsque les

déclarations et, le cas échéant, les demandes d'autorisation, qui lui sont remises directement ou

adressées par voie postale ou électronique, répondent aux conditions suivantes :

I.-Les déclarations visées au 1° du I de l'article R. 123-1 sont établies sur les formulaires

homologués prévus à l'article R. 123-7, signées du déclarant ou de son mandataire. Elles comportent

les énonciations indispensables pour identifier :

1° Pour les créations d'entreprises :

a) Les nom, nom d'usage et prénoms du déclarant pour les personnes physiques, la dénomination ou

la raison sociale pour les personnes morales ;

b) La forme juridique de l'entreprise ;

c) Le siège de l'entreprise, le domicile du déclarant ou l'adresse de l'établissement ;

d) L'objet de la formalité ;

e) Les activités générales de l'entreprise ou de l'établissement ;

f) L'existence de salariés dans l'entreprise ou dans l'établissement et, le cas échéant, leur nombre ;

g) La date d'effet de l'événement objet de la formalité ;

h) Les date et lieu de naissance des déclarants personnes physiques ;

2° Pour les modifications de la situation de l'entreprise ainsi que pour sa cessation d'activité :

a) Les nom, nom d'usage, prénoms et pseudonyme du déclarant pour les personnes physiques, la

dénomination ou la raison sociale pour les personnes morales ;

b) Le numéro unique d'identification de l'entreprise et, le cas échéant, le nom de la ville où se trouve

le greffe où elle est immatriculée, ou la chambre de métiers et de l'artisanat de région où elle est

inscrite au répertoire des métiers ;

c) L'objet de la formalité, ainsi que la date d'effet de l'événement la justifiant.

Le centre ne peut refuser les déclarations respectant les conditions ci-dessus énumérées, ni en

 

apprécier le bien-fondé.

II.-Les demandes d'autorisation visées au 2° du I de l'article R. 123-1 mentionnent l'identité du

demandeur et l'objet de la demande.

Le centre ne peut refuser les déclarations et demandes d'autorisation respectant les conditions

ci-dessus énumérées ni en apprécier le bien-fondé.

Article R123-9

Le centre de formalités des entreprises compétent, saisi du dossier complet conformément aux

dispositions de l'article R. 123-7, transmet le jour même aux organismes destinataires, et le cas

échéant aux autorités habilitées à délivrer les autorisations, les informations et pièces les

concernant.

Article R123-10

Le centre de formalités des entreprises saisi remet ou transmet, lors du dépôt, un récépissé au

déclarant ou à son mandataire. Si le dépôt est effectué par voie postale, le récépissé est envoyé le

jour même ou le premier jour ouvrable suivant.

1° Dans le cas d'une déclaration mentionnée au 1° du I de l'article R. 123-1 :

a) Lorsque le dossier est complet conformément aux dispositions de l'article R. 123-7, le récépissé

indique les organismes auxquels il a été transmis le jour même. Ce récépissé prend le nom de

récépissé de dossier de création d'entreprise en application de l'article R. 123-16 ;

b) Lorsque le dossier est incomplet, sous réserve des dispositions du c du 2°, ou lorsque la ou les

autorisations mentionnées au 2° du I de l'article R. 123-1 doivent être obtenues préalablement à la

déclaration mentionnée au 1° du I de l'article R. 123-1, le récépissé indique les compléments qui

doivent être apportés par le déclarant dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la

réception du récépissé ou de la délivrance de la ou des autorisations. Dans ce cas, le récépissé ne

vaut pas récépissé de dossier de création d'entreprise.

2° Dans le cas d'une demande d'autorisation mentionnée au 2° du I de l'article R. 123-1 :

a) Lorsque le dossier contient toutes les pièces nécessaires à la délivrance de la ou des autorisations

requises, conformément à l'article R. 123-7, le récépissé se substitue à l'accusé de réception des

demandes présentées aux autorités. Il indique le ou les délais prévus par les textes législatifs ou

réglementaires en vigueur pour la délivrance de la ou des autorisations requises pour exercer

l'activité qui fait l'objet de la demande ainsi que les délais et voies de recours pour contester la ou

les décisions d'octroi des autorisations.

b) Lorsque le dossier est incomplet, sous réserve des dispositions du c ci-dessous, le récépissé

indique les compléments qui doivent être apportés par le déclarant dans un délai de quinze jours

ouvrables à compter de la réception du récépissé.

c) Lorsqu'un document attestant de l'accomplissement de la formalité de création prévue au 1° du I

de l'article R. 123-1 est nécessaire préalablement à la délivrance de la ou des autorisations requises

 

ou à la délivrance de pièces elles-mêmes nécessaires à la délivrance de la ou des autorisations

requises, le dossier de demande d'autorisation fait l'objet d'un récépissé provisoire attestant la

réception des pièces remises par le déclarant et la date de la remise.

Un second récépissé est adressé au déclarant lorsque le centre de formalités des entreprises reçoit

directement de l'autorité compétente le document attestant de l'accomplissement de la formalité

prévue au 1° du I de l'article R. 123-1. Ce récépissé vaut accusé de réception des demandes

présentées aux autorités administratives dans les conditions prévues au a.

Si le demandeur doit accomplir des démarches personnelles pour compléter son dossier de demande

d'autorisation, le centre de formalités des entreprises l'informe qu'il dispose d'un délai de quinze

jours ouvrables, le cas échéant renouvelable une fois, à compter de la remise du document attestant

de l'accomplissement de la formalité prévue au 1° du I de l'article R. 123-1 pour déposer les pièces

résultant de ses démarches. Au vu de ces pièces, il lui est délivré un récépissé qui vaut accusé de

réception des demandes présentées aux autorités administratives dans les conditions prévues au a.

3° Lorsque le centre s'estime incompétent, le récépissé indique le centre auquel le dossier est

transmis le jour même.

Article R123-11

I.-Si les éléments demandés ont été transmis par le déclarant avant l'expiration des délais

mentionnés à l'article R. 123-10, le centre transmet le jour même :

1° Aux organismes destinataires la déclaration ainsi que, le cas échéant, les pièces annexées qui leur

sont destinées ;

2° Aux organismes habilités à délivrer les autorisations, qui en accusent réception, les demandes

d'autorisation ainsi que, le cas échéant, les pièces annexées qui leur sont destinées.

II.-Si, à l'expiration des délais mentionnés à l'article R. 123-10, les éléments demandés n'ont pas été

transmis, le centre de formalités des entreprises procède de la manière suivante :

1° Pour les déclarations visées au 1° du I de l'article R. 123-1, il avise le déclarant des organismes

destinataires auxquels le dossier est transmis en l'état ;

2° Pour les demandes d'autorisation visées au 2° du I de l'article R. 123-1, il renvoie le dossier au

déclarant et informe ce dernier qu'il lui appartient de saisir directement les autorités habilitées à

délivrer ces autorisations.

Article R123-12

A défaut de transmission par le centre de formalités des entreprises à l'expiration des délais prévus

aux articles R. 123-10 et R. 123-11, le déclarant peut obtenir la restitution immédiate de son dossier

afin d'en saisir directement les organismes destinataires ou, le cas échéant, les autorités habilitées à

délivrer les autorisations.

 

Article R123-13

Le centre de formalités des entreprises transmet le jour même aux organismes destinataires

compétents les notifications et les informations mentionnées à l'article R. 123-1.

Article R123-14

Le centre de formalités des entreprises peut transmettre par voie électronique aux organismes

destinataires et aux autorités habilitées à délivrer les autorisations, les informations et pièces les

concernant.

Article R123-15

La commission de coordination instituée par l'article R. 123-28 veille au respect de la

confidentialité et de la sécurité des échanges, ainsi qu'à la compatibilité des systèmes de

communication par voie électronique.

Article R123-16

I.-Dans les cas prévus à l'article L. 123-9-1 et à l'article 19-1 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996

relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat, le récépissé prévu au a

du 1° de l'article R. 123-10 prend, lorsque le dossier est réputé complet par le centre compétent, le

nom de récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise. Délivré gratuitement et sans délai, ce

récépissé est valable jusqu'à la notification au déclarant de son immatriculation et, au plus tard,

jusqu'à l'expiration d'une durée d'un mois à compter de sa délivrance. Il indique :

1° Le nom et l'adresse du centre ;

2° La date de saisine du centre ;

3° La date de délivrance du récépissé et la date d'expiration de sa validité ;

4° La mention : " en attente d'immatriculation " ;

5° Les mentions prévues aux a, b et c du 1° du I de l'article R. 123-8 ;

6° Les organismes auxquels le dossier est transmis le jour même ;

7° Le numéro unique d'identification de l'entreprise.

Le centre de formalités des entreprises indique sur le récépissé de dépôt de dossier de création

d'entreprise le numéro unique d'identification que l'INSEE lui communique ainsi qu'au greffier du

 

tribunal compétent, lorsque la déclaration comporte une demande d'immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

Lorsque la déclaration comporte une demande d'immatriculation au registre du commerce et des

sociétés, une copie du récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est transmise au greffier

compétent avec le dossier du déclarant.

Dans le cas prévu au deuxième alinéa de l'article R. 123-5, le greffier adresse copie du récépissé de

création d'entreprise au centre de formalités des entreprises.

II.-Lorsqu'il est délivré en application de l'article L. 311-2-1 du code rural et de la pêche maritime,

le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise, délivré gratuitement et sans délai, indique :

1° Le nom et l'adresse du centre ;

2° La date de saisine du centre ;

3° La date de délivrance du récépissé ;

4° Les mentions prévues aux a, b et c du 1° du I de l'article R. 123-8 ;

5° Les organismes auxquels le dossier est transmis le jour même ;

6° La mention : " en attente d'immatriculation ", lorsque la demande concerne une société.

Article R123-17

La déclaration présentée ou transmise au centre de formalités des entreprises compétent vaut

déclaration auprès de l'organisme destinataire, dès lors qu'elle est régulière et complète à l'égard de

ce dernier. Elle interrompt les délais à l'égard de cet organisme.

Article R123-18

Les organismes destinataires des déclarations et des demandes d'autorisation sont seuls compétents

pour en contrôler la régularité ou en apprécier la validité. Leur transmission à ces organismes

dessaisit le centre en ce qui concerne les formalités à accomplir.

Article R123-19

Le centre ne peut conserver au-delà des délais nécessaires à la transmission prévue à l'article R.

123-18 le support de la déclaration, les renseignements qu'elle contient, les pièces relatives à

celle-ci ainsi que, le cas échéant, les pièces relatives aux procédures d'autorisations requises.

Toutefois, les renseignements destinés à être portés sur un registre de publicité légale peuvent être

conservés par le centre pendant un délai de trois ans.

 

Article R123-20

Les dispositions des articles R. 123-1 à R. 123-19 sont applicables à la déclaration d'entreprise par

voie électronique, sous réserve des dispositions des articles R. 123-21 à R. 123-27.

Article R123-21

Les centres de formalités des entreprises, les services que les organismes gestionnaires de centres de

formalités des entreprises mettent en commun et les greffes en application de l'article R. 123-5

fournissent au déclarant un service informatique accessible par l'internet, sécurisé et gratuit, lui

permettant, selon son choix, de :

1° Transmettre un dossier unique tel que défini à l'article R. 123-23 dès lors qu'il respecte les

dispositions de l'article R. 123-24 ;

2° Préparer un tel dossier de manière interactive et le transmettre.

La gestion de ce service informatique constitue une mission de service public. Elle peut être assurée

par une personne morale publique ou privée regroupant les organismes mentionnés au premier

alinéa.

Article R123-22

I.-Lorsque la déclaration appelle inscription au registre du commerce et des sociétés en application

de l'article L. 123-1, le service informatique mentionné à l'article R. 123-21 permet, conjointement :

1° Au déclarant de procéder à l'acquittement des frais légaux induits par cette inscription au registre

du commerce et des sociétés auprès du greffe ;

2° Au greffe compétent de recevoir, par voie électronique, la partie du dossier unique qui lui est

nécessaire pour procéder à cette inscription. Il en accuse réception, par voie électronique, au

déclarant ;

3° Au centre de formalités des entreprises de recevoir, par voie électronique, le dossier unique.

II.-Lorsque le déclarant dépose des demandes d'autorisation en application de l'article R. 123-1, le

service informatique mentionné à l'article R. 123-21 permet, conjointement :

1° Au déclarant de procéder à l'acquittement éventuel des frais légaux induits par ces demandes ;

2° A chaque autorité habilitée à délivrer une autorisation de recevoir, par voie électronique, la partie

du dossier unique qui lui est nécessaire pour procéder à cette délivrance. Elle en accuse réception,

par voie électronique, au demandeur ;

 

3° Au centre de formalités des entreprises de recevoir, par voie électronique, le dossier unique.

Article R123-23

Lorsqu'il est établi et transmis par voie électronique aux centres de formalités des entreprises, le

dossier mentionné à l'article 2 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à l'initiative et à

l'entreprise individuelle comprend les documents suivants :

1° Le formulaire électronique contenant l'ensemble des données déclarées ;

2° Le cas échéant, les demandes d'autorisation mentionnées au 2° du I de l'article R. 123-1

nécessaires à l'exercice de l'activité ;

3° Les pièces numériques ou numérisées exigées, sauf s'il s'agit de pièces devant être fournies en

original et établies sur support papier ;

4° Lorsque la déclaration de création ou de modification de situation et, le cas échéant, les

demandes d'autorisation donnent lieu à la perception de frais légaux, le justificatif de règlement de

ces frais, selon des moyens communiqués au déclarant.

Un arrêté ministériel fixe les caractéristiques électroniques des documents énumérés au présent

article.

Article R123-24

Lorsqu'une signature est requise, le recours à une signature électronique sécurisée est exigé dans les

conditions prévues à l'article 1316-4 du code civil et au décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris

pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique. Toutefois,

pour la transmission par voie électronique des dossiers de création d'entreprise ou des déclarations

prévues à l'article L. 526-7, est autorisé, y compris pour les demandes d'immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, le recours à une signature électronique présentant les caractéristiques

prévues par la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Article R123-25

Dès réception d'un dossier conforme aux dispositions des articles R. 123-23 et R. 123-24, le centre

de formalités des entreprises compétent en accuse réception par voie électronique au déclarant ou à

son mandataire.

Lorsqu'il doit déposer des actes authentiques ou actes sous seing privé en original, le déclarant joint

à ces pièces une édition de l'accusé de réception électronique prévu à l'alinéa premier.

Le centre de formalités des entreprises est responsable de la transmission aux organismes et

administrations destinataires des éléments du dossier de déclaration d'entreprise qu'il a reçus par

voie électronique.

 

Article R123-26

Lorsque le dossier mentionné à l'article R. 123-21 est réputé complet, la transmission au déclarant

ou à son mandataire des récépissés prévus aux articles R. 123-10 et R. 123-16 s'effectue par voie

électronique, sauf si le déclarant ou son mandataire en demande la transmission par voie postale.

En cas de transmission électronique, le récépissé prévu à l'article R. 123-16 comporte la signature

électronique sécurisée de celui qui l'émet dans les conditions prévues par le décret n° 2001-272 du

30 mars 2001.

Un arrêté ministériel fixe les modalités de délivrance de l'accusé de réception électronique prévu au

présent article.

Article R123-27

Si le déclarant utilise un service de conservation provisoire des données proposé par le service de

déclaration dans des conditions conformes à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à

l'informatique, aux fichiers et aux libertés, il est procédé, à l'issue de la période de conservation

provisoire d'une durée maximale de douze mois, à l'effacement de toutes les données et de tous les

fichiers concernant le déclarant sur les supports informatiques où ils figurent. Le déclarant en est

avisé préalablement par voie électronique ou, à défaut, par lettre simple.

Article R123-28

La coordination des centres de formalités des entreprises est assurée par une commission qui veille

à l'harmonisation de l'application des dispositions de la présente section.

Cette commission donne son avis sur toutes questions relatives au fonctionnement des centres, dont

elle est saisie par ceux-ci ou par les organismes destinataires des formalités. Elle peut se saisir

d'office.

Elle fait rapport aux ministres compétents des difficultés ou anomalies dont elle a connaissance.

Elle propose les modifications de textes et les réformes de procédure qui en découlent.

La commission comprend un représentant de chacun des ministres assurant la tutelle des centres de

formalités des entreprises et des organismes destinataires. La direction chargée de la réforme de

l'Etat participe en tant que de besoin aux réunions de la commission de coordination des centres de

formalités des entreprises.

Un arrêté du Premier ministre fixe les conditions de fonctionnement de la commission, ainsi que les

modalités de publication de ses avis.

Article R123-29

 

En cas de difficulté grave de fonctionnement d'un centre, le Premier ministre prend, par arrêté,

toutes mesures de nature à assurer la continuité du service.

Article R123-30

Les annexes 1-1 et 1-2 au présent livre précisent les déclarations visées au 1° du I de l'article R.

123-1 devant être déposées aux centres de formalités des entreprises et les administrations,

personnes ou organismes destinataires de ces formalités selon leur compétence.

Ces annexes peuvent être complétées par arrêté des ministres chargés de la justice, des transports,

des affaires sociales, du travail, de l'économie, de l'industrie, de l'agriculture, du commerce et de

l'artisanat, de la réforme administrative et du budget.

Section 1 : Du registre du commerce et des sociétés

Sous-section 1 : Des personnes tenues à l'immatriculation

Paragraphe 1 : De l'obligation d'immatriculation.

Article R123-31

L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés a un caractère personnel. Nul ne peut être

immatriculé plusieurs fois à un même registre.

Sous-paragraphe 1 : De l'obligation d'immatriculation des personnes

physiques.

Article R123-32

Dans le mois qui précède la date déclarée du début de l'activité commerciale et, au plus tard, dans le

délai de quinze jours à compter de la date du début de cette activité, toute personne physique ayant

la qualité de commerçant demande son immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel

est situé :

1° Soit son principal établissement ;

 

2° Soit, dans les cas prévus aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 123-10, son local

d'habitation ;

3° Soit, à défaut d'établissement ou de local d'habitation déclaré dans les cas prévus à l'article L.

123-10, sa commune de rattachement au sens des articles 23 et suivants du décret n° 70-708 du 31

juillet 1970 portant application du titre Ier et de certaines dispositions du titre II de la loi n° 69-3 du

3 janvier 1969 relative à l'exercice des activités ambulantes et au régime applicable aux personnes

circulant en France sans domicile ni résidence fixe, ou la commune mentionnée à la dernière phrase

du premier alinéa de l'article 2 du même décret.

Article R123-32-1

Les personnes physiques dispensées, en application de l'article L. 123-1-1, de l'obligation

d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés peuvent néanmoins, à tout moment,

demander à y être immatriculées.

Les personnes qui cessent de remplir les conditions de la dispense doivent demander leur

immatriculation dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle elles ont perdu le

bénéfice du régime prévu par l'article L. 133-6-8 du code de la sécurité sociale.

Article R123-33

La demande d'immatriculation est faite par le notaire dans le cas prévu à l'article R. 123-89.

Article R123-34

Il n'y a pas lieu à immatriculation distincte de celle de la société en ce qui concerne les associés en

nom.

Sous-paragraphe 2 : De l'obligation d'immatriculation des personnes

morales.

Article R123-35

Toute personne morale tenue à immatriculation dont le siège est situé dans un département

demande cette immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège.

Lorsque le siège est situé hors d'un département ou lorsqu'il est situé à l'étranger, l'immatriculation

est demandée au greffe du tribunal dans le ressort duquel est ouvert le premier établissement ou

 

dans le ressort duquel est située la commune mentionnée à la dernière phrase du premier alinéa de

l'article 2 du décret n° 70-708 du 31 juillet 1970 portant application du titre Ier et de certaines

dispositions du titre II de la loi n° 69-3 du 3 janvier 1969 relative à l'exercice des activités

ambulantes et au régime applicable aux personnes circulant en France sans domicile ni résidence

fixe.

Article R123-36

L'immatriculation des sociétés et des groupements d'intérêt économique est demandée sitôt

accomplies les formalités de constitution, publicité comprise.

L'immatriculation des autres personnes morales est demandée dans les quinze jours de l'ouverture

du siège ou de l'établissement.

Paragraphe 2 : Des déclarations incombant aux personnes tenues à

l'immatriculation

Sous-paragraphe 1 : Des déclarations incombant aux personnes

physiques

Sous-sous-paragraphe 1 : Des déclarations aux fins d'immatriculation.

Article R123-37

Dans sa demande d'immatriculation, la personne physique déclare :

1° Ses nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel ;

2° Ses date et lieu de naissance ;

3° Sa nationalité ;

4° Le cas échéant, qu'elle a effectué une déclaration d'insaisissabilité de ses droits sur l'immeuble où

est fixée sa résidence principale ou sur tout bien foncier non affecté à son usage professionnel, en

application des articles L. 526-1 et suivants, en précisant le lieu de publication de cette déclaration ;

5° Le cas échéant, qu'elle affecte à son activité professionnelle, en application de l'article L. 526-6,

un patrimoine séparé de son patrimoine personnel, en précisant la dénomination utilisée pour

l'exercice de l'activité incorporant son nom ou nom d'usage, l'objet de l'activité professionnelle à

laquelle le patrimoine est affecté, l'adresse de l'établissement principal où est exercée cette activité

ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise est fixée et la date de

clôture de l'exercice comptable ;

 

6° Le cas échéant, qu'elle est immatriculée ou en cours d'immatriculation au répertoire des métiers à

raison de l'activité professionnelle au titre de laquelle elle dépose au registre du commerce et des

sociétés la déclaration d'affectation mentionnée au 5°, en indiquant le lieu et, si elle est déjà

immatriculée, le numéro d'immatriculation au répertoire ;

7° Le cas échéant, qu'elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création

ou la reprise d'une activité économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII du titre II

du présent livre, en précisant la dénomination sociale de la personne morale responsable de l'appui,

l'adresse de son siège social ainsi que, si elle est immatriculée dans un registre public, le lieu

d'immatriculation et le numéro unique d'identification ;

8° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile, lorsqu'il est

différent du sien, et nationalité de son conjoint, ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil

de solidarité, qui collabore effectivement à son activité commerciale dans les conditions définies

par l'article R. 121-1 ;

9° Le cas échéant, qu'elle est autorisée à être commerçant en application de l'article L. 121-2 ;

10° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant,

des établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de

la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la

personne peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces

établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.

La personne physique qui, bénéficiant auparavant de la dispense d'immatriculation prévue à l'article

L. 123-1-1, demande son immatriculation en application de l'article R. 123-32-1, déclare, outre les

éléments mentionnés aux 1° à 10° du présent article, le numéro unique d'identification mentionné à

l'article D. 123-235 qui lui a été attribué lors de sa déclaration d'activité.

Article R123-38

La personne physique déclare, en outre, en ce qui concerne son activité et son établissement :

1° La ou les activités exercées correspondant à la nomenclature d'activités définie par décret,

éventuellement précisée par le déclarant ;

2° L'adresse de l'établissement ;

3° A défaut d'établissement, l'adresse de l'entreprise fixée au local d'habitation déclaré au titre de

l'article L. 123-10 et, pour les ressortissants de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à

l'accord sur l'Espace économique européen non domiciliés en France qui exercent une activité

ambulante, la commune où s'exerce le principal de l'activité ;

4° La date de commencement d'activité ;

5° S'il en est utilisé, le nom commercial et l'enseigne ;

6° Qu'il s'agit soit de la création d'un fonds de commerce, soit de l'acquisition d'un fonds existant,

 

soit d'une modification du régime juridique sous lequel il était exploité, ou, à défaut, l'origine de

l'activité. Sont indiqués : en cas de reprise, les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms du

précédent exploitant et son numéro unique d'identification ; en cas d'achat, de licitation ou de

partage d'un fonds de commerce, le titre et la date du journal d'annonces légales dans lequel a été

publiée l'insertion prescrite par l'article L. 141-12 ;

7° En cas de propriété indivise des éléments d'exploitation, les nom, nom d'usage, pseudonyme,

prénoms et domicile des personnes physiques ou dénomination sociale et adresse des personnes

morales indivisaires ;

8° En cas de location-gérance, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile ou

dénomination sociale et adresse du siège du loueur de fonds ; les dates du début et du terme de la

location-gérance avec, le cas échéant, l'indication que le contrat est renouvelable par tacite

reconduction ;

9° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité

des personnes ayant le pouvoir d'engager à titre habituel par leur signature sa responsabilité ;

10° En cas de gérance-mandat : les nom, nom d'usage, prénoms et domicile ou la dénomination

sociale et l'adresse du siège social du gérant-mandataire de l'établissement ainsi que les mentions

prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; les nom, nom d'usage, prénoms, domicile ou la

dénomination sociale et l'adresse du siège social du mandant ainsi que les mentions prévues aux 1°

et 2° de l'article R. 123-237 ; les dates du début et du terme du contrat de gérance-mandat avec, le

cas échéant, l'indication que le contrat est renouvelable par tacite reconduction.

Elle peut déclarer en outre le nom de domaine de son site internet.

Article R123-39

S'il a été arrêté un plan de cession, le cessionnaire déclare que la gestion de l'entreprise cédée lui a

été confiée dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

La déclaration comporte la désignation du cédant.

Sous-sous-paragraphe 2 : Des déclarations aux fins d'immatriculation

secondaire hors du ressort de l'établissement principal.

Article R123-40

Est un établissement secondaire au sens de la présente section tout établissement permanent,

distinct du siège social ou de l'établissement principal et dirigé par la personne tenue à

l'immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec

les tiers.

 

Article R123-41

Tout commerçant immatriculé qui ouvre un établissement secondaire dans le ressort d'un tribunal

où il n'est pas immatriculé demande au greffe de ce tribunal, dans le délai d'un mois avant ou après

cette ouverture, une immatriculation secondaire.

Article R123-42

Sont déclarés dans la demande d'immatriculation secondaire les renseignements prévus à l'article R.

123-38.

Cette demande rappelle en outre les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms du commerçant,

ainsi que les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.

La demande rappelle, le cas échéant, que l'intéressé a affecté à son activité professionnelle, en

application de l'article L. 526-6, un patrimoine séparé de son patrimoine personnel, en précisant la

dénomination utilisée pour l'exercice de l'activité à laquelle le patrimoine est affecté et le lieu du

dépôt de la déclaration d'affectation du patrimoine.

Sous-sous-paragraphe 3 : Des déclarations d'inscription modificative

ou complémentaire.

Article R123-43

Tout commerçant immatriculé qui ouvre un établissement secondaire dans le ressort d'un tribunal

où il est déjà immatriculé demande au greffe de ce tribunal, dans le délai d'un mois avant ou après

cette ouverture, une inscription complémentaire.

Article R123-44

Sont déclarés dans la demande d'inscription complémentaire les renseignements prévus à l'article R.

123-38.

Article R123-45

 

Toute modification rendant nécessaire une rectification ou une adjonction aux énonciations prévues

aux articles R. 123-37, R. 123-38, R. 123-42 et R. 123-44 fait, dans le délai d'un mois, l'objet d'une

demande d'inscription modificative.

Sous réserve des dispositions de l'article R. 123-89, cette demande est présentée par le commerçant

ou, en cas de décès, par les personnes mentionnées au 7° de l'article R. 123-46.

La demande relative à un patrimoine affecté à une activité professionnelle est présentée par la

personne immatriculée au registre ou par les personnes mentionnées aux articles L. 526-15, L.

526-16, premier alinéa, et L. 526-17. Le dépôt de la déclaration de reprise mentionnée au second

alinéa de l'article L. 526-16 est effectué par la personne reprenant le patrimoine affecté. La demande

relative à la cession du patrimoine affecté à une personne morale ou à son apport en société est

présentée par le cédant ou l'apporteur.

Article R123-46

Sont soumises à l'obligation prévue à l'article R. 123-45 :

1° Les décisions définitives plaçant un majeur sous tutelle ou sous curatelle au sens de l'article 440

du code civil et celles qui en donnent mainlevée ou qui les rapportent ; lorsqu'il est fait application

de cet article, l'obligation de déclaration incombe au tuteur ou au curateur ;

2° La déclaration d'insaisissabilité des droits de la personne physique immatriculée sur l'immeuble

où est fixée sa résidence principale ou sur tout bien foncier non affecté à son usage professionnel,

lorsqu'il est fait application des articles L. 526-1 et suivants ; le cas échéant, la déclaration de

remploi des fonds dans les conditions prévues à l'article L. 526-3 ou la renonciation à la déclaration

d'insaisissabilité ou de remploi prévue au même article ;

3° Les événements et décisions mentionnés par les articles L. 526-7, L. 526-8 (2°), L. 526-15, L.

526-16 et L. 526-17 ;

4° La désignation et la cessation de fonctions de la personne ayant le pouvoir d'engager à titre

habituel par sa signature la personne immatriculée ;

5° La cessation partielle de l'activité exercée ;

6° La cessation totale d'activité, qu'elle soit temporaire ou définitive, avec possibilité de déclarer le

maintien de l'immatriculation pour une période qui, lorsque la cessation est définitive, ne peut

dépasser un an ;

7° Le décès de la personne immatriculée avec possibilité de déclarer le maintien provisoire, pendant

un délai maximum d'un an, de l'immatriculation, et, si l'exploitation se poursuit, les conditions

d'exploitation, nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, domicile personnel et qualité des héritiers

et ayants cause à titre universel, date et lieu de naissance, nationalité et qualité des personnes

assurant l'exploitation ; dans ce dernier cas, la déclaration est faite par la ou les personnes

poursuivant l'exploitation ;

8° Le renouvellement, limité à une période supplémentaire d'un an, du maintien provisoire de

l'immatriculation dans les cas prévus aux 6° et 7°.

 

Article R123-47

Les dispositions de l'article R. 123-45 ne sont pas applicables :

1° A la mise à jour des références faites, dans l'immatriculation principale, aux immatriculations

secondaires : la mention rectificative est dans ce cas effectuée d'office par le greffier de

l'immatriculation principale sur notification du greffier de l'immatriculation secondaire ayant

procédé à cette dernière ou à sa radiation ;

2° A la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l'assujetti figurant dans

l'immatriculation secondaire : la mention rectificative ou complémentaire est dans ce cas effectuée

par le greffier de l'immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à

l'inscription modificative correspondante.

Article R123-48

En cas de transfert, dans le ressort d'un autre tribunal, de l'établissement principal ou secondaire, ou

de changement, au profit d'une adresse située dans le ressort d'un autre tribunal, de l'adresse de

l'entreprise fixée au local d'habitation, déclaré au titre de l'article L. 123-10, les personnes physiques

immatriculées demandent, dans le délai d'un mois à compter du transfert ou du changement

d'adresse :

1° Une nouvelle immatriculation dans le ressort de ce tribunal si elles n'y étaient pas déjà

immatriculées à titre principal ou secondaire ;

2° Dans le cas contraire, la transformation de leur immatriculation, avec indication en tant que de

besoin des renseignements prévus aux articles R. 123-37 et R. 123-38.

3° Dans tous les cas, lorsque, conformément à l'article L. 526-7, une déclaration d'affectation du

patrimoine à l'activité professionnelle a été déposée au registre antérieurement au transfert

d'établissement ou au changement d'adresse, la mention du lieu de dépôt de la déclaration

d'affectation et des comptes ou documents mentionnés à l'article L. 526-14.

Article R123-49

Dans les quinze jours de la nouvelle immatriculation ou de la transformation, celle-ci est notifiée,

par le greffier du tribunal dans le ressort duquel est situé le nouvel établissement ou la nouvelle

adresse de l'entreprise fixée au local d'habitation, au greffier de l'ancien établissement ou de

l'ancienne adresse. Ce dernier procède d'office, dans le dossier en sa possession, soit à la radiation,

soit à la mention correspondante. Il notifie l'accomplissement de la formalité à la personne

immatriculée et au greffier du nouvel établissement ou de la nouvelle adresse.

En cas de transfert d'un établissement secondaire, le greffier du nouvel établissement ou de la

 

nouvelle adresse procède à la notification prévue au 1° de l'article R. 123-47.

Article R123-50

Lorsque la cessation totale de l'activité commerciale dans le ressort d'un tribunal résulte du transfert

de celle-ci dans le ressort d'un autre tribunal, la radiation est effectuée d'office sur notification du

greffier ayant procédé à la nouvelle immatriculation.

Sous-sous-paragraphe 4 : De la déclaration aux fins de radiation.

Article R123-51

Tout commerçant immatriculé demande, dans le délai d'un mois avant la cessation totale de son

activité commerciale dans le ressort d'un tribunal ou dans le délai d'un mois à compter de celle-ci,

sa radiation en indiquant la date de cessation, sauf lorsqu'il est fait usage de la possibilité prévue au

5° de l'article R. 123-46.

Article R123-52

En cas de décès du commerçant, la demande de radiation est présentée par les héritiers ou ayants

cause à titre universel de celui-ci, sauf lorsqu'il est fait usage de la possibilité prévue au 7° de

l'article R. 123-46.

Sous-paragraphe 2 : Des déclarations incombant aux personnes

morales

Sous-sous-paragraphe 1 : Des déclarations aux fins d'immatriculation.

Article R123-53

Dans sa demande d'immatriculation, la société déclare, en ce qui concerne la personne morale :

1° Sa raison sociale ou sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

 

2° Sa forme juridique en précisant, s'il y a lieu, le fait que la société est constituée d'un associé

unique et, le cas échéant, l'indication du statut légal particulier auquel la société est soumise ;

3° Le montant de son capital social ; si le capital est variable, le montant au-dessous duquel il ne

peut être réduit ;

4° L'adresse de son siège social ;

5° Le cas échéant, que la personne morale, dont le représentant légal a installé le siège social à son

domicile, use de la faculté ouverte par les dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 123-11-1 ;

6° Ses activités principales ;

7° Sa durée fixée par les statuts ;

8° S'il s'agit d'une société soumise à publicité de ses comptes et bilans annuels, la date de clôture de

l'exercice social ;

9° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant, des

établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de la

Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la

personne morale peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces

établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166 ;

10° Le cas échéant, qu'elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la

création ou la reprise d'une activité économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII

du titre II du présent livre, en précisant la dénomination sociale de la personne morale responsable

de l'appui, l'adresse de son siège social, ainsi que, si elle est immatriculée dans un registre public, le

lieu d'immatriculation et le numéro unique d'identification.

Elle peut déclarer en outre le nom de domaine de son ou de ses sites internet.

Article R123-54

La société déclare en outre :

1° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel des associés tenus

indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, leurs date et lieu de

naissance, ainsi que leur nationalité de l'article R. 123-37 ;

2° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et

nationalité des :

 

a) Directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du

directoire ou, le cas échéant, directeur général unique, associés et tiers ayant le pouvoir de diriger,

gérer ou engager à titre habituel la société avec l'indication, pour chacun d'eux lorsqu'il s'agit d'une

société commerciale, qu'ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ;

b) Le cas échéant, administrateurs, président du conseil d'administration, président du conseil de

surveillance, membres du conseil de surveillance et commissaire aux comptes ;

En ce qui concerne le commissaire aux comptes, l'adresse professionnelle peut être déclarée en lieu

et place du domicile ;

3° Lorsque les personnes mentionnées aux a et b ci-dessus sont des personnes morales, la

dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège, le cas échéant leur représentant

permanent ainsi que :

a) Pour les personnes morales de droit français immatriculées au registre, les renseignements

mentionnés aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

b) Pour les sociétés relevant de la législation d'un autre Etat membre de la Communauté européenne

ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, le numéro et le lieu d'immatriculation dans

un registre public ;

c) Pour les personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un Etat non membre

de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les nom,

nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile des personnes ayant le pouvoir de les diriger, gérer

ou engager à titre habituel.

Article R123-55

Le conjoint du gérant associé unique ou du gérant associé majoritaire d'une société à responsabilité

limitée ou d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée, ou la personne qui lui est liée par

un pacte civil de solidarité, fait l'objet d'une mention au registre du commerce et des sociétés dans

les conditions définies par le présent livre.

Article R123-56

Sont en outre déclarés dans la demande d'immatriculation :

1° Pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission, les raison sociale ou dénomination,

forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne

chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° Pour les sociétés européennes issues d'une fusion, les dénomination sociale, forme juridique et

 

siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre

elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, ou, en ce qui concerne celles

ayant leur siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur

l'Espace économique européen, les lieu et numéro de leur immatriculation sur un registre public.

Article R123-57

Lorsqu'une société commerciale dont le siège est situé à l'étranger est soumise à la législation d'un

autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique

européen et revêt une des formes juridiques dont la liste figure en annexe 1-3 au présent livre, sont

seuls déclarés les renseignements prévus aux 1°, 2°, 8° et 9° de l'article R. 123-53 et à l'article R.

123-54, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de cette société sur un registre public.

Article R123-58

Lorsqu'une société commerciale dont le siège est à l'étranger n'est pas soumise à la législation d'un

Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen,

mais revêt une forme juridique comparable à celles énoncées à l'annexe 1-3 au présent livre, sont

déclarés, outre les renseignements prévus aux articles R. 123-53 à R. 123-56, la législation qui lui

est applicable, ainsi que le lieu et le numéro de son immatriculation sur un registre public si la loi

étrangère à laquelle cette société est soumise le prévoit.

Article R123-59

Sont déclarés dans la demande d'immatriculation d'une société, en ce qui concerne son activité et

son établissement, ou son siège si elle n'a pas d'établissement :

1° S'il s'agit d'une société commerciale, les renseignements prévus à l'article R. 123-38 ;

2° S'il s'agit d'une société commerciale dont le siège est à l'étranger au sens de l'article R. 123-57,

les renseignements prévus à l'article R. 123-38, à l'exception de ceux prévus aux 4°, 6° et 8° ;

3° S'il s'agit d'une société non commerciale ou d'une société civile, les renseignements prévus à

l'article R. 123-38, à l'exception de ceux prévus au 8°.

Article R123-60

Dans sa demande d'immatriculation, le groupement d'intérêt économique déclare :

 

1° En ce qui concerne la personne :

a) La dénomination du groupement, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

b) L'adresse du siège ;

c) Ses activités principales et si leur nature est civile ou commerciale ;

d) Sa durée ;

e) Pour chaque personne physique membre du groupement, les renseignements prévus aux 1°,2° et

3° de l'article R. 123-37 et, le cas échéant, les numéros d'identification de ces personnes avec

l'indication du nom du greffe ou de la chambre de métiers et de l'artisanat de région où elles sont

immatriculées, ainsi que l'indication des personnes exonérées des dettes nées antérieurement à leur

entrée dans le groupement ;

f) Pour chaque personne morale membre du groupement, les renseignements prévus aux 1°,2° et 4°

de l'article R. 123-53 et, le cas échéant, les numéros d'identification de ces personnes avec

l'indication du nom du greffe ou de la chambre de métiers et de l'artisanat de région où elles sont

immatriculées, ainsi que l'indication des personnes exonérées des dettes nées antérieurement à leur

entrée dans le groupement ;

g) Pour les administrateurs et les personnes chargées du contrôle de la gestion et du contrôle des

comptes, leurs nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile

personnel et nationalité ;

h) Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant, des

établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de la

Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la

personne morale peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces

établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166 ;

2° En ce qui concerne l'activité et l'établissement, les renseignements prévus à l'article R. 123-38,

exception faite de son 8°, s'il s'agit d'un groupement à objet non commercial.

Article R123-61

Dans leur demande d'immatriculation, les établissements publics français à caractère industriel et

commercial déclarent :

1° En ce qui concerne la personne :

a) Les renseignements prévus aux 1°, 4° et 6° de l'article R. 123-53 et au 2° de l'article R. 123-54 ;

 

b) La forme de l'entreprise et la collectivité par laquelle ou pour le compte de laquelle elle est

exploitée ;

c) Le cas échéant, la date de publication au Journal officiel de l'acte qui a autorisé sa création, des

actes qui ont modifié son organisation et des règlements ou des statuts qui déterminent les

conditions de son fonctionnement ;

2° En ce qui concerne l'activité et l'établissement, les renseignements prévus à l'article R. 123-38.

Article R123-62

Les autres personnes morales dont l'immatriculation est prévue par les dispositions du 5° de l'article

L. 123-1 déclarent les renseignements prévus aux articles R. 123-54 à R. 123-59. Les

renseignements exigés peuvent faire l'objet d'adaptations par arrêté du garde des sceaux, ministre de

la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la

personne morale.

Sous-sous-paragraphe 2 : Des déclarations aux fins d'immatriculation

secondaire hors du ressort de l'établissement principal.

Article R123-63

Toute personne morale immatriculée qui ouvre un établissement secondaire demande son

immatriculation secondaire dans les conditions prévues à l'article R. 123-41.

Toutefois, cette obligation n'est pas applicable aux personnes morales mentionnées aux 4° et 5° de

l'article L. 123-1 qui sont désignées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du

ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.

Article R123-64

Sont déclarés dans la demande d'immatriculation secondaire des personnes morales les

renseignements relatifs à l'établissement prévus à l'article R. 123-38, exception faite de ceux prévus

au 8° pour les personnes morales à objet non commercial.

Article R123-65

 

La demande d'immatriculation secondaire rappelle les renseignements mentionnés aux 1° et 2° de

l'article R. 123-237, ainsi que :

1° Pour les sociétés, les renseignements prévus aux 1°, 2° et 4° de l'article R. 123-53 ;

2° Pour les groupements d'intérêt économique, les renseignements prévus aux b et c du 1° de

l'article R. 123-60 ;

3° Pour les autres personnes morales, les renseignements prévus aux 1° et 4° de l'article R. 123-53

et au b du 1° de l'article R. 123-61.

Sous-sous-paragraphe 3 : Des déclarations aux fins d'inscriptions

modificatives et complémentaires.

Article R123-66

Toute personne morale immatriculée demande une inscription modificative dans le mois de tout fait

ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles

R. 123-53 et suivants.

Article R123-67

Toute personne morale immatriculée qui ouvre un établissement secondaire demande son

inscription complémentaire dans les conditions prévues à l'article R. 123-41.

Toutefois, cette obligation n'est pas applicable aux personnes morales mentionnées aux 4° et 5° de

l'article L. 123-1 qui sont désignées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du

ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.

Article R123-68

Sont déclarés dans la demande d'inscription complémentaire des personnes morales les

renseignements relatifs à l'établissement prévus à l'article R. 123-38, exception faite de ceux prévus

au 8° pour les personnes morales à objet non commercial, et à l'article R. 123-39.

Article R123-69

 

L'obligation prévue à l'article R. 123-66 inclut :

1° La cessation totale ou partielle d'activité dans le ressort du tribunal de l'immatriculation

principale, même en l'absence de dissolution ;

2° La cessation totale ou partielle d'activité d'un établissement dans le ressort du tribunal d'une

immatriculation secondaire ;

3° En cas de fusion ou de scission de société, l'indication de la cause de dissolution ou

d'augmentation de capital, ainsi que celle de la raison sociale ou dénomination, de la forme

juridique et du siège des personnes morales ayant participé à l'opération ;

4° Les décisions définitives plaçant l'une des personnes mentionnées aux 1° et 2° de l'article R.

123-54 sous tutelle ou sous curatelle au sens de l'article 440 du code civil, et celles qui en donnent

mainlevée ou qui les rapportent ; lorsqu'il est fait application de cet article, l'obligation de

déclaration incombe au tuteur ou au curateur.

Article R123-70

L'obligation prévue à l'article R. 123-66 inclut également la dissolution ou la décision prononçant la

nullité de la personne morale pour quelque cause que ce soit avec indication des nom, nom d'usage,

pseudonyme, prénoms et domicile des liquidateurs, de l'étendue des pouvoirs de ceux-ci s'il s'agit

d'une des sociétés mentionnées aux articles R. 123-53 à R. 123-58, et de la référence du journal

d'annonces légales dans lequel leur nomination a été publiée ainsi que de l'adresse de la liquidation.

Article R123-71

Les dispositions de l'article R. 123-66 ne sont pas applicables :

1° A la mise à jour des références faites, dans l'immatriculation principale, aux immatriculations

secondaires : la mention rectificative est dans ce cas effectuée d'office par le greffier de

l'immatriculation principale sur notification du greffier de l'immatriculation secondaire ayant

procédé à cette dernière ou à sa radiation ;

2° A la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l'assujetti figurant dans

l'immatriculation secondaire : la mention rectificative ou complémentaire est, dans ce cas, effectuée

par le greffier de l'immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à

l'inscription modificative correspondante.

Article R123-72

 

En cas de transfert de leur siège, de leur établissement principal ou d'un établissement secondaire

dans le ressort d'un autre tribunal, les personnes morales immatriculées demandent, dans le délai

d'un mois à compter du transfert :

1° Une nouvelle immatriculation dans le ressort de ce tribunal si elles n'y étaient pas déjà

immatriculées à titre principal ou secondaire ;

2° Dans le cas contraire, la transformation de leur immatriculation, avec indication en tant que de

besoin des renseignements prévus selon le cas aux articles R. 123-53 à R. 123-61.

Article R123-73

Le greffier du nouveau siège ou du nouvel établissement notifie la nouvelle immatriculation ou la

transformation prévue à l'article R. 123-72, dans les quinze jours de celle-ci, au greffier de l'ancien

siège ou de l'ancien établissement.

Ce dernier procède d'office, dans le dossier en sa possession, soit à la radiation, soit à la mention

correspondante selon le cas.

Il notifie l'accomplissement de la formalité à la personne concernée et au greffier du nouveau siège

ou du nouvel établissement.

En cas de transfert d'un établissement secondaire, le greffier du nouvel établissement procède à la

notification prévue au 1° de l'article R. 123-71.

Article R123-74

En cas de transfert en France du siège d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat

membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les

dispositions de l'article R. 123-72 s'appliquent.

Le greffier dans le ressort duquel le siège a été transféré notifie la nouvelle immatriculation, dans

les quinze jours de celle-ci, à l'autorité chargée de l'immatriculation dans l'Etat où elle avait son

siège.

Article R123-74-1

Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue de la fusion

transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion au greffier ou à l'autorité compétente

du siège de chaque société ayant participé à l'opération.

Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une société ayant participé à

la fusion et dont le siège était situé en France procède à la radiation de son immatriculation dès

 

réception de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat membre

considéré.

Sous-sous-paragraphe 4 : Des déclarations aux fins de radiation.

Article R123-75

La radiation de l'immatriculation principale des personnes morales qui font l'objet d'une dissolution

est requise par le liquidateur dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la

liquidation.

La radiation de l'immatriculation principale des autres personnes morales est demandée dans le

mois de la cessation d'activité dans le ressort du tribunal.

La radiation de l'immatriculation secondaire de toute personne morale est demandée dans le mois de

la cessation d'activité dans le ressort du tribunal.

En cas d'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil, la

radiation de l'immatriculation est requise par l'associé unique dans le délai d'un mois à compter de

la réalisation du transfert du patrimoine. A l'issue de ce délai, le greffier délivre sur demande un

certificat de non-opposition constatant que le tribunal n'a pas été saisi dans ce délai d'une opposition

enrôlée.

Sous-sous-paragraphe 5 : De la langue des déclarations.

Article R123-75-1

Lorsque la société a son siège dans l'un des Etats membres de la Communauté européenne ou

parties à l'accord sur l'Espace économique européen, les indications relatives :

1° A la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui ont le pouvoir

d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice ou qui participent à

l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la société ;

2° Au montant du capital souscrit ;

3° A tout transfert du siège social ;

4° A la dissolution de la société ;

5° A la décision judiciaire prononçant la nullité de la société ;

6° A la nomination et l'identité des liquidateurs ainsi qu'à leurs pouvoirs respectifs ;

7° A la clôture de la liquidation et la radiation du registre,

 

peuvent, à sa demande, être déclarées au registre dans toute langue officielle de la Communauté.

Dans tous les cas, l'une de ces langues doit être le français. Lorsque les déclarations sont également

faites dans une autre langue, leur traduction en langue française doit être certifiée conforme par les

déclarants. Seule la publicité obligatoire en langue française fait foi. Les tiers peuvent toutefois se

prévaloir de la traduction volontairement publiée, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu

connaissance de la version publiée obligatoirement en français.

Sous-paragraphe 3 : Des déclarations incombant aux représentations

ou agences commerciales des Etats, collectivités ou établissements

publics étrangers.

Article R123-76

Les déclarations incombant aux Etats, collectivités ou établissements publics étrangers qui

établissent une représentation ou une agence commerciale dans un département français sont

soumises aux dispositions des articles R. 123-61 et R. 123-63 à R. 123-75.

Sous-paragraphe 4 : Dispositions communes.

Article R123-77

Une demande d'inscription ou un dépôt d'acte ou de pièce au registre du commerce et des sociétés

peut être effectué par la voie électronique dès lors qu'il peut être transmis et reçu par cette voie, à

l'exception toutefois du dépôt des actes et pièces dont l'original doit être fourni et qui ont été établis

sur support papier. Il peut néanmoins être suppléé, lors de la première immatriculation, à la

production de l'original d'actes ou pièces sous seing privé par la remise d'une copie.

Pour toutes les transmissions par voie électronique mentionnées au premier alinéa, il est fait usage

d'une signature électronique sécurisée dans les conditions prévues à l'article 1316-4 du code civil et

par le décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour son application. Toutefois, pour les demandes

d'immatriculation et les dépôts des déclarations prévues à l'article L. 526-7, cette signature

électronique peut résulter de l'usage d'un procédé répondant aux conditions définies à la première

phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le greffier accuse réception, selon les modalités fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166, de

toute transmission qui lui est faite dès que celle-ci lui parvient.

Sous-section 2 : De la tenue du registre et des effets attachés à

l'immatriculation

 

Paragraphe 1 : Dispositions générales.

Article R123-79

Les attributions relatives à la surveillance du registre du commerce et des sociétés et aux

contestations afférentes, prévues à l'article L. 123-6, sont exercées, pour les personnes morales

n'ayant pas la qualité de commerçant au sens des 2° et 5° du I de l'article L. 123-1, par le président

du tribunal de grande instance ou un juge commis à cet effet.

Article R123-80

Un registre national tenu par l'Institut national de la propriété industrielle centralise les documents

valant originaux des registres du commerce et des sociétés tenus dans chaque greffe.

Le greffier lui transmet à cet effet, le cas échéant par voie électronique, un exemplaire des

inscriptions effectuées au greffe et des actes et pièces qui y ont été déposés dans les délais et

conditions fixés par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.

Article R123-81

Un comité de coordination veille à l'harmonisation de l'application des dispositions législatives et

réglementaires applicables en matière de registre du commerce et des sociétés.

Il délivre des avis sur les questions dont il est saisi dans les conditions fixées par l'arrêté prévu à

l'article R. 123-166. Il peut en outre, à la demande de l'un de ses membres, délibérer sur toute autre

question relative au fonctionnement du registre et à l'application des dispositions législatives et

réglementaires ayant des incidences sur ce fonctionnement. Le cas échéant, il peut faire appel à tout

sachant sur une question particulière. Il fait rapport au ministre compétent des difficultés ou

anomalies dont il a connaissance.

Ce comité est présidé par un magistrat de l'ordre judiciaire ; il comprend, outre le directeur des

affaires civiles et du sceau et le directeur de l'Institut national de la propriété industrielle ou leurs

représentants, deux personnes chargées de la tenue du registre conformément aux articles L. 123-6,

R. 123-79 et R. 123-80, dont au moins un greffier de tribunal de commerce, dans des conditions

fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166. Le comité fixe son règlement intérieur.

Article R123-82

Le registre du commerce et des sociétés comprend :

 

1° Un fichier alphabétique des personnes immatriculées ;

2° Le dossier individuel constitué par la demande d'immatriculation, complétée, le cas échéant, par

les inscriptions subséquentes ;

3° Un dossier annexe où figurent les actes et pièces qui doivent être déposés au registre du

commerce et des sociétés, en vertu du présent code et de toutes autres dispositions législatives ou

réglementaires.

Article R123-83

Hormis les mentions d'office intervenant au cours des procédures de sauvegarde ou de redressement

ou liquidation judiciaires, le greffier qui procède à toute inscription, sur déclaration ou d'office,

concernant le début ou la cessation d'activité, les modifications de la situation ou la radiation d'une

personne physique ou morale en avise sans délai le centre de formalités des entreprises compétent.

Il avise le même centre de tout refus d'immatriculation ou d'enregistrement de déclarations

modificatives.

Dans le cas prévu au 6° de l'article R. 123-37, le greffier qui procède à l'inscription au registre du

commerce et des sociétés d'une déclaration d'affectation effectuée en application de l'article L.

526-7 en avise sans délai le président de la chambre de métiers et de l'artisanat compétente aux fins

de mention au répertoire des métiers, dans des formes prévues par arrêté conjoint du garde des

sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de l'économie.

Paragraphe 2 : Des inscriptions sur déclaration

Sous-paragraphe 1 : De la présentation des déclarations.

Article R123-84

Sous réserve de la procédure prévue aux articles R. 123-1 et suivants, les demandes sont présentées

au greffe du tribunal compétent sur des formulaires définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.

Elles sont accompagnées des actes et pièces mentionnés aux articles R. 123-102 à R. 123-110 ainsi

que des pièces répondant aux prescriptions de l'article L. 123-2.

La liste des pièces justificatives est fixée par l'arrêté mentionné au premier alinéa.

Toutefois, dispense d'une pièce peut être accordée par le juge, soit définitivement, soit

 

provisoirement. Dans ce dernier cas, il est procédé à la radiation d'office si la pièce n'est pas

produite dans le délai imparti.

Article R123-85

Sous réserve des dispositions des articles R. 123-87 à R. 123-91, les demandes d'inscription sont

revêtues de la signature de la personne tenue à l'immatriculation ou de son mandataire qui justifie

de son identité et, en ce qui concerne le mandataire, d'une procuration signée de la personne tenue à

l'immatriculation. La procuration peut être fournie en copie lorsqu'il est recouru à une transmission

par voie électronique dans les conditions de l'article R. 123-77.

Cette procuration n'est pas nécessaire lorsqu'il résulte des actes ou pièces déposés à l'appui de la

demande que le mandataire dispose du pouvoir d'effectuer la déclaration.

Article R123-86

Toute demande d'inscription complémentaire, d'inscription modificative et de radiation rappelle :

1° Pour les personnes physiques, leurs nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et date et lieu de

naissance, ainsi que les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° Pour les personnes morales, leur raison sociale ou dénomination, leur forme juridique et l'adresse

de leur siège ainsi que les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.

Article R123-87

Les demandes d'inscription modificative et de radiation peuvent être signées par toute personne

justifiant y avoir intérêt.

Le greffier en informe la personne immatriculée.

Article R123-88

La demande d'inscription comme conjoint collaborateur est faite par la personne tenue à

l'immatriculation dans les termes prévus au 6° de l'article R. 123-37.

Article R123-89

 

Le notaire qui rédige un acte comportant, pour les parties intéressées, une incidence quelconque en

matière de registre est tenu de procéder aux formalités correspondantes à peine d'une amende civile

de 15 à 750 euros prononcée par le tribunal de grande instance, sans préjudice de l'application de

sanctions disciplinaires et de l'engagement de sa responsabilité, garantie dans les conditions prévues

au chapitre III du décret n° 55-604 du 20 mai 1955 relatif aux officiers publics ou ministériels et à

certains auxiliaires de justice.

Article R123-90

Les demandes formées sur le fondement des articles 1426 ou 1429 du code civil sont présentées au

greffe par le conjoint demandeur dans le délai de trois jours. Le tribunal saisi de l'une de ces

demandes ne peut statuer que s'il est justifié que cette mention a été portée au registre.

Article R123-91

Les demandes d'inscription de la décision rendue par une juridiction d'un Etat membre de la

Communauté européenne soumis à l'application du règlement n° 1346/2000 du 29 mai 2000 du

Conseil relatif aux procédures d'insolvabilité, ouvrant une procédure d'insolvabilité en application

de l'article 3, paragraphe 1, de ce règlement, à l'égard d'une personne physique ou morale,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés et dont le centre des intérêts principaux ou le

domicile est situé dans cet Etat, sont présentées par la personne qui est désignée comme syndic, au

sens de ce règlement, et qui justifie de ses pouvoirs.

Sous-paragraphe 2 : Du contrôle et de l'enregistrement des demandes.

Article R123-92

Le dépôt de toute demande d'inscription, qu'elle concerne l'immatriculation, la modification ou la

radiation, est mentionné par le greffier dans un registre d'arrivée indiquant la date d'arrivée ou de

dépôt au greffe, la nature de la demande, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et raison

sociale ou dénomination du demandeur.

Mention de la suite donnée y est faite ultérieurement par le greffier.

Article R123-93

Lorsque le dossier de demande d'immatriculation est complet, le greffier, saisi en application du

deuxième alinéa de l'article R. 123-5, délivre gratuitement le récépissé de dépôt de dossier de

création d'entreprise institué par l'article L. 123-9-1, dans les conditions prévues aux articles R.

 

123-10 et R. 123-11.

Article R123-94

Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la régularité de la demande.

Article R123-95

Il vérifie que les énonciations sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires,

correspondent aux pièces justificatives et actes déposés en annexe et sont compatibles, dans le cas

d'une demande de modification ou de radiation, avec l'état du dossier.

Il vérifie en outre que la constitution ou les modifications statutaires des sociétés commerciales sont

conformes aux dispositions législatives et réglementaires qui les régissent.

La vérification par le greffier de l'existence des déclaration, autorisation, titre ou diplôme requis par

la réglementation applicable pour l'exercice de l'activité n'est effectuée que si les conditions

d'exercice doivent être remplies personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par

l'une des personnes mentionnées au registre en application de la présente section.

Article R123-96

Lorsque la réglementation particulière à l'activité exercée prévoit que la déclaration ou la demande

d'autorisation est effectuée après l'immatriculation au registre, la pièce justificative est fournie au

greffe dans les quinze jours de sa délivrance par l'autorité compétente. Faute pour la personne

concernée de respecter ce délai, le greffier procède comme il est dit au deuxième alinéa de l'article

R. 123-100.

Article R123-97

Le greffier procède à l'inscription dans le délai franc d'un jour ouvrable après réception de la

demande.

Toutefois, lorsque le dossier est incomplet, il réclame dans ce délai les renseignements ou pièces

manquants qui sont fournis dans un délai de quinze jours à compter de cette réclamation. A la

réception de ces renseignements ou pièces, le greffier procède à l'immatriculation dans le délai

mentionné au premier alinéa.

A défaut de régularisation de la demande dans les conditions indiquées ci-dessus ou lorsque le

 

greffier estime que la demande n'est pas conforme aux dispositions applicables, le greffier prend

une décision de refus d'inscription qu'il doit, dans le délai mentionné au premier alinéa, soit

remettre au demandeur contre récépissé, soit adresser à celui-ci par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception. La décision de refus est motivée. Dans le même délai, le greffier

informe, par voie électronique, l'Institut national de la statistique et des études économiques de ce

refus d'inscription.

Lorsque la complexité du dossier exige un examen particulier de celui-ci, le greffier avise le

déclarant, dans le délai prévu au premier alinéa et par lettre motivée, que l'inscription sera faite ou

que la décision de refus d'inscription sera remise ou notifiée au demandeur dans le délai franc de

cinq jours ouvrables après réception de la demande.

Les notifications adressées par le greffier mentionnent la possibilité pour le demandeur de former

les recours prévus, selon les cas, par les articles R. 123-139 à R. 123-142 et R. 123-143 à R.

123-149 et en précisent les modalités.

Faute par le greffier de respecter les délais qui lui sont impartis par le présent article, le demandeur

peut saisir le juge commis à la surveillance du registre.

Article R123-98

Le greffier mentionne l'inscription dans un registre chronologique indiquant dans l'ordre ses date et

numéro d'ordre, nom, prénom, et raison sociale ou dénomination de l'assujetti et la nature de la

formalité ; il appose son visa sur chaque demande et en délivre une copie au demandeur.

Article R123-99

Le numéro d'identité de l'entreprise attribué par l'Institut national de la statistique et des études

économiques en application de l'article R. 123-221 est notifié au requérant par le greffe, dans les

conditions fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.

Article R123-100

Le greffier peut, à tout moment, vérifier la permanence de la conformité des inscriptions effectuées

aux dispositions mentionnées aux articles R. 123-95 et R. 123-96.

En cas de non-conformité, invitation est faite à la personne immatriculée d'avoir à régulariser son

dossier. Faute par celle-ci de déférer à cette invitation dans le délai d'un mois à compter de la date

de cette dernière, le greffier saisit le juge commis à la surveillance du registre.

 

Article R123-101

Toute inscription effectuée par le greffier et entachée d'erreur matérielle peut être rapportée par lui

sur ordonnance du juge commis à la surveillance du registre.

Article R123-101-1

Le greffier certifie l'identité des informations enregistrées sur support électronique pour la tenue du

registre avec celles reçues conformément aux articles R. 123-92 à R. 123-98.

Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, précise les modalités de cette certification.

Paragraphe 3 : Des dépôts en annexe au registre

Sous-paragraphe 1 : Des dépôts incombant aux personnes morales

dont le siège est sur le territoire français.

Article R123-102

Tout dépôt d'acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés pour le compte d'une

personne morale dont le siège social est situé sur le territoire français est fait au greffe du tribunal

dans le ressort duquel est situé le siège social. Lorsque l'acte ou la pièce déposé est une copie,

celle-ci est certifiée conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes

régissant la forme de société en cause à effectuer cette certification.

Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la délivrance par

celui-ci d'un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination, l'adresse du siège, pour les

sociétés, leur forme, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt. Si

le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne les

renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.

Sous-sous-paragraphe 1 : Du dépôt des actes constitutifs.

Article R123-103

Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège social est situé sur le territoire français

 

sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :

1° Pour les sociétés ou groupements d'intérêt économique :

a) Une expédition des statuts ou du contrat de groupement, s'ils sont établis par acte authentique, ou

un original, s'ils sont établis par acte sous seing privé ; celui-ci indique le cas échéant le nom et la

résidence du notaire au rang des minutes duquel il a été déposé ;

b) Une copie des actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de

surveillance et de contrôle ;

2° En outre pour les sociétés :

a) Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports

en nature ;

b) S'il s'agit d'une société par actions, un exemplaire du certificat du dépositaire des fonds auquel

est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes

versées par chacun d'eux ;

c) S'il s'agit d'une société constituée par offre au public, une copie du procès-verbal des

délibérations de l'assemblée générale constitutive.

Pour les personnes morales mentionnées au 5° de l'article L. 123-1 qui, en vertu des textes qui les

régissent, sont tenues au dépôt de certains actes, une adaptation des règles fixées au présent article

est faite par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété

industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.

Article R123-104

Les actes constitutifs des personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un

Etat non membre de la Communauté européenne ou non partie à l'accord sur l'Espace économique

européen concernées par le dernier alinéa de l'article R. 123-54 sont déposés au plus tard en même

temps que la demande d'immatriculation ou, le cas échéant, d'inscription modificative.

Est déposée pour satisfaire à la formalité prévue au premier alinéa une copie des statuts en vigueur

 

au jour du dépôt, traduite le cas échéant en langue française et certifiée conforme par le représentant

légal de la société ou par la personne ayant le pouvoir d'engager la société en France.

Sous-sous-paragraphe 2 : Du dépôt des actes modificatifs.

Article R123-105

Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution sont

déposées dans le délai d'un mois à compter de leur date après, le cas échéant, publication de l'avis

prévu à l'article R. 210-9 ou à l'article 24 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application

de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.

Y est joint un exemplaire mis à jour des statuts ou du contrat de groupement établi sur papier libre

et certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant

la forme de la société en cause à effectuer cette certification.

Le rapport du commissaire à la transformation, ou selon le cas du commissaire aux comptes, relatif

à la transformation d'une société en société par actions est déposé huit jours au moins avant la date

de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation ou, en cas de consultation écrite, huit jours

avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Article R123-106

Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut pour les sociétés à responsabilité

limitée :

1° En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, la copie du procès-verbal de la

délibération des associés ;

2° En cas d'augmentation du capital par apports en nature, le rapport des commissaires aux apports ;

ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des associés appelée à décider

l'augmentation.

Article R123-107

Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut pour les sociétés par actions et les

sociétés civiles constituées par offre au public :

1° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ou des associés ayant décidé

ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital ;

 

2° La copie de la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, de

réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l'assemblée générale des

actionnaires ou des associés ;

3° En cas d'augmentation du capital par apports en nature, le rapport du commissaire aux apports ;

ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des actionnaires ou associés

appelés à décider l'augmentation.

Article R123-108

Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut également pour les seules sociétés

par actions :

1° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l'émission

d'obligations avec bon de souscription d'actions, d'obligations convertibles en actions, d'obligations

échangeables contre des actions ou de certificats d'investissement ;

2° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires instituant un droit de vote

double ;

3° La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires décidant le rachat des parts de

fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l'assemblée générale des porteurs de

ces parts ayant, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion.

Article R123-109

Pour les sociétés anonymes à conseil d'administration, l'extrait du procès-verbal contenant la

décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la

direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 fait l'objet d'un dépôt conformément aux

dispositions de l'article R. 123-105.

Article R123-110

En cas de transfert du siège hors du ressort du tribunal au greffe duquel la personne morale a été

immatriculée, un exemplaire des statuts ou du contrat de groupement est déposé au greffe du

tribunal du nouveau siège dans les conditions et délais prévus aux deux premiers alinéas de l'article

R. 123-105.

Mention est faite, dans une pièce annexée aux statuts ou au contrat, des sièges antérieurs et des

greffes où sont classés, en annexe au registre, les actes mentionnés aux articles R. 123-102 à R.

123-105 avec l'indication de la date du dernier transfert du siège.

 

Notification du dépôt est faite dans les quinze jours par le greffier du nouveau siège au greffier de

l'ancien siège, qui porte une mention correspondante au dossier.

Sous-sous-paragraphe 3 : Du dépôt des documents comptables.

Article R123-111

Les sociétés commerciales sont tenues de déposer, dans le délai d'un mois à compter de leur

approbation par l'assemblée ordinaire, les documents comptables prévus aux articles L. 232-21 à L.

232-23.

Le dépôt des documents comptables que les personnes morales sont tenues de publier en annexe au

registre peut être effectué par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 123-77.

Sous-paragraphe 2 : Des dépôts incombant aux sociétés dont le siège

est à l'étranger

Sous-sous-paragraphe 1 : Des sociétés ouvrant un premier

établissement en France.

Article R123-112

Toute société commerciale dont le siège est situé à l'étranger et qui ouvre en France un premier

établissement est tenue de déposer au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est

situé cet établissement, au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation, une copie de

ses statuts en vigueur au jour du dépôt ; elle dépose en outre, chaque année, les documents

comptables qu'elle a établis, fait contrôler et publier dans l'Etat où elle a son siège.

Le dépôt des documents comptables est effectué dans le délai prévu par la législation dont relève le

siège de la société.

Tous actes ultérieurs modifiant les statuts sont déposés dans les conditions prévues à l'alinéa

précédent.

Les pièces déposées sont le cas échéant traduites en langue française et les copies sont certifiées

conformes par le représentant légal de la société ou par la personne ayant le pouvoir d'engager la

société en France.

 

Article R123-113

Les actes constitutifs des personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un

Etat non membre de la Communauté européenne ou non partie à l'accord sur l'Espace économique

européen concernées par le dernier alinéa de l'article R. 123-54 sont déposés au plus tard en même

temps que la demande d'immatriculation ou, le cas échéant, de l'inscription modificative.

Est déposée pour satisfaire à la formalité prévue au premier alinéa une copie des statuts en vigueur

au jour du dépôt, traduite le cas échéant en langue française et certifiée conforme par le représentant

légal de la société ou par la personne ayant le pouvoir d'engager la société en France.

Article R123-114

En cas de transfert du premier établissement dans le ressort d'un autre tribunal, les statuts mis à jour

sont déposés dans les conditions prévues aux articles R. 123-112 et R. 123-113.

Sous-sous-paragraphe 3 : Des sociétés européennes.

Article R123-118

Outre les obligations prévues par le présent titre, les sociétés européennes doivent déposer, au plus

tard dans les quinze jours de leur demande d'immatriculation, les actes et pièces suivants :

1° En cas de constitution par fusion, un exemplaire du certificat délivré par le notaire chargé du

contrôle de légalité en application du deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ;

2° En cas de société européenne holding, la copie du projet de constitution et du rapport des

commissaires à la constitution mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 229-5.

Article R123-119

En cas de transfert en France du siège d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat

membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les

dispositions de l'article R. 123-110 s'appliquent à l'exception du troisième alinéa.

En outre, est déposé au greffe du nouveau siège social, dans les conditions et délais prévus au

premier alinéa de l'article R. 123-105, le certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de

légalité en application du septième alinéa de l'article L. 229-2.

 

Le greffier du nouveau siège social notifie le dépôt dans les quinze jours à l'autorité chargée du

registre public des sociétés dans l'Etat où la société était immatriculée.

Article R123-120

En cas de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord

sur l'Espace économique européen du siège d'une société européenne immatriculée en France,

l'article R. 123-110 n'est pas applicable.

Sous-sous-paragraphe 4 : De la langue des dépôts.

Article R123-120-1

Lorsque la société a son siège dans l'un des Etats membres de la Communauté européenne ou

parties à l'accord sur l'Espace économique européen, les actes et pièces peuvent, à sa demande, être

déposés dans toute langue officielle de la Communauté. Dans tous les cas, l'une de ces langues doit

être le français. Lorsque les actes et pièces sont également déposés dans une autre langue, leur

traduction en langue française doit être certifiée conforme par les déclarants. Seul le dépôt

obligatoire en langue française fait foi. Les tiers peuvent toutefois se prévaloir de la traduction

volontairement déposée, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance de la version

obligatoirement déposée en français.

Sous-paragraphe 3 : Dispositions communes.

Article R123-121

Une copie du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité

économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII du titre II du présent livre est

déposée dans les formes prévues à l'article R. 123-102.

Sous-paragraphe 4 : Dispositions propres aux personnes physiques

Sous-sous-paragraphe 1 : De l'information du conjoint commun en

biens.

 

Article R123-121-1

Sous sa responsabilité, la personne physique dépose dans les formes prévues à l'article R. 123-102,

lors de sa demande d'immatriculation, une attestation de délivrance de l'information donnée à son

conjoint commun en biens sur les conséquences des dettes contractées dans l'exercice de sa

profession sur les biens communs, établie conformément à un modèle défini par arrêté du garde des

sceaux, ministre de la justice.

Sous-sous-paragraphe 2 : Des entrepreneurs individuels à

responsabilité limitée.

Article R123-121-2

L'entrepreneur individuel à responsabilité limitée dépose, conformément à l'article R. 123-102, la

déclaration d'affectation mentionnée à l'article L. 526-7 dans les formes prévues à l'article R. 526-3.

Article R123-121-3

Les actes ou décisions modifiant la déclaration d'affectation sont déposés dans le délai d'un mois

suivant leur date.

Les documents attestant de l'accomplissement des formalités prévues aux articles L. 526-9 à L.

526-11 en cas d'affectation de biens nouveaux postérieurement à la constitution du patrimoine

affecté sont déposés dans le mois suivant l'affectation. Le greffier adresse au service des impôts

dont relève l'entrepreneur une copie de ces documents dans les quinze jours suivant leur dépôt.

Article R123-121-4

Lorsque l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée a déposé la déclaration d'affectation

mentionnée à l'article L. 526-7 au registre du commerce et des sociétés, il est également tenu d'y

déposer, dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice, les documents comptables

mentionnés à l'article L. 526-14.

Le dépôt des documents comptables peut être effectué par voie électronique dans les conditions

prévues à l'article 4 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994.

Paragraphe 4 : Des inscriptions d'office

Sous-paragraphe 1 : Des inscriptions modificatives.

Article R123-122

 

Sont mentionnées d'office au registre les décisions, intervenues dans les procédures de sauvegarde

ou de redressement ou liquidation judiciaires des entreprises ouvertes à compter du 1er janvier 2006

:

1° Ouvrant la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire avec l'indication du nom des

mandataires de justice désignés et, le cas échéant, des pouvoirs conférés à l'administrateur ;

2° Convertissant la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire avec

l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur ;

3° Prolongeant la période d'observation ;

4° Modifiant les pouvoirs de l'administrateur ;

5° Ordonnant la cessation partielle de l'activité en application des articles L. 622-10 ou L. 631-15 ;

6° Arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement, avec l'indication du nom du commissaire à

l'exécution du plan ;

7° Modifiant le plan de sauvegarde ou de redressement ;

8° Prononçant la résolution du plan de sauvegarde ou de redressement ;

9° Mettant fin à la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou clôturant l'une de ces

procédures ;

10° Modifiant la date de cessation des paiements ;

11° Ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire, avec l'indication du nom du liquidateur ;

12° Autorisant une poursuite d'activité en liquidation judiciaire, avec, le cas échéant, le nom de

l'administrateur désigné ;

13° Appliquant à la procédure les règles de la liquidation judiciaire simplifiée ;

14° Mettant fin à l'application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée ;

15° Arrêtant le plan de cession de l'entreprise au cours d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaire ;

16° Modifiant le plan de cession ;

 

17° Prononçant la résolution du plan de cession ;

18° Prononçant la clôture de la procédure pour extinction du passif ou insuffisance d'actif avec, le

cas échéant, l'indication de l'autorisation de la reprise des actions individuelles de tout créancier à

l'encontre du débiteur ;

19° Autorisant la reprise des actions individuelles de tout créancier à l'encontre du débiteur

postérieurement au jugement prononçant la clôture de la procédure de liquidation judiciaire ;

20° Prononçant la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8 avec l'indication de

la durée pour laquelle ces mesures ont été prononcées ;

21° Remplaçant les mandataires de justice ;

22° Décidant la reprise de la procédure de liquidation judiciaire.

Article R123-123

Lorsque la juridiction qui a prononcé une des décisions mentionnées à l'article R. 123-122 n'est pas

celle dans le ressort de laquelle est tenu le registre où figure l'immatriculation principale, le greffier

de la juridiction qui a statué notifie la décision par lettre recommandée dans le délai de trois jours à

compter de cette décision au greffier chargé de la tenue du registre. Celui-ci procède à la mention

d'office.

Article R123-124

Sont mentionnés d'office au registre :

1° Les mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale ou professionnelle,

de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale résultant d'une décision juridictionnelle

passée en force de chose jugée ou d'une décision administrative définitive ;

2° Les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la personne morale ;

3° Le décès d'une personne immatriculée.

Le greffier est informé par le ministère public ou, le cas échéant, l'autorité administrative des

décisions mentionnées aux 1° et 2° ci-dessus. En ce qui concerne le décès d'une personne

immatriculée, il en reçoit la preuve par tous moyens.

 

Article R123-125

Lorsque le greffier est informé qu'une personne immatriculée aurait cessé son activité à l'adresse

déclarée, il lui rappelle par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, transmise à cette

même adresse, ses obligations déclaratives. Si la lettre est retournée avec une mention précisant que

la personne ne se trouve plus à l'adresse indiquée, le greffier porte la mention de la cessation

d'activité sur le registre.

Lorsque le greffier est informé, en application du 1° de l'article R. 123-168, que la personne

domiciliée n'a pas pris connaissance de son courrier depuis trois mois, il envoie au domicile de

celle-ci ou de son responsable légal et, le cas échéant, à l'adresse du siège ou de l'établissement une

lettre indiquant que, sans nouvelle de sa part, il sera porté mention de sa cessation d'activité sur le

registre.

Article R123-126

Lorsque le greffier est informé par une autorité administrative ou judiciaire du changement de l'une

des adresses déclarées par la personne immatriculée, il mentionne d'office ces modifications et en

avise la personne à la nouvelle adresse.

Le greffier procède de même s'il est informé d'un changement, résultant d'une décision de l'autorité

administrative compétente, dans le libellé de l'une des adresses déclarées ; toutefois, il n'est pas,

dans ce cas, tenu d'en aviser la personne immatriculée.

Article R123-126-1

Lorsque le greffier est avisé par le président de la chambre de métiers et de l'artisanat du dépôt au

répertoire des métiers, par une personne physique également immatriculée au registre du commerce

et des sociétés, d'une déclaration d'affectation effectuée en application de l'article L. 526-7, il

procède d'office à la mention de cette déclaration.

Sous-paragraphe 2 : Des radiations.

Article R123-127

En cas de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord

sur l'Espace économique européen du siège d'une société européenne immatriculée en France, le

greffier de l'ancien siège social procède d'office à la radiation, dès la notification de la nouvelle

immatriculation par l'autorité chargée de la nouvelle immatriculation dans l'Etat où le siège a été

transféré.

 

Cette radiation est notifiée à l'autorité chargée de la nouvelle immatriculation dans l'Etat où le siège

a été transféré.

Article R123-128

Est radié d'office tout commerçant :

1° Frappé d'une interdiction d'exercer une activité commerciale en vertu d'une décision judiciaire

passée en force de chose jugée ou d'une décision administrative exécutoire ;

2° Décédé depuis plus d'un an, sauf déclaration faite dans les conditions prévues aux 6° et 7° de

l'article R. 123-46. Dans ce dernier cas, la radiation est faite dans le délai d'un an à compter de la

mention de la déclaration ou de son renouvellement ; notification en est faite à l'exploitant avec

invitation d'avoir à requérir son immatriculation.

Article R123-129

Est radié d'office tout commerçant ou personne morale :

1° A compter de la clôture d'une procédure, soit de faillite, soit de liquidation des biens pour

insuffisance d'actif ou dissolution de l'union, soit de liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;

2° Au terme du délai d'un an après la mention au registre de la cessation totale de son activité, sauf

en ce qui concerne les personnes morales pouvant faire l'objet d'une dissolution.

Article R123-130

Lorsque le greffier qui a procédé à l'immatriculation principale d'une personne morale pouvant faire

l'objet d'une dissolution constate, au terme d'un délai de deux ans après la mention au registre de la

cessation totale d'activité de cette personne, l'absence de toute inscription modificative relative à

une reprise d'activité, il peut procéder, après en avoir informé la personne morale par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, à la radiation d'office

de l'intéressée.

Toute radiation d'office effectuée en vertu du présent article est portée à la connaissance du

ministère public.

Article R123-131

Est radiée d'office toute personne morale, après mention au registre de sa dissolution, au terme du

 

délai fixé par les statuts pour la durée de la liquidation ou, à défaut, au terme d'un délai de trois ans

après la date de cette mention.

Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de l'immatriculation par voie d'inscription

modificative pour les besoins de la liquidation ; cette prorogation est valable un an sauf

renouvellement d'année en année.

Article R123-132

Le greffier qui procède à la radiation d'une immatriculation requiert sans délai :

1° S'il s'agit d'une immatriculation principale, la radiation des immatriculations secondaires

correspondantes, sauf en cas de transfert du principal établissement pour les commerçants, du siège

ou du premier établissement dans un département pour les personnes morales ;

2° S'il s'agit d'une immatriculation secondaire, la modification des mentions correspondantes

portées à l'immatriculation principale.

Article R123-133

Les mentions prévues par le 1° de l'article R. 123-124 sont radiées d'office :

1° Lorsque intervient une décision de réhabilitation, de relevé d'incapacité ou d'amnistie faisant

disparaître l'incapacité ou l'interdiction ;

2° Lorsque arrive le terme de l'interdiction fixé par la juridiction en application de l'article L.

653-11 ;

3° Lorsque le dirigeant qui fait l'objet d'une incapacité ou d'une interdiction n'exerce plus ses

fonctions.

Article R123-134

Les radiations prévues aux articles R. 123-132 et R. 123-133 sont également effectuées d'office aux

lieux des immatriculations secondaires sur notification par le greffier de l'immatriculation principale

; cette notification est faite dans le délai de quinze jours à compter de la date de la radiation à titre

principal.

Article R123-135

 

Sont radiées d'office les mentions relatives aux décisions mentionnées à l'article R. 123-122 lorsque

:

1° Il a été mis fin à une procédure de sauvegarde en application de l'article L. 622-12 ;

2° Il a été mis fin à une procédure de redressement en application de l'article L. 631-16 ;

3° Il a été constaté l'achèvement de l'exécution du plan de sauvegarde ou de redressement en

application de l'article L. 626-28 ;

4° Le plan de sauvegarde est toujours en cours à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de son

arrêté ;

5° Le plan de redressement est toujours en cours à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de

son arrêté.

Les radiations prévues aux 4° et 5° font obstacle à toute nouvelle mention intéressant l'exécution du

plan de sauvegarde ou de redressement, sauf si celle-ci est relative à une mesure d'inaliénabilité

décidée par le tribunal ou à une décision prononçant la résolution du plan.

Article R123-136

Lorsque le greffier a porté au registre une mention de cessation d'activité en application de l'article

R. 123-125, il radie d'office la personne qui n'a pas régularisé sa situation, à l'expiration d'un délai

de trois mois à compter de l'inscription de cette mention

Article R123-137

Est rapportée par le greffier toute inscription d'office effectuée au vu de renseignements qui se

révèlent erronés.

Article R123-138

Lorsqu'une personne a été radiée d'office en application de la présente section, elle peut, dès lors

qu'elle démontre qu'elle a régularisé sa situation, demander au greffier de rapporter cette radiation.

Dans le délai de quinze jours à compter de la demande, il procède au rapport ou remet une décision

motivée de refus au demandeur contre récépissé ou la lui adresse par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Le demandeur peut saisir le juge commis à la surveillance du registre du refus ou de l'absence de

réponse du greffier dans les quinze jours suivant la notification prévue à l'alinéa précédent.

 

Paragraphe 5 : Du contentieux.

Article R123-139

Sous réserve des dispositions des articles R. 123-143 à R. 123-149, toute contestation entre la

personne tenue à l'immatriculation et le greffier est portée devant le juge commis à la surveillance

du registre, qui statue par ordonnance.

Article R123-140

Les ordonnances rendues par le juge commis à la surveillance du registre sont notifiées à l'assujetti

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification indique la forme et le délai du recours ainsi que les modalités suivant lesquelles il

doit être exercé. Mention y est faite des pénalités prévues à l'article L. 123-4.

Le greffier informe en outre par lettre simple la personne tenue à l'immatriculation, à son adresse de

correspondance, de la décision rendue et du délai de recours.

Article R123-141

L' appel des ordonnances est formé, instruit et jugé comme en matière gracieuse selon les

dispositions des articles 950 à 953 du code de procédure civile. Toutefois, la partie est dispensée du

ministère d' avocat.

Le greffier de la cour d' appel adresse une copie de l' arrêt au greffier chargé de la tenue du registre.

Article R123-142

Il est déféré à l'ordonnance du juge commis à la surveillance du registre du commerce et des

sociétés ou à l'arrêt de la cour d'appel dans le délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la

décision est devenue définitive.

Lorsque la personne tenue à l'immatriculation ne défère pas à une décision lui enjoignant de

procéder à une formalité, le greffier en avise le procureur de la République et lui adresse une

expédition de la décision.

La juridiction ayant rendu une décision de radiation peut enjoindre au greffier d'y procéder d'office

à l'expiration du délai d'un mois à compter de l'envoi de la lettre recommandée notifiant

 

l'ordonnance ou l'arrêt.

Article R123-143

La décision de refus d'immatriculation ou d'enregistrement de modifications statutaires prise par le

greffier en application du deuxième alinéa de l'article R. 123-95 peut être contestée dans le délai de

quinze jours à compter de sa notification.

La demande est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président de

la juridiction à laquelle est attaché le greffier qui a refusé l'immatriculation ou l'enregistrement des

modifications statutaires. Elle est formée, selon le cas, par les fondateurs et les premiers membres

des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance ou l'un d'entre eux, ou par la

société ou son représentant.

Elle est motivée et accompagnée de toutes pièces utiles.

Article R123-144

Le président de la juridiction ou le magistrat délégué à cet effet statue en urgence par ordonnance,

au vu de la décision et de tous autres documents utiles.

Toutefois, il a la faculté de renvoyer la demande à une audience du tribunal dont il fixe la date.

Lorsqu'il est fait usage de la faculté mentionnée à l'alinéa précédent, le tribunal statue en urgence

après avoir recueilli les observations du demandeur à la contestation ou les lui avoir demandées.

Article R123-145

La décision juridictionnelle est revêtue sur l'expédition de la formule exécutoire.

Elle est notifiée au requérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article R123-146

La notification d'une décision juridictionnelle de refus d'immatriculation ou d'enregistrement de

modifications statutaires indique la forme et le délai du recours ainsi que les modalités suivant

lesquelles il doit être exercé.

 

Article R123-147

La décision juridictionnelle autorisant l'immatriculation ou l'enregistrement est immédiatement

portée à la connaissance du greffe compétent pour y procéder.

Article R123-148

La décision de refus d' immatriculation ou d' enregistrement rendue en première instance est

susceptible d' appel par la société, dans les quinze jours de sa notification.

L' appel est formé, instruit et jugé comme en matière gracieuse selon les dispositions des articles

950 à 953 du code de procédure civile. Toutefois, la société appelante est dispensée du ministère d'

avocat.

Article R123-149

Le greffier de la cour d'appel adresse une copie de l'arrêt au greffier chargé de la tenue du registre.

Paragraphe 6 : De la publicité du registre

Sous-paragraphe 1 : De la communication et de l'inscription des actes.

Article R123-150

Les greffiers et l'Institut national de la propriété industrielle sont astreints et seuls habilités à

délivrer à toute personne qui en fait la demande des certificats, copies ou extraits des inscriptions

portées au registre et actes déposés en annexe, sauf en ce qui concerne les inscriptions radiées et les

documents comptables, qui sont communiqués dans des conditions fixées par l'arrêté prévu à

l'article R. 123-166.

Article R123-151

Les demandes présentées aux greffiers ou à l'Institut national de la propriété industrielle peuvent

porter :

1° Sur des dossiers individuels ou un ensemble de dossiers ; elles correspondent dans le second cas

 

aux critères de recherche définis par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166 ;

2° Sur des inscriptions et des actes déposés, ou sur l'état futur des dossiers ; elles donnent lieu dans

le second cas à délivrance de renseignements selon une périodicité définie par l'arrêté précité.

Article R123-152

Les greffiers satisfont aux demandes prévues à l'article R. 123-150 par la délivrance soit de la copie

intégrale des inscriptions portées au registre concernant une même personne ou d'un ou plusieurs

actes déposés, soit d'un extrait indiquant l'état de l'immatriculation à la date à laquelle cet extrait est

délivré, soit d'un certificat attestant qu'une personne n'est pas immatriculée. La copie, l'extrait ou le

certificat est établi aux frais du demandeur et fait foi jusqu'à preuve contraire.

Les extraits ou certificats portant la date de leur délivrance et revêtus du nom, de la signature et du

sceau du greffier qui les a délivrés ainsi que de la mention du lieu dans lequel ce dernier exerce ses

attributions font foi jusqu'à inscription de faux. Toute surcharge, interligne ou addition contenu dans

le corps de ces documents est nul.

Article R123-152-1

Les copies, extraits ou certificats peuvent être délivrés par les greffiers par voie électronique dans

les conditions prévues à l'article R. 741-5

Article R123-152-2

Les extraits ou certificats mentionnés au dernier alinéa de l'article R. 123-152 sont délivrés par les

greffiers sur support électronique dans les conditions suivantes :

1° Ils sont établis au moyen d'un système de traitement, de conservation et de transmission de

l'information garantissant l'intégrité de leur contenu et agréé par le Conseil national des greffiers des

tribunaux de commerce ;

2° Les systèmes de communication d'informations mis en oeuvre par les greffiers doivent être

interopérables entre eux ainsi qu'avec les organismes auxquels ils doivent transmettre ces données ;

3° Les extraits ou certificats sont revêtus de la signature électronique sécurisée du greffier qui les a

dressés, telle que définie par le décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de

l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique ;

4° Ils doivent être conservés dans des conditions de nature à en préserver l'intégrité et la lisibilité ;

5° Les greffiers conservent également l'ensemble des informations relatives aux extraits et

certificats délivrés, telles que les données permettant de les identifier, de déterminer leurs propriétés

et d'en assurer la traçabilité ;

6° Ils tiennent en outre, jour par jour, un répertoire sur support électronique de tous les extraits et

certificats qu'ils établissent ;

7° Ce répertoire mentionne la date, la nature, le nom des destinataires des extraits et certificats, le

support sur lequel ils ont été établis et toutes autres informations prescrites par les lois et règlements

;

8° L'image du sceau du greffier doit figurer sur les extraits ou certificats délivrés.

 

Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, précise, en tant que de besoin, les modalités

d'application du présent article.

Article R123-153

L'Institut national de la propriété industrielle satisfait moyennant le paiement de redevances aux

demandes mentionnées à l'article R. 123-150 par certificat, copie ou communication des

renseignements figurant au registre national.

Des copies telles que figurant au registre peuvent être diffusées à titre de renseignement par voie

électronique.

L'Institut national de la propriété industrielle peut délivrer des certificats attestant qu'au jour de la

demande une personne ne figure pas dans les immatriculations portées au registre national.

Article R123-154

Pour les procédures ouvertes à compter du 1er janvier 2006, ne peuvent être communiqués :

1° Les jugements rendus en matière de sauvegarde en cas de clôture de la procédure en application

de l'article L. 622-12 et en cas d'exécution du plan constaté en application de l'article L. 626-28 ;

2° Les jugements rendus en matière de redressement judiciaire en cas de clôture de la procédure en

application de l'article L. 631-16 et en cas d'exécution du plan constaté en application des articles L.

631-21 et L. 626-28 ;

3° Les jugements rendus en matière de liquidation judiciaire en cas de clôture pour extinction du

passif ;

4° Les jugements ayant décidé que les dettes de la personne morale seront supportées en tout ou

partie par les dirigeants de celle-ci ou certains d'entre eux en application des articles L. 651-2 ou L.

652-1, en cas de paiement par ceux-ci du passif mis à leur charge ;

5° Les jugements prononçant la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8 en

cas de clôture pour extinction du passif, relèvement total des déchéances ou amnistie.

Sous-paragraphe 2 : De la publication au Bulletin officiel des annonces

civiles et commerciales.

Article R123-155

 

Toute immatriculation donne lieu à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et

commerciales.

Toutefois, l'insertion d'un avis n'est pas requise en cas d'immatriculation d'une société à

responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance

ou d'une société par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume

personnellement la présidence.

Article R123-156

L'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient pour les personnes

physiques :

1° Les références de l'immatriculation ;

2° Les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms de la personne immatriculée ;

3° La ou les activités effectivement exercées, le lieu d'exercice, la date du commencement

d'exploitation ;

4° Le nom commercial.

Article R123-157

L'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient pour les sociétés et les

groupements d'intérêt économique :

1° Les références de l'immatriculation ;

2° La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, du sigle et du nom commercial ;

3° Le montant du capital et, pour les sociétés à capital variable, le montant au-dessous duquel le

capital ne peut être réduit ;

4° L'adresse du siège ;

5° La ou les activités exercées et, le cas échéant, la date du commencement d'activité ;

6° S'il s'agit d'une société, la forme juridique, les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des

associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, les nom, nom d'usage, pseudonyme

et prénoms des associés ou des tiers ayant dans la société la qualité de gérant, administrateur,

 

président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil

de surveillance ou commissaire aux comptes ; les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des

autres personnes ayant le pouvoir d'engager à titre habituel la société envers les tiers ;

7° S'il s'agit d'un groupement d'intérêt économique, les noms, nom d'usage, pseudonyme et prénoms

des administrateurs, des personnes chargées du contrôle de la gestion et de celles chargées du

contrôle des comptes, ainsi que, le cas échéant, des membres exonérés des dettes nées

antérieurement à leur entrée dans le groupement.

Article R123-158

Pour les autres personnes morales, un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre

chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale adapte les

indications prévues à l'article R. 123-157.

Article R123-159

Si l'une des mentions prévues aux articles R. 123-156 à R. 123-158 est modifiée, un avis modificatif

est inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

L'avis contient :

1° Pour les personnes physiques :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) Les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms de la personne immatriculée ;

c) L'indication des modifications intervenues.

2° Pour les personnes morales :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

c) S'il s'agit d'une société, la forme juridique ;

d) En cas de fusion ou de scission de société, l'indication de l'opération qui est à l'origine de ces

modifications ainsi que celle des raison sociale, dénomination, forme juridique et siège des

 

personnes morales ayant participé à cette opération ;

e) L'indication des modifications intervenues.

Le présent article est applicable à la dissolution et la nullité d'une personne morale. Il n'est pas

applicable aux sociétés mentionnées au second alinéa de l'article R. 123-155.

Article R123-160

Toute radiation donne lieu à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et

commerciales.

L'avis contient :

1° Pour les personnes physiques :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) Les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms de la personne immatriculée ;

c) Le lieu de l'exploitation ;

d) Le nom commercial ;

e) La date de la cessation de l'activité.

2° Pour les personnes morales :

a) Les références de l'immatriculation ;

b) La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

c) S'il s'agit d'une société la forme juridique ;

d) L'adresse du siège.

Article R123-161

Les avis prévus aux articles R. 123-155 et suivants sont établis et adressés par le greffier au Bulletin

 

officiel des annonces civiles et commerciales dans les huit jours de l'inscription correspondante ou,

s'il s'agit d'une immatriculation principale, dès la notification du numéro d'identification par

l'Institut national de la statistique et des études économiques.

Ces avis sont établis selon un modèle défini par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R123-162

Le dépôt des documents comptables prévus au premier alinéa de l'article R. 123-111 donne lieu à

l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales conformément aux

dispositions des articles R. 232-19 à R. 232-21.

Paragraphe 7 : Dispositions diverses.

Article R123-163

Les taxes, émoluments et dépens afférents aux formalités effectuées en application de la présente

section sont à la charge des requérants.

En sus de leurs émoluments réglementés par les articles R. 743-140 et suivants, les greffiers

perçoivent, pour le compte de l'Institut national de la propriété industrielle, les taxes instituées en

faveur de cet établissement. Ils envoient à l'institut les fonds perçus par eux à ce titre dans les délais

fixés par l'arrêté prévu à l'article R. 123-166.

Article R123-164

Lorsque les décisions et les notifications prévues dans les procédures définies aux articles L. 123-3

et R. 123-139 à R. 123-142 donnent lieu à des frais, ceux-ci sont avancés par le greffier.

Le montant en est remboursé par la personne tenue à l'immatriculation lors des opérations de

régularisation de sa situation.

Si la personne tenue à l'immatriculation est insolvable, s'il est impossible de la joindre ou s'il n'a pas

été déféré à l'injonction du juge commis à la surveillance du registre, le montant des frais avancés

par le greffier est remboursé à ce dernier par le Trésor public sur ordonnance du juge commis à la

surveillance du registre rendue à la requête du greffier.

Article R123-165

 

Les frais remboursés au greffier par le Trésor public en vertu du troisième alinéa de l'article R.

123-164 et ceux afférents aux procédures diligentées d'office par le procureur de la République ou

le juge commis à la surveillance du registre sont assimilés à ceux qui résultent des poursuites

d'office en matière civile au sens du 4° de l'article R. 93 du code de procédure pénale.

Article R123-166

Un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre chargé de la propriété

industrielle détermine les modalités d'application de la présente section. Il précise notamment :

1° Les pièces à fournir à l'appui des demandes aux fins d'immatriculation, d'immatriculation

secondaire, d'inscription modificative et de radiation ou de dépôt d'actes de sociétés ;

2° Les pièces justificatives habilitant à séjourner sur le territoire français les personnes qui doivent

en justifier et, le cas échéant, les autorisant à exercer l'activité considérée.

Sous-section 3 : De la domiciliation des personnes physiques et

morales immatriculées.

Article R123-166-1

L'agrément prévu à l'article L. 123-11-3 est délivré par le préfet du département où est situé le siège

de l'entreprise de domiciliation. A Paris, cet agrément est délivré par le préfet de police.

Article R123-166-2

Le dossier de la demande d'agrément comprend :

1° S'agissant d'une entreprise individuelle, une déclaration indiquant sa dénomination, son activité,

son adresse, l'adresse de ses établissements secondaires ainsi que l'état civil, le domicile, la

profession et la qualité de son exploitant, accompagnée de la copie d'une pièce d'identité en cours de

validité de ce dernier ;

2° S'agissant d'une personne morale, une déclaration indiquant sa raison sociale ou sa

dénomination, sa forme juridique, son activité, son siège social, l'adresse de ses établissements

secondaires ainsi que l'état civil, le domicile, la profession et la qualité de ses représentants légaux

ou statutaires, de ses dirigeants ainsi que des actionnaires ou associés détenant au moins 25 % des

voix, des parts ou des droits de vote, accompagnée de la copie d'une pièce d'identité en cours de

validité de ces personnes ;

3° Tous justificatifs de ce qu'il est satisfait par l'entreprise de domiciliation et, le cas échéant, par

ses établissements secondaires, aux conditions prévues aux 1° et 2° du II de l'article L. 123-11-3 ;

 

4° Une attestation sur l'honneur de ce qu'il est satisfait aux conditions prévues aux 3°, 4° et 5° du II

de l'article L. 123-11-3.

Article R123-166-3

Le préfet saisi d'une demande d'agrément dispose de deux mois pour l'instruire, à compter de sa

réception.

Le défaut de réponse du préfet dans le délai mentionné à l'alinéa précédent vaut rejet de la demande.

Lorsque le domiciliataire satisfait aux conditions prévues aux articles L. 123-11-3, L. 123-11-4 et

R. 123-166-2, l'agrément est accordé pour une durée de six ans.

Article R123-166-4

Tout changement substantiel dans les indications prévues à l'article R. 123-166-2 doit être déclaré

dans un délai de deux mois au préfet qui a délivré l'agrément.

Lorsque l'entreprise de domiciliation crée un ou plusieurs établissements secondaires, elle justifie

dans les deux mois auprès du préfet qui l'a agréée de ce que les conditions posées aux 1° et 2° de

l'article L. 123-11-3 sont réalisées pour chacun des établissements exploités.

Le préfet délivre, le cas échéant, un nouvel agrément.

Article R123-166-5

L'agrément peut être suspendu pour une durée de six mois au plus ou retiré par le préfet lorsque

l'entreprise de domiciliation ne remplit plus les conditions prévues au II de l'article L. 123-11-3 ou

n'a pas effectué la déclaration prévue à l'article R. 123-166-4.

Lorsque l'entreprise de domiciliation fait l'objet d'une procédure devant la Commission nationale

des sanctions instituée à l'article L. 561-38 du code monétaire et financier, son agrément peut être

suspendu par le préfet, à titre conservatoire, pour une durée de six mois au plus, renouvelable par

décision spécialement motivée. La décision de suspension ne peut être prise qu'après que le

domiciliataire a été mis en mesure de présenter ses observations. Elle cesse de plein droit de

produire des effets dès que la commission a rendu sa décision.

La décision de suspension ou de retrait peut être prise pour un seul établissement.

Article R123-167

Toute personne physique ou morale qui installe le siège de son entreprise dans des locaux qu'elle

occupera en commun avec une ou plusieurs entreprises présente à l'appui de sa demande

d'immatriculation le contrat de domiciliation conclu à cet effet avec le propriétaire ou le titulaire du

bail de ces locaux.

Les dispositions du précédent alinéa sont également applicables à toute personne morale dont le

siège est situé à l'étranger et qui installe son agence, sa succursale ou sa représentation en France

dans des locaux qu'elle occupera en commun avec une ou plusieurs entreprises.

Article R123-168

 

Le contrat de domiciliation est rédigé par écrit. Il est conclu pour une durée d'au moins trois mois

renouvelable par tacite reconduction, sauf préavis de résiliation. Les parties s'engagent à respecter

les conditions suivantes :

1° Le domiciliataire doit, durant l'occupation des locaux, être immatriculé au registre du commerce

et des sociétés ; toutefois, cette condition n'est pas requise si le domiciliataire est une personne

morale française de droit public ou une association regroupant des personnes morales françaises de

droit public. Le domiciliataire met à la disposition de la personne domiciliée des locaux dotés d'une

pièce propre à assurer la confidentialité nécessaire et à permettre une réunion régulière des organes

chargés de la direction, de l'administration ou de la surveillance de l'entreprise ainsi que la tenue, la

conservation et la consultation des livres, registres et documents prescrits par les lois et règlements.

Le domiciliataire détient, pour chaque personne domiciliée, un dossier contenant les pièces

justificatives relatives, s'agissant des personnes physiques, à leur domicile personnel et à leurs

coordonnées téléphoniques et, s'agissant des personnes morales, au domicile et aux coordonnées

téléphoniques de leur représentant légal. Ce dossier contient également les justificatifs relatifs à

chacun des lieux d'activité des entreprises domiciliées et au lieu de conservation des documents

comptables lorsqu'ils ne sont pas conservés chez le domiciliataire.

Il informe le greffier du tribunal, à l'expiration du contrat ou en cas de résiliation anticipée de

celui-ci, de la cessation de la domiciliation de l'entreprise dans ses locaux. Lorsque la personne

domiciliée dans ses locaux n'a pas pris connaissance de son courrier depuis trois mois, il en informe

également le greffier du tribunal de commerce ou la chambre des métiers et de l'artisanat.

Il communique aux huissiers de justice munis d'un titre exécutoire les renseignements propres à

permettre de joindre la personne domiciliée.

Il fournit, chaque trimestre, au centre des impôts et aux organismes de recouvrement des cotisations

et contributions de sécurité sociale compétents une liste des personnes qui se sont domiciliées dans

ses locaux au cours de cette période ou qui ont mis fin à leur domiciliation ainsi que chaque année,

avant le 15 janvier, une liste des personnes domiciliées au 1er janvier.

2° La personne domiciliée prend l'engagement d'utiliser effectivement et exclusivement les locaux,

soit comme siège de l'entreprise, soit, si le siège est situé à l'étranger, comme agence, succursale ou

représentation. Elle se déclare tenue d'informer le domiciliataire de toute modification concernant

son activité. Elle prend en outre l'engagement de déclarer, s'agissant d'une personne physique, tout

changement de son domicile personnel ou, s'agissant d'une personne morale, tout changement relatif

à sa forme juridique et à son objet, ainsi qu'au nom et au domicile personnel des personnes ayant le

pouvoir de l'engager à titre habituel. La personne domiciliée donne mandat au domiciliataire qui

l'accepte de recevoir en son nom toute notification.

Le contrat de domiciliation mentionne les références de l'agrément prévu par l'article L. 123-11-3.

Article R123-169

Le contrat de domiciliation prévu aux articles R. 123-167 et R. 123-168 est mentionné au registre

 

du commerce et des sociétés, avec l'indication du nom ou de la dénomination sociale et des

références de l'immatriculation principale sur un registre public de l'entreprise domiciliataire.

Article R123-169-1

Est puni de l'amende prévue pour les contraventions de la 5e classe le fait de ne pas respecter les

obligations mentionnées au 1° de l'article R. 123-168.

Est puni de la même peine le fait pour une entreprise exerçant l'activité de domiciliataire de ne pas

s'être assurée que la personne domiciliée respecte les obligations mentionnées au 2° de l'article R.

123-168.

Les personnes, physiques ou morales, coupables des contraventions prévues au présent article

encourent la peine complémentaire de confiscation de la chose qui a servi ou était destinée à

commettre l'infraction ou de la chose qui en est le produit, dans les conditions prévues aux articles

131-21 et 131-48 du code pénal.

Article R123-170

Les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l'une a la jouissance ne

sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de domiciliation.

Article R123-171

Lorsque la personne morale immatriculée a installé son siège au domicile de son représentant légal

en usant de la faculté ouverte par les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L.

123-11-1, le greffier lui adresse trois mois avant l'expiration du délai de cinq ans prévu par cet

article une lettre l'invitant à lui communiquer l'adresse de son nouveau siège.

Faute pour l'assujetti d'avoir régularisé sa situation au regard des deuxième et quatrième alinéas de

l'article L. 123-11-1 dans le délai imparti, le greffier procède à la radiation.

Sous-section 4 : De la publication d'avis relatifs à la société

européenne

Article R123-171-1

L'avis prévu à l'article 14 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil relatif au statut de la société

 

européenne (SE) du 8 octobre 2001, en cas d'immatriculation et de radiation d'une société

européenne, est établi et adressé, par le greffier qui procède à celles-ci, à l'autorité chargée du

Journal officiel des Communautés européennes, au plus tard dans le délai mentionné à l'article R.

123-161.

Cet avis qui comporte les mentions prévues à la deuxième phrase du 1° de l'article 14 de ce

règlement est établi selon un modèle défini par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Le cas échéant, le greffier indique que la radiation résulte d'un transfert dans un autre Etat membre

du siège d'une société européenne immatriculée en France.

Section 2 : De la comptabilité des commerçants

Sous-section 1 : Des obligations comptables applicables à tous les

commerçants

Paragraphe 1 : Des livres, documents et pièces comptables

obligatoires.

Article R123-172

Un document décrivant les procédures et l'organisation comptables est établi par le commerçant dès

lors que le document est nécessaire à la compréhension du système de traitement et à la réalisation

des contrôles.

Ce document est conservé aussi longtemps qu'est exigée la présentation des documents comptables

auxquels il se rapporte.

Article R123-173

Tout commerçant tient obligatoirement un livre-journal, un grand livre et un livre d'inventaire.

Le livre-journal et le livre d'inventaire peuvent, à la demande du commerçant, être cotés et

paraphés, dans la forme ordinaire et sans frais, par le greffier du tribunal dans le ressort duquel le

commerçant est immatriculé. Chaque livre reçoit un numéro d'identification répertorié par le

greffier sur un registre spécial.

Des documents sous forme électronique peuvent tenir lieu de livre-journal et de livre d'inventaire ;

dans ce cas, ils sont identifiés, numérotés et datés dès leur établissement par des moyens offrant

 

toute garantie en matière de preuve.

Article R123-174

Les mouvements affectant le patrimoine de l'entreprise sont enregistrés opération par opération et

jour par jour pour le livre-journal.

Tout enregistrement comptable précise l'origine, le contenu et l'imputation de chaque donnée ainsi

que les références de la pièce justificative qui l'appuie.

Les opérations de même nature, réalisées en un même lieu et au cours d'une même journée, peuvent

être récapitulées sur une pièce justificative unique.

Les pièces justificatives sont classées dans un ordre défini au document mentionné à l'article R.

123-172.

Article R123-175

Les écritures du livre-journal sont portées sur le grand livre et ventilées selon le plan comptable.

Article R123-176

Le livre-journal et le grand livre sont détaillés en autant de journaux auxiliaires et de livres

auxiliaires que les besoins du commerce l'exigent.

Les écritures portées sur les journaux et les livres auxiliaires sont centralisées une fois par mois au

moins sur le livre-journal et le grand livre.

Article R123-177

L'inventaire est un relevé de tous les éléments d'actif et de passif au regard desquels sont

mentionnées la quantité et la valeur de chacun d'eux à la date d'inventaire.

Les données d'inventaire sont regroupées sur le livre d'inventaire et distinguées selon la nature et le

mode d'évaluation des éléments qu'elles représentent. Le livre d'inventaire est suffisamment détaillé

pour justifier le contenu de chacun des postes du bilan.

Les comptes annuels sont transcrits chaque année sur le livre d'inventaire, sauf lorsqu'ils sont

publiés en annexe au registre du commerce et des sociétés conformément à l'article R. 123-111.

 

Paragraphe 2 : Des méthodes d'évaluation des éléments chiffrés.

Article R123-178

Pour l'application de l'article L. 123-18 :

1° Le coût d'acquisition est égal au prix d'achat majoré des frais accessoires nécessaires à la mise en

état d'utilisation du bien ;

2° Le coût de production est égal au coût d'acquisition des matières consommées augmenté des

charges directes et d'une fraction des charges indirectes de production : les intérêts des capitaux

empruntés pour financer la fabrication d'une immobilisation peuvent être inclus dans le coût de

production lorsqu'ils concernent la période de fabrication. En ce qui concerne les éléments de l'actif

circulant tel qu'il est défini au 2° de l'article R. 123-182, cette faculté est limitée à ceux dont le cycle

de production dépasse nécessairement la durée de l'exercice. La justification et le montant de ces

inclusions figurent à l'annexe ;

3° La valeur vénale d'un bien acquis à titre gratuit correspond au prix qui aurait été acquitté dans

des conditions normales de marché ;

4° La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité

du bien pour l'entreprise ;

5° La valeur d'inventaire est égale à la valeur actuelle ; toutefois, lorsque la valeur d'inventaire d'une

immobilisation non financière n'est pas jugée notablement inférieure à sa valeur comptable nette,

celle-ci est retenue comme valeur d'inventaire.

Paragraphe 3 : Des amortissements et provisions.

Article R123-179

La dépréciation d'une immobilisation est, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa,

constatée par l'amortissement. Celui-ci consiste à répartir le coût du bien sur sa durée probable

d'utilisation selon un plan d'amortissement. Un règlement de l'Autorité des normes comptables peut

toutefois prévoir des modalités d'amortissement différentes pour ceux des commerçants qui ne

dépassent pas, à la clôture de l'exercice, deux des trois critères fixés par le 2° de l'article R. 123-200.

Toute modification significative des conditions d'utilisation du bien justifie la révision du plan en

cours d'exécution.

L'amoindrissement de la valeur d'un élément d'actif résultant de causes dont les effets ne sont pas

 

jugés irréversibles est constaté par une dépréciation.

Les amortissements et les dépréciations sont inscrits distinctement à l'actif en diminution de la

valeur des éléments correspondants.

Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en

cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions.

Les dépréciations et provisions sont rapportées au résultat quand les raisons qui les ont motivées ont

cessé d'exister. Il ne peut en être de même pour les amortissements que dans des cas exceptionnels

exposés dans l'annexe.

Paragraphe 4 : De la constitution des comptes.

Article R123-180

Le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que la liste des informations

contenues dans l'annexe peuvent être adaptés par secteurs d'activité après avis de l'Autorité des

normes comptables.

Les comptes annuels peuvent être présentés en négligeant les centimes.

Sous-paragraphe 1 : Du bilan.

Article R123-181

Les éléments du patrimoine de l'entreprise sont classés à l'actif et au passif du bilan suivant leur

destination et leur provenance. Les éléments destinés à servir de façon durable à l'activité de

l'entreprise constituent l'actif immobilisé. Lorsqu'un élément d'actif ou de passif relève de plusieurs

postes du bilan, mention est faite dans l'annexe des postes dans lesquels il ne figure pas.

Article R123-182

L'actif du bilan fait apparaître successivement les éléments suivants :

1° Au titre de l'actif immobilisé : les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles

et les immobilisations financières ;

2° Au titre de l'actif circulant : les stocks et en-cours, les avances et acomptes versés sur

commandes, les créances, les valeurs mobilières de placement et les disponibilités ;

3° Les comptes de régularisation ;

 

4° Les primes de remboursement des obligations et les écarts de conversion.

La contrepartie du capital souscrit non appelé figure distinctement comme premier poste de l'actif.

Article R123-183

Les postes de l'actif distinguent notamment :

1° Parmi les immobilisations incorporelles : les frais d'établissement, les frais de recherche et de

développement, les concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires, le

fonds commercial ainsi que les avances et acomptes ;

2° Parmi les immobilisations corporelles : les terrains, les constructions, les installations techniques,

matériels et outillages, les avances et acomptes ainsi que les immobilisations corporelles en cours ;

3° Parmi les immobilisations financières : les participations, les créances rattachées à des

participations, les autres titres immobilisés et les prêts ;

4° Parmi les stocks et en-cours : les matières premières et autres approvisionnements, les en-cours

de production, les produits intermédiaires et finis ainsi que les marchandises ;

5° Parmi les créances : les créances clients, le capital souscrit, appelé et non versé ;

6° Parmi les valeurs mobilières de placement : les actions que la société a émises et dont elle est

propriétaire.

Article R123-184

Constituent des participations les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou

non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité

de la société détentrice.

Article R123-185

Le montant des primes de remboursement d'emprunts est porté à l'actif du bilan au poste à intitulé

correspondant. Il est amorti systématiquement sur la durée de l'emprunt selon des modalités

indiquées à l'annexe. Les primes afférentes à la fraction d'emprunts remboursée ne peuvent en

aucun cas y être maintenues.

 

Article R123-186

Les dépenses engagées à l'occasion d'opérations qui conditionnent l'existence ou le développement

de l'entreprise mais dont le montant ne peut être rapporté à des productions de biens et de services

déterminées peuvent figurer à l'actif du bilan au poste " frais d'établissement ".

Les frais de recherche appliquée et de développement peuvent être inscrits à l'actif du bilan, au

poste correspondant, à la condition de se rapporter à des projets nettement individualisés, ayant des

sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Les éléments acquis du fonds de commerce qui ne peuvent figurer à d'autres postes du bilan sont

inscrits au poste " fonds commercial ".

Les éléments constitutifs des postes ci-dessus mentionnés sont commentés à l'annexe.

Article R123-187

Les frais d'établissement ainsi que les frais de recherche appliquée et de développement sont

amortis selon un plan et dans un délai maximal de cinq ans. A titre exceptionnel et pour des projets

particuliers, les frais de recherche appliquée et de développement peuvent être amortis sur une

période plus longue qui n'excède pas la durée d'utilisation de ces actifs : il en est justifié à l'annexe.

Tant que ces postes ne sont pas apurés, il ne peut être procédé à aucune distribution de dividendes

sauf si le montant des réserves libres est au moins égal à celui des frais non amortis.

Article R123-188

Les frais d'exploration minière assimilés à des frais de recherche appliquée et de développement

peuvent être inscrits à l'actif du bilan sous ce poste. Le point de départ du plan d'amortissement

correspondant peut être différé jusqu'au terme des recherches sous réserve de l'application

éventuelle des dispositions de l'article R. 123-179. Dans ce cas, par dérogation aux dispositions du

deuxième alinéa de l'article R. 123-187, une société filiale au sens de l'article L. 233-1 peut

procéder à une distribution anticipée de dividendes si la société mère gage cette distribution par la

constitution des réserves nécessaires.

Article R123-189

Les charges comptabilisées pendant l'exercice qui concernent un exercice ultérieur figurent à l'actif

du bilan au poste " Comptes de régularisation ".

 

Les produits comptabilisés pendant l'exercice qui concernent un exercice ultérieur figurent au passif

du bilan au poste " Comptes de régularisation ".

Ces postes font l'objet d'une information explicative à l'annexe.

Les produits à recevoir et les charges à payer, rattachés aux postes de créances et de dettes, sont

détaillés à l'annexe.

Article R123-190

Le passif du bilan fait apparaître successivement les éléments suivants : les capitaux propres, les

autres fonds propres, les provisions, les dettes, les comptes de régularisation et les écarts de

conversion.

Les postes du passif distinguent notamment :

1° Parmi les capitaux propres : le capital, les primes d'émission et primes assimilées, les écarts de

réévaluation, le résultat de l'exercice, les subventions d'investissement et les provisions

réglementées, ainsi que les réserves en isolant la réserve légale, les réserves statutaires ou

contractuelles et les réserves réglementées ;

2° Parmi les autres fonds propres : le produit des émissions de titres participatifs, les avances

conditionnées ;

3° Les provisions ;

4° Parmi les dettes : les emprunts obligataires convertibles, les autres emprunts obligataires, les

emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, les emprunts et dettes financiers divers, les

avances et acomptes reçus sur commandes en cours, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et

sociales ainsi que les dettes sur immobilisation.

Article R123-191

Les capitaux propres correspondent à la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation,

des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue, des pertes,

des subventions d'investissement et des provisions réglementées.

Sous-paragraphe 2 : Du compte de résultat.

 

Article R123-192

Les produits et les charges de l'exercice sont classés au compte de résultat de manière à faire

apparaître par différence les éléments du résultat courant et le résultat exceptionnel dont la

réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise.

Article R123-193

Le compte de résultat fait apparaître successivement, outre les variations de stocks :

1° Au titre des charges : les charges d'exploitation, les charges financières, les charges

exceptionnelles ainsi que la participation des salariés aux fruits de l'expansion et l'impôt sur le

bénéfice ; les postes de charges distinguent notamment :

a) Au titre des charges d'exploitation : les achats de marchandises, les achats de matières premières

et autres approvisionnements, les autres achats et charges externes, les impôts, taxes et versements

assimilés, à l'exception de l'impôt sur le bénéfice, les rémunérations du personnel et des dirigeants,

les charges sociales, les dotations aux amortissements et aux dépréciations et les dotations aux

provisions qui se rapportent à l'exploitation ;

b) Au titre des charges financières : les dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux

provisions relatives aux éléments financiers, les intérêts et charges assimilées, les différences

négatives de change et les moins-values de cession de valeurs mobilières de placement ;

c) Parmi les charges exceptionnelles, celles afférentes aux opérations de toute nature présentant ce

caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion, d'opérations en capital, d'amortissements, de

dépréciations ou de provisions ;

2° Au titre des produits : les produits d'exploitation, les produits financiers et les produits

exceptionnels ; les postes de produits permettent de distinguer notamment :

a) Au titre des produits d'exploitation : les ventes de marchandises et la production vendue de biens

et de services, le montant net du chiffre d'affaires, la production immobilisée, les subventions

d'exploitation et les reprises sur dépréciations et provisions qui se rapportent à l'exploitation ;

b) Au titre des produits financiers : les produits des participations, les produits des autres valeurs

mobilières et créances de l'actif immobilisé, les autres intérêts et produits assimilés, les reprises sur

provisions et dépréciations relatives aux éléments financiers, les différences positives de change et

les plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement ;

c) Parmi les produits exceptionnels, ceux afférents aux opérations de toute nature présentant ce

caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion, d'opérations en capital ou de dépréciations et de

 

provisions ;

3° Le résultat de l'exercice.

Article R123-194

Le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste conformément aux dispositions du

deuxième alinéa de l'article L. 123-13 permet également de dégager successivement le résultat

d'exploitation, le résultat financier, le résultat courant avant impôt et le résultat exceptionnel.

Sous-paragraphe 3 : De l'annexe.

Article R123-195

Outre les informations obligatoires prévues aux articles L. 123-13 à L. 123-21, L. 232-1 à L.

232-23, R. 123-179 à R. 123-189 du présent code et à l'article R. 313-14 du code monétaire et

financier, l'annexe comporte toutes les informations d'importance significative sur la situation

patrimoniale et financière et sur le résultat de l'entreprise.

Article R123-196

Les informations prévues à l'article R. 123-195 portent notamment sur les points suivants :

1° Les modes et méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat

;

2° Les méthodes utilisées pour le calcul des amortissements, des dépréciations et des provisions,

leur montant par catégories en distinguant ceux qui ont été pratiqués pour l'application de la

législation fiscale ;

3° Les circonstances qui empêchent de comparer d'un exercice à l'autre certains postes du bilan et

du compte de résultat, et les moyens qui permettent d'en assurer la comparaison ;

4° Les mouvements ayant affecté les divers postes de l'actif immobilisé ;

5° La nature, le montant et le traitement comptable des écarts de conversion en monnaie nationale

d'éléments exprimés en monnaie étrangère ;

 

6° Les méthodes utilisées, en cas de réévaluation, pour le calcul des valeurs retenues, la liste des

postes concernés au bilan et au compte de résultat et les montants correspondants, le traitement

fiscal de l'écart de réévaluation, les mouvements ayant affecté pendant l'exercice les postes de passif

concernés ;

7° Les créances et les dettes classées selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance en

distinguant, d'une part, les créances à un an au plus et, d'autre part, les dettes à un an au plus, à plus

d'un an et cinq ans au plus et à plus de cinq ans ;

8° L'indication pour chacun des postes relatifs aux dettes de celles garanties par des sûretés réelles ;

9° Le montant des engagements financiers classés par catégories, en distinguant ceux qui

concernent les dirigeants, les filiales, les participations et les autres entreprises liées ; une entreprise

est considérée comme liée à une autre lorsqu'elle est susceptible d'être incluse par intégration

globale dans un même ensemble consolidable.

Article R123-197

Les personnes morales mentionnent en outre dans l'annexe :

1° Pour chaque poste du bilan concernant les éléments fongibles de l'actif circulant, l'indication de

la différence entre l'évaluation figurant au bilan et celle qui résulterait des derniers prix du marché

connus à la clôture des comptes ;

2° La liste des filiales et participations, telles qu'elles sont prévues aux articles L. 233-1 et L. 233-2,

avec l'indication pour chacune d'elles de la part de capital détenue directement ou par prête-nom, du

montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice clos ; les titres d'une société

émettrice représentant moins de 1 % du capital social d'une société détentrice peuvent être

regroupés ; si certaines de ces indications sont omises en raison du préjudice grave qui pourrait

résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet des informations figurant sur

la liste ;

3° Le nombre et la valeur nominale des actions, parts sociales et autres titres composant le capital

social, regroupés par catégorie selon les droits qu'ils confèrent, avec l'indication de ceux qui ont été

créés ou remboursés pendant l'exercice ;

4° Les parts bénéficiaires avec l'indication de leur nombre, de leur valeur et des droits qu'elles

confèrent ;

5° L'identité de toute société établissant des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels

de la société concernée sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale ;

6° L'indication de la fraction des immobilisations financières, des créances et des dettes ainsi que

des charges et produits financiers concernant les entreprises liées ;

 

7° Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités

assimilées en distinguant, d'une part, ceux qui ont fait l'objet de provisions et, d'autre part, ceux qui

ont été contractés au profit de dirigeants ;

8° Le montant des avances et des crédits alloués aux dirigeants sociaux avec l'indication des

conditions consenties et des remboursements effectués pendant l'exercice ;

9° La nature et l'objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, à condition que les

risques ou les avantages résultant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la

divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière

de la société. Un règlement du Comité de la réglementation comptable en fixe les modalités.

Article R123-197-1

Les sociétés anonymes qui adoptent une présentation simplifiée en application de l'article L. 123-16

mentionnent dans l'annexe la liste des transactions effectuées entre, d'une part, la société et ses

principaux actionnaires et, d'autre part, la société et les membres de ses organes d'administration et

de surveillance, si ces transactions présentent une importance significative et n'ont pas été conclues

aux conditions normales du marché. Les modalités d'élaboration de cette liste sont précisées par un

règlement du Comité de la réglementation comptable.

Article R123-198

Les personnes morales ne pouvant adopter une présentation simplifiée de leurs comptes dans les

conditions de l'article L. 123-16 et R. 123-200 à R. 123-202 font également figurer dans l'annexe :

1° Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes

d'administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions : ces informations sont

données de façon globale pour chaque catégorie ; elles peuvent ne pas être fournies lorsqu'elles

permettent d'identifier la situation d'un membre déterminé de ces organes ;

2° Les obligations convertibles, échangeables en titres similaires avec l'indication par catégorie de

leur nombre, de leur valeur nominale et des droits qu'ils confèrent ;

3° La ventilation de l'impôt entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la

partie imputable aux autres éléments, avec l'indication de la méthode utilisée ;

4° La ventilation du montant net du chiffre d'affaires par secteur d'activité et par marché

géographique ; si certaines de ces indications sont omises en raison du préjudice grave qui pourrait

résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet de cette information ;

5° La ventilation par catégorie de l'effectif moyen, salarié d'une part et mis à disposition de

l'entreprise pendant l'exercice d'autre part ; l'effectif employé à temps partiel ou pour une durée

inférieure à l'exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à

la durée conventionnelle ou légale du travail ;

6° L'indication sommaire de la mesure dans laquelle le résultat de l'exercice a été affecté par

l'application des dispositions fiscales énoncées au point 2 ci-dessus et des conséquences qui en

résultent sur les postes de capitaux propres ;

 

7° L'indication des accroissements et des allégements de la dette future d'impôt provenant des

décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de charges

et, lorsqu'ils sont d'un montant exceptionnel, de ceux dont la réalisation est éventuelle.

8° Les éléments constitutifs du poste " frais d'établissement " énoncé au premier alinéa de l'article

R. 123-186.

9° Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de

l'exercice, en séparant les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de ceux facturés

au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la

mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice

professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11. Ces informations ne sont pas fournies si la

personne morale est incluse dans un périmètre de consolidation et si l'annexe des comptes

consolidés les mentionne ;

10° L'impact financier des opérations mentionnées au 9° de l'article R. 123-197 ;

11° La liste des transactions, au sens de l'article R. 123-199-1, effectuées par la société avec des

parties liées lorsque ces transactions présentent une importance significative et n'ont pas été

conclues aux conditions normales du marché. Cette information n'est pas requise pour les

transactions effectuées par la société avec les filiales qu'elle détient en totalité ou entre ses filiales

détenues en totalité. Les modalités d'élaboration de cette liste sont précisées par un règlement du

Comité de la réglementation comptable.

Article R123-199

Les éléments chiffrés de l'annexe sont, sauf exception dûment justifiée, déterminés selon les mêmes

principes et les mêmes méthodes que pour l'établissement du bilan et du compte de résultat.

Ils concernent l'ensemble des activités de l'entreprise quel que soit le lieu de leur exercice. Ils sont

vérifiables par rapprochement avec des documents justificatifs.

Les éléments chiffrés qui figurent déjà au bilan ou au compte de résultat peuvent être omis dans

l'annexe.

Article R123-199-1

Les mots : "partie liée” et "transactions entre parties liées” ont le même sens que celui défini par les

normes comptables internationales adoptées par le règlement (CE) n° 2238/2004 de la Commission

du 29 décembre 2004, notamment la partie de son annexe IAS 24 intitulée "objet des informations

relatives aux parties liées”, ainsi que par tout règlement communautaire qui viendrait le modifier.

Paragraphe 5 : De la présentation comptable simplifiée.

 

Article R123-200

Pour l'application de l'article L. 123-16 relatif à l'adoption d'une présentation simplifiée des comptes

annuels :

1° En ce qui concerne le bilan et le compte de résultat établis par les personnes physiques et

personnes morales ayant la qualité de commerçant, le total du bilan est fixé à 267 000 euros, le

montant net du chiffre d'affaires à 534 000 euros et le nombre moyen de salariés permanents

employés au cours de l'exercice à 10 ;

2° En ce qui concerne l'annexe établie par les personnes morales ayant la qualité de commerçant, le

total du bilan est fixé à 3 650 000 euros, le montant net du chiffre d'affaires à 7 300 000 euros et le

nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à 50.

Le total du bilan est égal à la somme des montants nets des éléments d'actif.

Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à

l'activité courante, diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes

assimilées.

Le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice est égal à la moyenne

arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, ou de l'exercice comptable

lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile, liés à l'entreprise par un contrat de travail à

durée indéterminée.

Article R123-201

Le bilan simplifié prévu à l'article L. 123-16 fait apparaître successivement les éléments suivants :

1° Au titre de l'actif immobilisé : les immobilisations incorporelles en distinguant le fonds

commercial, les immobilisations corporelles et les immobilisations financières ;

2° Au titre de l'actif circulant : les stocks et en-cours, les avances et acomptes versés sur

commandes, les créances en distinguant les clients, les valeurs mobilières de placement et les

disponibilités ;

3° Les charges constatées d'avance ;

4° Les capitaux propres détaillés comme il est indiqué à l'article R. 123-190, à l'exception des

réserves qui peuvent être regroupées ;

 

5° Les provisions ;

6° Les dettes en distinguant : les emprunts et dettes assimilées, les avances et acomptes sur

commandes en cours et les fournisseurs ;

7° Les produits constatés d'avance.

Article R123-202

Le compte de résultat simplifié prévu à l'article L. 123-16 fait apparaître successivement, outre les

variations de stocks, les éléments suivants :

1° Les charges d'exploitation en distinguant les achats, les autres charges externes, les impôts, taxes

et versements assimilés, à l'exception de l'impôt sur le bénéfice, les rémunérations du personnel et

des dirigeants, les charges sociales ainsi que les dotations aux amortissements, aux dépréciations et

aux provisions qui se rapportent à l'exploitation ;

2° Les charges financières ;

3° Les charges exceptionnelles ;

4° L'impôt sur le bénéfice ;

5° Les produits d'exploitation en distinguant les ventes de marchandises, la production vendue et les

subventions d'exploitation ;

6° Les produits financiers ;

7° Les produits exceptionnels.

Sous-section 2 : Des obligations comptables applicables à certains

commerçants, personnes physiques.

Article R123-203

Par dérogation à l'article R. 123-174, les personnes mentionnées aux articles L. 123-25 et L. 123-28

peuvent procéder à l'enregistrement comptable des encaissements et des paiements en retenant la

date de l'opération figurant sur le relevé qui leur est adressé par un établissement de crédit.

 

Article R123-204

Par dérogation à l'article R. 123-176, les personnes mentionnées aux articles L. 123-25 à L. 123-27

et au 1° de l'article R. 123-200 peuvent centraliser ces écritures tous les trois mois.

Article D123-205-1

Le livre mentionné à l'article L. 123-28 distingue les règlements en espèce des autres règlements et

indique les références des pièces justificatives.

Le registre mentionné à ce même article présente chronologiquement le détail des achats, en

distinguant les règlements en espèces et en indiquant les références des pièces justificatives.

Article R123-207

Les personnes mentionnées aux articles L. 123-25 à L. 123-28 sont dispensées de produire les

justificatifs des frais généraux accessoires lorsqu'une telle dispense est accordée en matière fiscale.

Elles peuvent, en outre, enregistrer forfaitairement, selon un barème publié chaque année par

l'administration fiscale, les frais relatifs aux carburants consommés lors des déplacements

professionnels.

Article R123-208

Par dérogation aux dispositions des 1° à 5° de l'article R. 123-178, les personnes physiques placées

sur option ou de plein droit sous le régime réel simplifié d'imposition prévu à l'article 302 septies A

bis du code général des impôts peuvent déterminer :

1° La valeur d'inventaire des biens en stocks en pratiquant sur le prix de vente de ces biens à la date

du bilan un abattement correspondant à la marge pratiquée par l'entreprise sur chaque catégorie de

biens ;

2° La valeur d'inventaire des travaux en cours en retenant le montant des acomptes réclamés avant

facturation.

Sous-section 3 : Des activités commerciales et artisanales ambulantes.

Article R123-208-1

I. # Les professions ci-après énoncées demeurent soumises à la réglementation qui leur est

 

applicable :

1° Agents commerciaux mentionnés aux articles L. 134-1 et suivants ;

2° Personnes exerçant l'activité de vendeur-colporteur de presse mentionnée à l'article 22 de la loi

n° 91-1 du 3 janvier 1991 tendant au développement de l'emploi par la formation dans les

entreprises, l'aide à l'insertion sociale et professionnelle et l'aménagement du temps de travail, pour

l'application du troisième plan pour l'emploi ;

3° Personnes qui exercent la profession d'exploitant de taxis prévue par la loi n° 95-66 du 20 janvier

1995 relative à l'accès à l'activité de conducteur ou au transport de marchandises ou de personnes

prévues par la loi n° 82-1153 du 30 décembre 1982 d'orientation des transports intérieurs ;

4° Personnes effectuant des opérations de démarchage réglementées par des textes particuliers,

notamment par les articles L. 7311-1 et suivants du code du travail relatifs aux voyageurs,

représentants et placiers, par les articles L. 341-1 et suivants du code monétaire et financier relatifs

au démarchage bancaire ou financier et par les articles L. 135-1 et suivants du code de commerce

relatifs aux vendeurs à domicile indépendants ;

II. # Les dispositions de l'article L. 123-29 ne sont pas applicables aux autres professionnels

effectuant à titre accessoire dans une ou plusieurs communes limitrophes des tournées de vente de

leurs produits ou de prestations de services à partir d'établissements fixes.

Article R123-208-2

Toute personne assujettie à immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou à la

déclaration prévue à l'article L. 123-1-1 effectue la déclaration prévue à l'article L. 123-29 auprès de

la chambre de commerce et d'industrie territoriale compétente.

Toute personne assujettie à immatriculation au répertoire des métiers ou à la déclaration prévue au

V de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du

commerce et de l'artisanat effectue cette déclaration auprès de la chambre de métiers et de l'artisanat

de région compétente alors même qu'elle serait immatriculée au registre du commerce et des

sociétés.

Toute personne exerçant une activité commerciale ou artisanale et qui n'est pas assujettie à

immatriculation à un registre de publicité légale ou à la déclaration prévue à l'article L. 123-1-1 ou

au V de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 précitée effectue cette déclaration auprès de

la chambre de commerce et d'industrie territoriale ou de la chambre de métiers et de l'artisanat de

région compétente au titre de son activité principale.

Les personnes mentionnées aux trois premiers alinéas adressent leur déclaration au centre de

formalités des entreprises de la chambre de commerce et d'industrie territoriale ou de la chambre de

métiers et de l'artisanat de région dont dépend soit leur commune de rattachement, soit la commune

où se trouve situé leur domicile ou leur résidence dans le cas d'une personne physique, ou leur siège

social dans le cas d'une personne morale. Lorsque le domicile, la résidence ou le siège social sont

situés dans l'un des Etats membres de la Communauté européenne autre que la France, la

déclaration est adressée au centre de formalités des entreprises dont dépend la commune où la

personne entend exercer, à titre principal, son activité ou sa profession ambulante. La déclaration

peut être effectuée concomitamment au dépôt de la déclaration de création de l'entreprise.

La liste des pièces à produire à l'appui de la déclaration est fixée par arrêté du ministre chargé du

commerce.

Article R123-208-3

La déclaration prévue à l'article L. 123-29 est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis

 

de réception ou remise contre récépissé.

Si le dossier est incomplet, le centre de formalités des entreprises notifie à l'intéressé la liste des

pièces manquantes dans un délai de quinze jours à compter de sa réception.

A compter de la réception du dossier complet de déclaration, une carte dénommée " carte

permettant l'exercice d'une activité commerciale ou artisanale ambulante ” est délivrée contre

paiement d'une redevance par la chambre de commerce et d'industrie territoriale ou la chambre de

métiers et de l'artisanat de région à l'intéressé dans un délai maximum d'un mois, hors le cas où la

déclaration est concomitante au dépôt d'une demande de création d'entreprise. Dans ce dernier cas,

le délai d'un mois court à compter de l'inscription au registre de publicité légale ou de la délivrance

du récépissé de la déclaration prévue à l'article L. 123-1-1 et au V de l'article 19 de la loi n° 96-603

du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat.

Durant la période d'un mois mentionnée au troisième alinéa et jusqu'à la réception de sa carte par le

déclarant, celui-ci peut présenter aux contrôles mentionnés à l'article R. 123-208-5 un certificat

provisoire délivré, à sa demande, par la chambre de commerce et d'industrie territoriale ou par la

chambre de métiers et de l'artisanat de région.

Le montant de la redevance mentionnée au troisième alinéa ne peut excéder le coût moyen de

réalisation et de transmission de la carte.

Les mentions portées sur cette carte et le montant de la redevance sont fixés par arrêté du ministre

chargé du commerce.

Article R123-208-4

La déclaration prévue à l'article L. 123-29 est renouvelée tous les quatre ans, selon la même

procédure que celle prévue à l'article R. 123-208-2. Cependant, en cas de renouvellement de la

carte, le délai de délivrance de la nouvelle carte est de quinze jours à compter de la réception du

dossier complet de déclaration.

Le titulaire de la carte fait connaître au centre de formalités des entreprises toute déclaration

modificative affectant son activité ou son mode d'exercice ou toute radiation d'un registre de

publicité légale, aux fins de mise à jour ou de retrait de ladite carte.

Pour obtenir sa radiation du registre du commerce et des sociétés ou du répertoire des métiers,

l'intéressé produit ladite carte. Mention de cette radiation, ainsi que de sa date, sont portées sur la

carte qui est restituée à l'autorité l'ayant délivrée. En cas de cessation d'une activité soumise à la

déclaration mentionnée à l'article L. 123-1-1 ou au V de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet

1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat, ou non assujettie à

immatriculation à un registre de publicité légale, la mention de cette cessation, ainsi que de sa date,

sont portées sur la carte qui est restituée à l'autorité l'ayant délivrée.

Article R123-208-5

I. # Toute personne souhaitant exercer une activité commerciale ou artisanale ambulante présente à

toute réquisition des agents mentionnés à l'article L. 123-30 la carte permettant l'exercice d'une

activité commerciale ou artisanale ambulante en cours de validité ainsi qu'un document justifiant de

son identité.

II. # Tout préposé, salarié ou personne mentionnés aux articles L. 121-4 ou L. 121-8, exerçant une

activité commerciale ou artisanale ambulante pour le compte d'une personne souhaitant exercer

ladite activité, présente, à toute réquisition des agents susmentionnés, une copie de la carte de la

personne pour le compte de laquelle il exerce cette activité, un document établissant un lien avec le

 

titulaire de ladite carte, ainsi qu'un document justifiant de son identité.

III. # Préalablement à l'occupation temporaire d'un emplacement situé sur un marché ou sous une

halle créé en application de l'article L. 2224-18 du code général des collectivités territoriales, les

personnes exerçant une activité commerciale ou artisanale ainsi que leurs préposés présentent, à

toute réquisition, les documents visés au I ou au II aux agents mentionnés à l'article L. 123-30, ainsi

qu'aux agents du gestionnaire délégué du marché, responsables du placement, missionnés à cet effet

par le maire de la commune.

Toute copie de la carte est établie et certifiée par son titulaire, sous sa responsabilité.

Article R123-208-6

Les agents mentionnés au 2° de l'article L. 123-30 sont habilités, sur proposition du maire, par

arrêté du préfet du département dans lequel se trouve la commune concernée ou, à Paris, par arrêté

du préfet de police.

Ne peuvent être habilités que des fonctionnaires titulaires justifiant d'une expérience professionnelle

d'au moins deux ans dans la gestion des marchés ou d'une expérience professionnelle d'au moins

trois ans dans des fonctions requérant le niveau de formation et de compétence exigibles pour cette

mission de police judiciaire et dont le préfet a vérifié l'honorabilité dans les conditions prévues à

l'article 776 du code de procédure pénale.

L'habilitation porte sur le territoire de la commune qui a présenté la demande pour ses agents. Elle

cesse en cas de changement de fonction du bénéficiaire.

Avant d'entrer en fonction, les fonctionnaires ainsi habilités prêtent devant le tribunal d'instance de

leur commune d'exercice le serment suivant : " Je jure de bien et fidèlement remplir mes fonctions

et de ne rien révéler ou utiliser de ce qui sera porté à ma connaissance à l'occasion de leur exercice

”.

Mention de la prestation de serment est portée sur l'acte d'habilitation par le greffier du tribunal

d'instance.

Article R123-208-7

En cas de perte ou de vol de la carte, son titulaire sollicite du centre de formalités des entreprises,

sur présentation d'une attestation sur l'honneur de perte ou du récépissé de déclaration de vol, la

délivrance d'un duplicata.

Article R123-208-8

L'exercice d'une activité commerciale ou artisanale ambulante sans la déclaration préalable prévue à

l'article L. 123-29 du code de commerce est puni de l'amende prévue pour les contraventions de 4e

classe.

Le défaut de présentation des documents prévus aux I, II et III de l'article R. 123-208-5, ainsi que le

défaut de mise à jour de la carte permettant l'exercice d'une activité commerciale ou artisanale

ambulante sont punis de l'amende prévue pour les contraventions de 3e classe.

Section 3 : Dispositions diverses

Sous-section 1 : Du Bulletin officiel des annonces civiles et

 

commerciales.

Article R123-209

Il est institué un bulletin annexe au Journal officiel de la République française sous le titre de

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Sont insérés dans ce bulletin les avis prévus par le présent code et par tous autres textes législatifs

ou réglementaires.

Article R123-210

L'avis concernant l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés contient les indications

prévues aux articles R. 123-156 à R. 123-158.

Article R123-211

L'avis concernant une déclaration afférente à la vente, à la cession, à l'apport en société, à

l'attribution par partage ou par licitation d'un fonds de commerce contient les indications suivantes :

1° Le nom de l'ancien propriétaire et les références de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés ;

2° En ce qui concerne le nouveau propriétaire, les indications exigées aux articles R. 123-156 et

suivants ;

3° Le prix stipulé, y compris les charges ou l'évaluation ayant servi de base à la perception des

droits d'enregistrement ;

4° Le titre du journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel la première insertion a été

effectuée ainsi que la date de cette insertion ;

5° Une élection de domicile dans le ressort du tribunal où est situé l'établissement.

La vente, la cession, l'apport en société, l'attribution par partage ou par licitation d'un fonds de

commerce détenu par une personne physique dispensée d'immatriculation font l'objet d'un avis.

Article R123-212

 

La publication de l'avis prévu à l'article R. 123-211 est requise du greffier par le nouveau

propriétaire du fonds de commerce dans les trois jours de la première insertion dans un journal

d'annonces légales prévue à l'article L. 141-12.

Lorsque cette publication est requise en même temps que celle de l'avis relatif à l'immatriculation

du nouveau propriétaire du fonds de commerce au registre du commerce et des sociétés ou à des

inscriptions modificatives de cette immatriculation consécutives à la vente ou à la cession du fonds

de commerce, un avis unique est publié. Cet avis comprend l'ensemble des indications que

contiennent les avis qu'il remplace.

Lorsque l'immatriculation au registre est faite postérieurement à la demande de publication de l'avis

afférent à la vente ou cession du fonds de commerce, le greffier fait publier l'avis conformément

aux articles R. 123-155 et suivants en mentionnant le premier avis.

Article R123-213

L'avis relatif à la nouvelle immatriculation du donataire, du légataire, de l'héritier unique du titulaire

d'un fonds de commerce comporte les indications exigées aux articles R. 123-155 et suivants et, en

outre, le nom de l'ancien exploitant et son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des

sociétés.

Article R123-214

L'avis relatif à la nouvelle immatriculation, faisant suite à la mise d'un fonds de commerce ou d'un

établissement artisanal en location-gérance comporte les mêmes indications concernant

respectivement l'ancien et le nouvel exploitant.

Article R123-215

Dans le cas où l'immatriculation serait requise pour toute autre cause que la création de

l'établissement ou le changement de l'exploitant, mention en est faite dans l'avis qui indique la

raison de la nouvelle immatriculation ainsi que le numéro antérieur.

Article R123-216

L'avis relatif à une déclaration de radiation comporte les indications exigées à l'article R. 123-160.

 

Article R123-217

Les inscriptions modificatives ainsi que la dissolution et la décision prononçant la nullité de la

personne morale sont publiées dans les conditions prévues à l'article R. 123-159.

Article R123-218

Les insertions sont faites aux frais du nouvel exploitant du fonds de commerce ou de l'entreprise

artisanale, à la diligence et sous la responsabilité du greffier qui reçoit les déclarations.

Article R123-219

Un service gratuit du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales est fait par

l'administration des Journaux officiels aux greffes des tribunaux de commerce et des tribunaux de

grande instance statuant en matière commerciale.

Sous-section 2 : Du système national d'identification et du répertoire

des entreprises et de leurs établissements.

Article R123-220

L'Institut national de la statistique et des études économiques est chargé de tenir un répertoire

national des personnes physiques exerçant de manière indépendante une profession non salariée,

des personnes morales de droit public ou de droit privé, des institutions et services de l'Etat et des

collectivités territoriales, ainsi que de leurs établissements, lorsqu'ils relèvent du registre du

commerce et des sociétés, du répertoire des métiers ou qu'ils emploient du personnel salarié, sont

soumis à des obligations fiscales ou bénéficient de transferts financiers publics.

Les personnes morales en formation sont inscrites au répertoire national mentionné au premier

alinéa ;

Sont également répertoriées les personnes physiques exerçant de manière indépendante une

profession non salariée et ayant effectué une déclaration d'activité en application de l'article L.

123-1-1 ou du V de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à

la promotion du commerce et de l'artisanat.

Les modalités de leur inscription au répertoire et d'attribution d'un numéro d'identité unique sont

définies par arrêté des ministres intéressés.

 

Article R123-221

Le numéro d'identité attribué à chaque personne inscrite est un numéro d'ordre composé de neuf

chiffres.

Le numéro d'identité attribué à chaque établissement est composé des neuf chiffres du numéro de la

personne inscrite qui y exerce son activité, suivis d'un numéro complémentaire de deux à cinq

chiffres propre à cet établissement.

Article R123-222

Sont portés au répertoire les renseignements d'identification suivants :

1° Les nom, nom d'usage, prénoms, adresse légale, date et lieu de naissance des personnes

physiques ainsi que leur éventuelle cessation d'activité ; les raison ou dénomination sociale, sigle le

cas échéant, forme juridique et siège social des personnes morales de droit privé ; les dénomination,

sigle le cas échéant, forme juridique et adresse du lieu principal d'activité des personnes morales de

droit public et des institutions et services mentionnés à l'article R. 123-220 ;

2° Pour chaque établissement, sa dénomination usuelle, son adresse, et si nécessaire la date et

l'origine de sa création ;

3° Dans tous les cas le numéro d'identité.

Article R123-223

Sont également portés au répertoire les renseignements suivants :

1° Les numéros de la nomenclature d'activités française en vigueur caractérisant les activités

exercées, approuvée par décret pris après avis de la Commission nationale des nomenclatures

économiques et sociales ;

2° Les codes complémentaires précisant les formes particulières d'activités. Ces codes et leurs liens

avec la nomenclature d'activités française en vigueur sont fixés par un arrêté du ministre chargé de

l'économie ;

3° Le code complémentaire de la nomenclature française du secteur des métiers et de l'artisanat en

vigueur, lorsque l'activité exercée en relève. Par dérogation à l'article R. 123-220, ce code est

attribué par les chambres des métiers et de l'artisanat ;

4° Les catégories correspondant à l'importance de l'effectif salarié civil total et par établissement ;

5° La mention de la compétence territoriale des personnes morales de droit public et des institutions

et services de l'Etat, ainsi que la mention de leurs rapports administratifs avec d'autres personnes ou

services inscrits au répertoire.

 

Article R123-224

L'attribution des numéros d'identité, par l'Institut national de la statistique et des études

économiques, aux personnes inscrites et à leurs établissements est effectuée :

1° Soit à l'occasion de la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou de

la déclaration au répertoire des métiers ;

2° Soit à l'occasion de la déclaration d'activité effectuée en application de l'article L. 123-1-1 ou du

V de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du

commerce et de l'artisanat ;

3° Soit à la demande des administrations ou organismes dont la liste est fixée par arrêté du Premier

ministre.

Article R123-225

La modification des renseignements d'identification mentionnés au répertoire concernant les

personnes inscrites ou leurs établissements est effectuée soit à l'occasion de demandes d'inscription

modificatives au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, soit à la

demande des administrations ou organismes mentionnés à l'article R. 123-224, soit à la demande

des personnes inscrites.

Article R123-226

Lorsque les renseignements d'identification énumérés à l'article R. 123-222 sont fournis, en vertu

des articles R. 123-224 et R. 123-225, soit par les administrations ou organismes mentionnés à

l'article R. 123-224, soit par les personnes inscrites elles-mêmes, l'Institut national de la statistique

et des études économiques vérifie la concordance de ces renseignements avec ceux qui ressortent

des demandes d'immatriculation ou d'inscription modificative au registre du commerce et des

sociétés ou au répertoire des métiers ; en cas de non-concordance, seuls ces derniers renseignements

sont pris en considération au répertoire institué par la présente section.

Lorsque la modification des renseignements d'identification énumérés à l'article R. 123-222 est

demandée, en application de l'article R. 123-225, par la personne inscrite elle-même, et que celle-ci

n'est pas assujettie à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des

métiers, l'Institut national de la statistique et des études économiques procède à la modification en

accord avec l'administration ou organisme ayant sollicité l'inscription de la personne concernée.

Article R123-227

Sous réserve des articles R. 123-228 à R. 123-230, une personne inscrite est radiée du répertoire et

son numéro d'identité est supprimé en cas de dissolution s'il s'agit d'une personne morale, et en cas

 

de décès ou lors de la cessation de toute activité mentionnée à l'article R. 123-220 s'il s'agit d'une

personne physique.

Une personne morale en formation est radiée et son numéro d'identification est supprimé lorsqu'elle

fait l'objet d'une décision de refus d'inscription au registre du commerce et des sociétés ;

Un établissement est radié et son numéro d'identité est supprimé lors de la cessation définitive de

l'activité de la personne inscrite dans cet établissement.

Lors de la radiation d'une personne inscrite, ses établissements sont également radiés et leurs

numéros d'identité supprimés.

Article R123-228

La radiation des commerçants, personnes physiques ou morales, soumis à l'immatriculation au

registre du commerce et des sociétés ne peut intervenir que lorsque la radiation du registre du

commerce et des sociétés a été faite.

Article R123-229

Lorsqu'une entreprise au sens des textes qui régissent le répertoire des métiers est soumise à

l'immatriculation à ce répertoire, la radiation du chef de l'entreprise ne peut intervenir que

postérieurement, selon les cas, à la radiation de l'entreprise du répertoire des métiers ou à la

radiation de la mention concernant le chef d'entreprise.

Article R123-230

En cas de double immatriculation au registre du commerce et des sociétés et au répertoire des

métiers, la radiation ne peut intervenir que postérieurement à la radiation du registre du commerce

et des sociétés et du répertoire des métiers.

Article R123-231

Aucun effet juridique ne s'attache à l'identification ou à la non-identification d'une personne inscrite

au répertoire. Celle-ci demeure soumise à toute obligation législative, réglementaire ou

contractuelle afférente à l'exercice de son activité.

Article R123-232

 

Sous réserve des dispositions des articles L. 123-1 à L. 123-11-1 et R. 123-31 à R. 123-153, en ce

qui concerne le registre du commerce et des sociétés, et de celles du décret n° 98-247 du 2 avril

1998 relatif à la qualification artisanale et au répertoire des métiers, les numéros d'identité au

répertoire sont communiqués aux personnes inscrites et à leurs établissements par l'Institut national

de la statistique et des études économiques.

Les renseignements contenus dans le répertoire et énumérés aux articles R. 123-222 et R. 123-223

sont communiqués, sur leur demande, aux greffiers des tribunaux de commerce, des tribunaux de

grande instance statuant commercialement et des tribunaux d'instance du ressort de la cour d'appel

de Colmar chargés de la tenue du registre du commerce et des sociétés, à l'Institut national de la

propriété industrielle chargé de la tenue du registre national du commerce et des sociétés, aux

chambres de métiers et de l'artisanat de région, ainsi qu'aux administrations ou organismes prévus à

l'article R. 123-224. Les mêmes renseignements sont communiqués aux personnes inscrites, en tant

que ces renseignements les concernent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables aux institutions et services définis à

l'article R. 123-220 ainsi qu'à leurs établissements.

L'Institut national de la statistique et des études économiques peut communiquer aux personnes ou

organismes qui en font la demande les renseignements prévus à l'alinéa précédent, à l'exception de

ceux concernant la date et le lieu de naissance des personnes physiques. Un arrêté du Premier

ministre précise en tant que de besoin les conditions et limites d'application de la présente

disposition.

Article R123-233

Indépendamment des administrations ou organismes mentionnés à l'article R. 123-224, les

administrations publiques sont tenues d'utiliser exclusivement le numéro d'identité au répertoire lors

de toute correspondance, si l'objet de cette correspondance nécessite de désigner par des numéros

d'immatriculation les personnes inscrites et leurs établissements tels qu'ils sont définis à l'article R.

123-220.

Article R123-234

Conformément à l'article R. 123-220 toute personne physique ou morale, toute institution ou service

mentionne dans sa correspondance avec les administrations ou organismes énumérés à l'article R.

123-224, le numéro d'identité dès sa notification et, lorsque la correspondance concerne plus

particulièrement un ou plusieurs de ses établissements, le ou les numéros de ces derniers.

Sous-section 3 : Du numéro unique d'identification des entreprises.

 

Article D123-235

Le numéro unique d'identification qui seul peut être exigé d'une entreprise dans ses relations avec

les administrations, personnes ou organismes énumérés à l'article 1er de la loi n° 94-126 du 11

février 1994 relative à l'initiative et à l'entreprise individuelle est le numéro d'identité qui lui est

attribué lors de son inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements en application

de la sous-section 2.

Article D123-236

Les dispositions de l'article D. 123-235 ne font pas obstacle à ce qu'une entreprise puisse être tenue

de porter, en complément du numéro unique d'identification et à titre d'identifiant spécifique :

1° Pour les activités soumises à immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les

mentions prévues par les articles R. 123-237 et suivants ;

2° Pour les relations avec une administration, personne ou organisme concernant plus

particulièrement un des établissements de l'entreprise, le numéro complémentaire attribué à cet

établissement dans les conditions prévues à l'article R. 123-221 ;

3° Pour les activités soumises à l'article 256 A du code général des impôts l'indication du numéro de

TVA intracommunautaire, selon les modalités arrêtées par le ministre chargé du budget et par le

ministre chargé de la simplification des formalités incombant aux entreprises ;

4° Pour les activités soumises à une inscription à un autre registre ou répertoire que celui du

commerce et des sociétés ou à une autorisation ou déclaration préalable, une mention afférente à

l'accomplissement de la formalité dans les conditions prévues par un acte réglementaire conjoint du

ministre concerné et du ministre chargé de la simplification des formalités incombant aux

entreprises, imposant l'accomplissement et la mention de formalités nouvelles ;

5° Une mention afférente à l'accomplissement d'une formalité administrative, lorsque cette

obligation résulte d'un arrêté conjoint du ministre concerné et du ministre chargé de la

simplification des formalités incombant aux entreprises.

Sous-section 4 : Des mentions sur les papiers d'affaires.

Article R123-237

Toute personne immatriculée indique sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents

publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et

 

signés par elle ou en son nom :

1° Le numéro unique d'identification de l'entreprise délivré conformément à l'article D. 123-235 ;

2° La mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;

3° Le lieu de son siège social ;

4° Le cas échéant, qu'elle est en état de liquidation ;

5° Si elle est une société commerciale dont le siège est à l'étranger, outre les renseignements

mentionnés aux 3° et 4°, sa dénomination, sa forme juridique et le numéro d'immatriculation dans

l'Etat où elle a son siège, s'il en existe un ;

6° Le cas échéant, la qualité de locataire-gérant ou de gérant-mandataire ;

7° Si elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise

d'une activité économique au sens du chapitre VII du titre II du livre Ier du code de commerce, la

dénomination sociale de la personne morale responsable de l'appui, le lieu de son siège social, ainsi

que son numéro unique d'identification ;

8° Si elle a constitué un patrimoine affecté en application de l'article L. 526-6, l'objet de l'activité

professionnelle à laquelle le patrimoine est affecté et la dénomination utilisée pour l'exercice de

l'activité professionnelle incorporant son nom ou nom d'usage précédé ou suivi immédiatement des

mots : " entrepreneur individuel à responsabilité limitée " ou des initiales : " EIRL ".

Toute personne immatriculée indique en outre sur son site internet la mention RCS suivie du nom

de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée, ainsi que des renseignements mentionnés

aux 1°,3°,5° et 8°.

Toute contravention aux dispositions des alinéas précédents est punie de l'amende prévue pour les

contraventions de la 4e classe.

Article R123-237-1

Toute personne qui a déclaré son activité en application de l'article L. 123-1-1 indique sur ses

factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances

et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom :

1° Le numéro unique d'identification de l'entreprise délivré conformément à l'article D. 123-235,

suivi immédiatement et lisiblement des mots : " dispensé d'immatriculation en application de

l'article L. 123-1-1 du code de commerce " ;

2° Son adresse ;

3° Si elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise

d'une activité économique au sens de l'article L. 127-1 du code de commerce, la dénomination

sociale de la personne morale responsable de l'appui, le lieu de son siège social, ainsi que son

numéro unique d'identification ;

4° Si elle a constitué un patrimoine affecté en application de l'article L. 526-6, l'objet de l'activité

commerciale à laquelle le patrimoine est affecté et sa dénomination incorporant son nom ou son

nom d'usage précédé ou suivi immédiatement des mots : " entrepreneur individuel à responsabilité

limitée " ou des initiales : " EIRL ".

 

Toute personne ayant déclaré son activité en application de l'article L. 123-1-1 et disposant d'un site

internet y fait figurer les renseignements mentionnés aux 1°, 2° et 4°.

Article R123-238

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,

annonces et publications diverses, indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement :

1° Pour les sociétés en nom collectif, des mots " société en nom collectif " ou des initiales " SNC " ;

2° Pour les sociétés en commandite simple, des mots " société en commandite simple " ou des

initiales " SCS " ;

3° Pour les sociétés à responsabilité limitée, des mots " société à responsabilité limitée " ou des

initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social ;

4° Pour les sociétés par action :

a) Selon le cas, des mots :

- " société anonyme " ou des initiales " SA ". En outre, si la société anonyme est dotée d'un

directoire et d'un conseil de surveillance, la forme sociale est indiquée par les mots : " société

anonyme à directoire et conseil de surveillance " ;

- " société par actions simplifiées " ou des initiales " SAS " ;

- " société en commandite par action " ou des initiales " SCA " ;

- " société européenne " ou des initiales " SE " ;

b) De l'énonciation du montant du capital social qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure.

Dans le cas d'augmentation de capital résultant de l'exercice, pouvant avoir lieu à tout moment, des

droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, de levées d'option de souscription

d'actions possibles à tout moment ou du paiement de dividende en actions, et sauf si l'augmentation

du capital dépasse 10 % de son montant antérieur, la société n'est tenue de mentionner le nouveau

montant du capital dans les actes et documents énumérés à l'alinéa premier qu'à l'expiration d'un

délai de trois ans à compter de la constatation de l'augmentation.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre IV : Des sociétés coopératives de commerçants détaillants.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre V : Des magasins collectifs de commerçants indépendants.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre VI : Des sociétés de caution mutuelle.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre VII : Du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la

création ou la reprise d'une activité économique.

Article R127-1

Le contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique

défini à l'article L. 127-1 :

1° Fixe le programme de préparation à la création ou à la reprise et à la gestion d'une activité

économique ainsi que les engagements respectifs des parties contractantes, en distinguant d'une part

les stipulations prévues jusqu'au début d'une activité économique au sens de l'article L. 127-4 et,

d'autre part, les stipulations applicables après le début de cette activité ;

2° Précise la nature, le montant et les conditions d'utilisation des moyens mis à la disposition du

bénéficiaire par la personne morale responsable de l'appui ainsi que leur évolution éventuelle au

cours de l'exécution du contrat ;

3° Prévoit, le cas échéant, les modalités de calcul ou le montant forfaitaire de la rétribution de la

personne morale responsable de l'appui ainsi que leur évolution éventuelle au cours de l'exécution

du contrat ;

4° Détermine la nature, le montant maximal et les conditions des engagements pris par le

bénéficiaire à l'égard des tiers au cours de l'exécution du contrat ainsi que la partie qui en assume la

charge financière à titre définitif ;

5° Détermine, après le début d'une activité économique, les modalités et la périodicité selon

lesquelles la personne responsable de l'appui est informée des données comptables du bénéficiaire ;

6° Précise les modalités de rupture anticipée ;

7° Peut prévoir, avant le début d'une activité économique, une rémunération du bénéficiaire du

contrat ainsi que, le cas échéant, ses modalités de calcul et de versement ainsi que son montant ;

 

8° Prévoit, après le début d'une activité économique, les conditions dans lesquelles le bénéficiaire

du contrat s'acquitte auprès de la personne morale responsable de l'appui du règlement des sommes

correspondant au montant des cotisations et contributions sociales versées par celle-ci pour son

compte en application du deuxième alinéa de l'article L. 783-1 du code du travail.

Article R127-2

Le contrat d'appui est renouvelé par écrit.

Article R127-3

Avant toute immatriculation ou inscription au registre du commerce et des sociétés, au répertoire

des métiers, au registre spécial des agents commerciaux ou à tout autre registre de publicité légale,

ou lorsque l'activité économique ne requiert pas d'immatriculation, le bénéficiaire du contrat

indique sur les factures, notes de commande, documents publicitaires ainsi que sur toutes

correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par lui en son nom et plus

généralement sur ses papiers d'affaires qu'il bénéficie d'un contrat d'appui pour la création ou la

reprise d'une activité économique. Il mentionne également sur ces documents la dénomination

sociale, le lieu du siège social et le numéro d'identification de la personne morale responsable de

l'appui, ainsi que le terme du contrat.

Lorsque la nature de l'activité requiert une immatriculation, les obligations du bénéficiaire et les

modalités de publicité du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une

activité économique sont fixées pour les commerçants par les dispositions du présent code en

matière de registre du commerce et des sociétés, pour les artisans par le décret n° 98-247 du 2 avril

1998 modifié relatif à la qualification artisanale et au répertoire des métiers et pour les agents

commerciaux par les dispositions du présent code.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre VIII : Des incapacités d'exercer une profession commerciale

ou industrielle.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE II : Des commerçants.

Chapitre IX : Du tutorat en entreprise.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE III : Des courtiers, des commissionnaires, des transporteurs et

des agents commerciaux.

Chapitre Ier : Des courtiers.

Section 1 : De l'inscription des courtiers de marchandises assermentés

sur la liste de la cour d'appel

Article R131-1

La demande d'inscription sur la liste des courtiers de marchandises assermentés est présentée au

procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle le requérant a sa résidence ou, s'il

s'agit d'une personne morale, son siège social, une succursale ou un établissement en rapport avec sa

spécialité.

La demande est assortie de toutes précisions utiles, notamment la ou les spécialités professionnelles

pour lesquelles l'inscription est sollicitée, ainsi que des pièces suivantes :

I. # Pour les personnes physiques :

1° Un document justifiant de l'identité et de la nationalité du demandeur ;

2° Une attestation de l'absence de sanction disciplinaire ou administrative de destitution, radiation,

révocation, de retrait d'agrément ou d'autorisation, dans la profession que le demandeur exerçait

antérieurement. Cette attestation est établie selon le modèle fixé par arrêté du garde des sceaux,

ministre de la justice ;

3° Un document justifiant de l'inscription au registre du commerce et des sociétés à titre personnel ;

4° Les documents justifiant de l'habilitation à diriger des ventes de meubles aux enchères publiques

et de l'expérience professionnelle requise dans la ou les spécialités professionnelles pour lesquelles

l'inscription est demandée ;

5° Les documents justifiant du passage avec succès depuis moins de trois ans de l'examen d'aptitude

dans la ou les spécialités professionnelles pour lesquelles l'inscription est demandée ;

6° Les documents justifiant de la résidence dans le ressort de la cour d'appel sur la liste de laquelle

l'inscription est demandée ;

7° Un document justifiant de l'ouverture dans un établissement de crédit d'un compte destiné

exclusivement à recevoir les fonds détenus pour le compte d'autrui ;

8° Un document justifiant de la souscription d'une assurance de couverture de responsabilité

professionnelle ;

9° Un document justifiant d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des

 

fonds détenus pour le compte d'autrui.

II. # Pour les personnes morales :

1° Une copie des statuts de la société et de l'acte nommant son représentant légal ;

2° Une attestation pour les dirigeants de l'absence de sanction disciplinaire ou administrative, de

destitution, radiation, révocation, de retrait d'agrément ou d'autorisation, dans la profession qu'ils

exerçaient antérieurement, pour des faits contraires à l'honneur, à la probité ou aux bonnes moeurs.

Cette attestation est établie selon le modèle fixé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la

justice ;

3° Tous documents justifiant de l'exercice par la personne morale d'une activité de courtage en

marchandises depuis au moins deux ans dans la ou les spécialités professionnelles pour lesquelles

l'inscription est demandée ;

4° La justification prévue au 3° de l'article L. 131-14 ;

5° Les documents justifiant qu'elle compte parmi ses dirigeants, associés ou salariés au moins une

personne remplissant les conditions prévues aux articles 1°, 2°, 4° et 5° de l'article L. 131-13 ;

6° Les documents justifiant qu'elle a son siège social, une succursale ou un établissement en rapport

avec sa ou ses spécialités dans le ressort de la cour d'appel ;

7° Un document justifiant de l'ouverture dans un établissement de crédit d'un compte destiné

exclusivement à recevoir les fonds détenus pour le compte d'autrui ;

8° Un document justifiant de la souscription d'une assurance de couverture de responsabilité

professionnelle ;

9° Un document justifiant d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des

fonds détenus pour le compte d'autrui.

Article R131-2

Le procureur général instruit la demande d'inscription. Il vérifie que le candidat remplit les

conditions requises et recueille tous renseignements sur les mérites de celle-ci.

Il transmet la demande pour avis au Conseil national des courtiers de marchandises assermentés par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si, quarante-cinq jours après sa saisine, le Conseil n'a pas adressé au procureur général son avis,

celui-ci est tenu pour favorable.

Article R131-3

La cour d'appel statue sur la demande d'inscription en assemblée générale des magistrats du siège.

Article R131-4

Dans les quinze jours suivant l'inscription du candidat sur la liste des courtiers de marchandises

assermentés, celui-ci est tenu de prêter serment, devant cette cour, en ces termes : " Je jure de

loyalement remplir mes fonctions avec honneur et probité et d'observer en tout les devoirs qu'elles

m'imposent. ”

Pour une personne morale, le serment est prêté par son représentant, désigné à cet effet.

Article R131-5

La procédure prévue par les articles R. 131-1 à R. 131-4 est applicable en cas de modification ou

 

d'adjonction d'une spécialité professionnelle ainsi qu'en cas de demande d'inscription sur la liste

d'une autre cour d'appel.

Toute modification substantielle des données fournies lors de la demande d'inscription est portée à

la connaissance du procureur général.

Article R131-6

L'honorariat peut être conféré au courtier assermenté qui s'est retiré par démission après vingt ans

d'exercice de la profession.

La décision est prise dans les formes et selon les modalités prévues par les articles R. 131-2 et R.

131-3.

Section 2 : De l'assurance et du cautionnement des courtiers de

marchandises assermentés

Article R131-7

Le cautionnement prévu au 3° de l'article L. 131-15 ne peut être consenti que par l'un des

établissements de crédit habilités à cet effet ou l'une des institutions ou l'un des établissements

mentionnés à l'article L. 518-1 du code monétaire et financier, une société d'assurances ou une

société de caution mutuelle, habilités à donner caution.

Le cautionnement résulte d'une convention écrite qui, outre les conditions générales, précise

notamment le montant de la garantie accordée, les conditions de rémunération, les modalités de

contrôle comptable ainsi que les contre-garanties éventuellement exigées par la caution.

Article R131-8

La caution ou l'assureur, selon le cas, délivre au courtier de marchandises assermenté une attestation

de cautionnement ou d'assurance précisant la dénomination de l'établissement de crédit auprès

duquel est ouvert le compte prévu au 1° de l'article L. 131-15 ainsi que le numéro de ce compte, le

montant et la durée de la garantie accordée et les restrictions éventuelles apportées à celle-ci.

Article R131-9

Le cautionnement ou l'assurance, selon le cas, s'applique sur les seules justifications que la créance

est certaine, liquide et exigible et que le courtier de marchandises assermenté garanti est défaillant.

La caution ou l'assureur ne peut opposer au créancier le bénéfice de discussion.

Pour le garant, la défaillance du courtier de marchandises assermenté garanti résulte d'une

sommation de payer ou de restituer, suivie de refus ou demeurée infructueuse pendant un délai d'un

mois à compter de sa signification.

Article R131-10

Le montant de la garantie accordée à un courtier de marchandises assermenté ne peut être inférieur

à la plus élevée des deux sommes suivantes :

 

1° Le chiffre moyen mensuel des ventes, taxes comprises et net d'honoraires, réalisé par le courtier

de marchandises assermenté au cours de l'exercice précédent ;

2° La moitié du montant maximal des fonds détenus par le courtier de marchandises assermenté

pour le compte des tiers, à un moment quelconque, au cours des douze mois précédents.

Lorsque le courtier de marchandises assermenté exerce son activité depuis moins d'une année, le

montant de la garantie ne peut être inférieur au montant prévisionnel moyen des ventes mensuelles,

taxes comprises et net d'honoraires, pour l'exercice en cours. Ce montant prévisionnel fait l'objet

d'une déclaration par le courtier à l'assureur ou à la société de cautionnement.

Article R131-11

Tout courtier de marchandises assermenté adapte chaque année le montant de la garantie qu'il a

souscrite. Il révise également ce montant lorsque des circonstances particulières sont susceptibles de

modifier l'étendue du risque.

Article R131-12

L'assurance de la personne morale garantit la responsabilité civile d'un dirigeant, d'un associé ou

d'un salarié d'un courtier de marchandises assermenté, personne morale, remplissant les conditions

prévues aux articles 1°, 2°, 4° et 5° de l'article L. 131-13.

Article R131-13

Les contrats d'assurance ne doivent pas prévoir de franchise à la charge de l'assuré supérieure à 10

% des indemnités dues, dans la limite de 8 000 € par créancier. La franchise n'est pas opposable aux

créanciers du courtier de marchandises assermenté.

Section 3 : De l'examen d'aptitude aux fonctions de courtier de

marchandises assermenté

Article D131-14

L'examen d'aptitude aux fonctions de courtier de marchandises assermenté comprend :

1° Une épreuve écrite et pratique d'une durée de trois heures, au cours de laquelle le candidat rédige

un certificat, procès-verbal, rapport ou tout autre document écrit relevant de l'exercice des fonctions

de courtier de marchandises assermenté ;

2° Une épreuve orale théorique d'une durée d'une heure concernant les connaissances nécessaires

aux devoirs et à la fonction de courtier de marchandises assermenté ;

3° Une épreuve orale technologique d'une durée de deux heures portant sur la détermination, sur

échantillons, des qualités spécifiques de marchandises pour lesquelles la spécialisation est

demandée, l'appréciation des cours de celles-ci et les conditions de leur commercialisation.

Article R131-15

L'examen d'aptitude a lieu au moins une fois par an. Il est subi devant un jury national qui choisit

les sujets des épreuves.

 

Le jury est présidé par un magistrat judiciaire hors hiérarchie ou du premier grade. Il est composé

de deux magistrats consulaires et de deux courtiers de marchandises assermentés.

Article R131-16

Le président et les membres du jury sont désignés par arrêté du ministre chargé du commerce, sur

proposition du garde des sceaux, ministre de la justice, en ce qui concerne le président, sur

proposition de la commission nationale de discipline des magistrats consulaires, en ce qui concerne

les juges consulaires, et sur proposition du Conseil national des courtiers de marchandises

assermentés, en ce qui concerne les courtiers de marchandises assermentés.

Le président et les membres du jury ne peuvent siéger plus de trois années consécutives.

Le jury est assisté d'un ou plusieurs techniciens de la catégorie de marchandises pour laquelle le

courtier demande à être assermenté. Ces techniciens, désignés comme courtiers membres du jury,

ont voix consultative.

Article R131-17

L'organisation matérielle de l'examen d'aptitude est confiée au Conseil national des courtiers de

marchandises assermentés, qui reçoit les candidatures. Un arrêté conjoint du garde des sceaux,

ministre de la justice, et du ministre chargé du commerce fixe, en tant que de besoin, les modalités

d'application du présent article. Il pourra notamment prescrire que, dans des branches d'activité

déterminées, le maintien de l'inscription sur la liste sera subordonné au renouvellement, à intervalles

périodiques, de l'épreuve technologique subie avec succès par le courtier de marchandises

assermenté.

Un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de l'économie et

du ministre chargé du commerce fixera les frais incombant aux candidats et les rémunérations des

membres du jury et des techniciens correspondant à ces examens.

Section 4 : De la discipline des courtiers de marchandises assermentés

Article R131-18

Dès qu'il apparaît qu'un courtier de marchandises assermenté aurait commis l'un des manquements

prévus à l'article L. 131-32, le procureur de la République, soit d'initiative, soit sur plainte de toute

personne intéressée, fait procéder à toute enquête utile.

Le cas échéant, il engage les poursuites à l'encontre du courtier de marchandises assermenté devant

le tribunal de grande instance statuant en formation disciplinaire. Il assure et surveille l'exécution

des sanctions disciplinaires.

Article R131-19

Le courtier de marchandises assermenté poursuivi est appelé à comparaître par le procureur de la

République près le tribunal de grande instance.

La convocation est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours

au moins avant la date fixée pour la comparution. Elle énonce les faits reprochés au courtier de

marchandises assermenté.

Le courtier de marchandises assermenté convoqué ou son avocat peut prendre connaissance de son

 

dossier auprès du secrétariat du procureur de la République. Il peut se faire assister par un autre

courtier de marchandises assermenté.

Le tribunal peut se faire communiquer tous renseignements ou documents utiles. Il peut procéder à

toutes auditions et, le cas échéant, déléguer l'un de ses membres à cette fin.

Les débats sont publics. Toutefois, le tribunal peut décider qu'ils auront lieu ou se poursuivront en

chambre du conseil à la demande de l'intéressé ou s'il doit résulter de leur publicité une atteinte à

l'intimité de la vie privée ou s'il survient des désordres de nature à troubler leur bon déroulement ;

mention en est faite dans la décision.

Article R131-20

Le tribunal statue, par décision motivée, après avoir entendu le ministère public, le courtier de

marchandises assermenté poursuivi et, le cas échéant, son avocat.

Article R131-21

La décision est notifiée au courtier de marchandises assermenté poursuivi, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, et au ministère public. La notification indique le délai et les

modalités du recours ouvert à l'encontre de la décision.

Ce recours est porté devant la cour d'appel.

Il est formé dans le délai d'un mois par déclaration au greffe ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée au greffe.

Le délai court, à l'égard du procureur de la République, du jour du prononcé de la décision et, à

l'égard du courtier de marchandises assermenté, du jour de la notification de la décision.

Article R131-22

Lorsque l'urgence le justifie, le président du tribunal de grande instance peut, à la demande du

procureur de la République, suspendre provisoirement un courtier de marchandises assermenté

lorsque ce dernier fait l'objet de poursuites pénales ou disciplinaires, après avoir mis l'intéressé en

mesure de fournir ses explications.

Le président du tribunal de grande instance peut, à la demande du procureur de la République, ou à

la requête de l'intéressé, mettre fin à cette suspension.

La suspension provisoire cesse de plein droit dès que l'action pénale est éteinte ou la procédure

disciplinaire achevée.

La mesure de suspension provisoire est notifiée au courtier de marchandises assermenté poursuivi

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique le délai et les

modalités du recours ouvert à l'encontre de la décision.

Ce recours est porté devant la cour d'appel dans un délai de quinze jours par déclaration au greffe

ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le délai court, à l'égard du procureur

de la République, du jour du prononcé de la décision et, à l'égard du courtier de marchandises

assermenté, du jour de la notification de la décision.

Le recours est formé, instruit et jugé selon les règles applicables à la procédure sans représentation

obligatoire.

Article R131-23

 

A la diligence du procureur général près la cour d'appel sur la liste de laquelle le courtier de

marchandises assermenté est inscrit, la sanction disciplinaire et la décision de suspension provisoire

sont portées à la connaissance des magistrats judiciaires et des magistrats consulaires du ressort de

cette cour.

La fin de la suspension provisoire est portée à la connaissance des magistrats judiciaires et

magistrats consulaires dans les mêmes conditions.

Section 5 : Du Conseil national des courtiers de marchandises

assermentés

Article R131-24

Le Conseil national des courtiers de marchandises assermentés est composé de membres élus par

les courtiers de marchandises assermentés.

Dans chaque cour d'appel, les courtiers de marchandises assermentés élisent un membre du Conseil

national des courtiers de marchandises assermentés lorsque le nombre de courtiers de marchandises

assermentés exerçant dans le ressort de cette cour est compris entre neuf et quinze. Ils en élisent

deux lorsque le nombre de courtiers de marchandises assermentés est compris entre seize et

vingt-cinq. Au-delà de vingt-cinq, les courtiers de marchandises assermentés élisent trois membres

du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés.

Si, dans le ressort de la cour d'appel, le nombre de courtiers de marchandises assermentés est

inférieur à neuf, les membres du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés sont

élus par un collège composé des courtiers de marchandises assermentés du ressort et de ceux

exerçant dans une ou plusieurs cours d'appel voisines. Ce regroupement est déterminé par arrêté du

garde des sceaux, ministre de la justice. Le nombre d'élus au Conseil national des courtiers de

marchandises assermentés est alors déterminé dans les mêmes conditions qu'à l'alinéa précédent.

Les membres du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés sont élus pour trois

ans et leur mandat est renouvelable une fois ; ils ne sont rééligibles que trois ans après l'expiration

de leur deuxième mandat.

Article R131-25

Chaque personne physique exerçant la profession de courtier de marchandises assermenté en

activité est électeur et éligible dès sa prestation de serment. Elle cesse de l'être en cas de radiation

ou de démission.

Article R131-26

L'organisation des élections est confiée au bureau du Conseil national des courtiers de marchandises

assermentés qui, avant le 15 octobre précédant la date du renouvellement du Conseil, fixe la date

d'ouverture du scrutin dans la première quinzaine du mois de décembre et en assure la publicité.

Dès cette fixation, le président avise les électeurs de la date et des modalités des opérations

électorales ainsi que de la date et du lieu des opérations de dépouillement.

Article R131-27

 

Les déclarations de candidature sont remises contre récépissé, ou adressées par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, au plus tard un mois avant la date d'ouverture du scrutin, au

président du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés.

Quinze jours au plus tard avant la date d'ouverture du scrutin, le président du Conseil national des

courtiers de marchandises assermentés adresse à chaque électeur et pour chaque candidat un

bulletin de vote comprenant le nom et le prénom du candidat ainsi qu'un formulaire de vote par

procuration.

Article R131-28

L'élection des membres du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés a lieu au

scrutin uninominal majoritaire à un tour, à bulletin secret, au cours d'une assemblée générale.

Les résultats sont proclamés au terme du scrutin et le procès-verbal des opérations est établi par le

président du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés.

Article R131-29

Les candidats ayant obtenu pour chaque siège le plus grand nombre de suffrages sont proclamés

élus.

En cas d'égalité entre plusieurs candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages, le plus

âgé est proclamé élu.

Article R131-30

Tout courtier de marchandises assermenté peut déférer l'élection des membres du Conseil national

des courtiers de marchandises assermentés à la cour d'appel de Paris dans un délai de dix jours à

compter de la proclamation des résultats. Le recours est déposé contre récépissé ou adressé par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au greffier en chef de la cour d'appel ; il est

instruit et jugé selon les règles applicables à la procédure sans représentation obligatoire.

Article R131-31

Les membres du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés élisent en leur sein, au

scrutin uninominal majoritaire à un tour et pour une période de trois ans, un président, un

vice-président et cinq membres, qui constituent le bureau. En cas d'égalité des voix, le plus âgé des

candidats est proclamé élu.

Article R131-32

Si un membre du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés cesse ses fonctions

avant l'expiration de son mandat, il est pourvu à son remplacement dans le délai de trois mois ; les

fonctions du nouveau membre prennent fin lorsque auraient cessé celles du membre qu'il a

remplacé.

Le mandat du président, du vice-président et des membres du bureau prend fin lorsque l'intéressé

cesse de remplir les conditions pour être membre du Conseil national.

Article R131-33

 

Les fonctions de membre du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés sont

gratuites. Elles ne peuvent donner lieu qu'au remboursement de frais de voyage et de séjour dans les

conditions fixées chaque année par le Conseil national.

Le président, le vice-président et les membres du bureau peuvent percevoir, pour frais de

représentation, une indemnité dont le montant est fixé par le Conseil national.

Article R131-34

Le Conseil national des courtiers de marchandises assermentés ne peut délibérer et voter que si

deux tiers au moins de ses membres sont présents. En cas de partage égal des voix, celle du

président est prépondérante.

Article R131-35

Le Conseil national des courtiers de marchandises assermentés établit son règlement intérieur

régissant son mode de fonctionnement et celui du bureau ; il fixe les pouvoirs du président, du

vice-président et du bureau.

Ce règlement ne devient exécutoire qu'après avoir été approuvé par arrêté du garde des sceaux,

ministre de la justice.

Article R131-36

Le Conseil national des courtiers de marchandises assermentés établit son budget. Il fixe le montant

de la cotisation que doit lui verser annuellement chaque courtier de marchandises assermenté.

Article R131-37

Le Conseil national des courtiers de marchandises assermentés désigne chaque année avant le 31

décembre un commissaire aux comptes et un commissaire aux comptes suppléant dans les

conditions prévues par les articles L. 823-3 et suivants.

Article R131-38

Lorsqu'il existe un différend entre courtiers de marchandises assermentés, chacun peut faire citer

l'autre partie devant le bureau du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés sur

simple lettre, dont l'original est déposé au secrétariat et une copie, visée par le président du Conseil

national, envoyée par le secrétaire au courtier de marchandises assermenté appelé.

Le délai pour comparaître est d'au moins huit jours.

Article R131-39

En cas de conflit d'intérêts avec une partie, le courtier de marchandises assermenté s'abstient de

prendre part à la délibération.

Article R131-40

Le bureau du Conseil national des courtiers de marchandises assermentés connaît des plaintes et

 

réclamations des tiers, après avoir entendu ou dûment appelé, dans la forme ci-dessus prescrite, les

courtiers de marchandises assermentés intéressés ainsi que les plaignants. Ceux-ci peuvent être

entendus et, dans tous les cas, peuvent se faire assister par un courtier de marchandises assermenté

ou un avocat.

Les délibérations du bureau sont motivées et signées par le président et le secrétaire, à la séance

même où elles sont prises. Chaque délibération contient les noms des membres présents.

Les délibérations du bureau sont notifiées, quand il y a lieu, dans la même forme que les citations,

et il en est fait mention par le secrétaire, en marge desdites délibérations. Elles sont, le cas échéant,

communiquées au procureur de la République territorialement compétent.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE III : Des courtiers, des commissionnaires, des transporteurs et

des agents commerciaux.

Chapitre II : Des commissionnaires.

Article R132-1

Les règles relatives à l'activité de commissionnaire de transport sont fixées par le décret n° 90-200

du 5 mars 1990 relatif à l'exercice de la profession de commissionnaire de transport.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE III : Des courtiers, des commissionnaires, des transporteurs et

des agents commerciaux.

Chapitre III : Des transporteurs.

Article R133-1

Les règles relatives à l'activité des entreprises de transport public routier de marchandises ou de

locations de véhicules industriels avec conducteur destinés au transport de marchandises sont fixées

par le décret n° 99-752 du 30 août 1999 relatif aux transports routiers de marchandises.

Article R133-2

Les règles relatives aux opérations de transport impliquant plusieurs opérations successives de

chargement et de déchargement sont fixées par le décret n° 95-541 du 2 mai 1995 relatif aux

opérations de transport impliquant plusieurs opérations successives de chargement et de

déchargement.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE III : Des courtiers, des commissionnaires, des transporteurs et

des agents commerciaux.

Chapitre IV : Des agents commerciaux.

Article R134-1

L'agent commercial communique à son mandant toute information nécessaire à l'exécution de son

contrat.

Article R134-2

Le mandant met à la disposition de l'agent commercial toute documentation utile sur les produits ou

services qui font l'objet du contrat d'agence. Il communique à l'agent commercial les informations

nécessaires à l'exécution du contrat. Il l'avise dans un délai raisonnable, notamment s'il prévoit que

le volume des opérations sera sensiblement inférieur à celui auquel l'agent commercial aurait pu

normalement s'attendre.

Il informe également l'agent commercial, dans un délai raisonnable, de son acceptation, de son refus

ou de l'inexécution d'une opération que celui-ci lui a apportée.

Article R134-3

Le mandant remet à l'agent commercial un relevé des commissions dues, au plus tard le dernier jour

du mois suivant le trimestre au cours duquel elles sont acquises. Ce relevé mentionne tous les

éléments sur la base desquels le montant des commissions a été calculé.

L'agent commercial a le droit d'exiger de son mandant qu'il lui fournisse toutes les informations, en

particulier un extrait des documents comptables nécessaires pour vérifier le montant des

commissions qui lui sont dues.

 

Article R134-4

Conformément à l'article L. 134-16, est réputée non écrite toute clause ou convention contraire aux

dispositions des articles R. 134-1 et R. 134-2 ou dérogeant, au détriment de l'agent commercial, aux

dispositions de l'article R. 134-3.

Article R134-5

Lors de sa demande d'immatriculation, la personne physique mariée sous un régime de communauté

légale ou conventionnelle fournit un justificatif, conformément au modèle défini par arrêté du garde

des sceaux, ministre de la justice, établissant que son conjoint a été informé des conséquences sur

les biens communs des dettes contractées dans l'exercice de sa profession.

L'agent commercial déclare, le cas échéant, qu'il a effectué une déclaration d'insaisissabilité de ses

droits sur l'immeuble où est fixée sa résidence principale, en application de l'article L. 526-1, en

précisant le lieu de publication de cette déclaration.

Il déclare également, le cas échéant, qu'il affecte à son activité professionnelle, en application de

l'article L. 526-6, un patrimoine séparé de son patrimoine personnel, en précisant la dénomination

utilisée pour l'exercice de l'activité incorporant son nom ou nom d'usage, l'objet de l'activité

professionnelle à laquelle le patrimoine est affecté, l'adresse de l'établissement principal où est

exercée cette activité ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise est

fixée et la date de clôture de l'exercice comptable. La déclaration, dans les formes prévues à l'article

R. 526-3, est déposée en annexe au registre.

Il déclare, en outre, les nom, nom d'usage, prénoms, date et lieu de naissance, domicile, lorsqu'il est

différent du sien, de son conjoint qui collabore effectivement à son activité professionnelle dans les

conditions définies à l'article R. 121-1.

Article R134-6

Les agents commerciaux se font immatriculer, avant de commencer l'exercice de leurs activités, sur

un registre spécial tenu au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel ils sont domiciliés.

Ils produisent à cet effet une déclaration dont récépissé leur est délivré.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, dans les départements du Bas-Rhin, du

Haut-Rhin et de la Moselle le registre spécial d'immatriculation des agents commerciaux est tenu

pour l'étendue du ressort de chaque tribunal de grande instance au greffe des tribunaux d'instance de

Colmar, Metz, Mulhouse, Sarreguemines, Saverne, Strasbourg et Thionville.

Tout fait de nature à modifier l'une des mentions figurant à la déclaration d'immatriculation fait

l'objet d'une déclaration.

Les dispositions du 3° de l'article R. 123-46 sont applicables aux inscriptions modificatives

effectuées sur le registre spécial mentionné au premier alinéa.

 

La demande d'inscription modificative relative à un patrimoine affecté à une activité professionnelle

est présentée par l'agent commercial ou par les personnes mentionnées aux articles L. 526-15, L.

526-16, premier alinéa, et L. 526-17. Le dépôt de la déclaration de reprise mentionnée au second

alinéa de l'article L. 526-16 est effectué par la personne reprenant le patrimoine affecté. La demande

relative à la cession du patrimoine affecté à une personne morale ou à son apport en société est

présentée par le cédant ou l'apporteur.

Les actes ou décisions modifiant la déclaration d'affectation sont déposés dans le délai d'un mois

suivant leur date.

Les documents attestant de l'accomplissement des formalités prévues aux articles L. 526-9 à L.

526-11 en cas d'affectation de biens nouveaux postérieurement à la constitution du patrimoine

affecté sont déposés dans le mois suivant l'affectation. Le greffier adresse au service des impôts

dont relève l'agent commercial une copie de ces documents dans les quinze jours suivant leur dépôt.

L'obligation de déclaration prévue au premier alinéa n'est pas applicable aux agents commerciaux

qui, étant domiciliés à l'étranger et ne disposant en France d'aucun établissement, n'exercent que de

façon temporaire et occasionnelle leur activité sur le territoire national.

Article R134-7

L'agent commercial qui a constitué un patrimoine affecté en application de l'article L. 526-6 dépose

au registre spécial, dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice, les documents

comptables mentionnés à l'article L. 526-14.

Article R134-8

Tout agent commercial qui cesse d'exercer son activité demande, dans un délai de deux mois, la

radiation de son immatriculation en indiquant la date de cette cessation. La même obligation

incombe à l'agent commercial qui ne remplit plus les conditions fixées par le présent chapitre.

Article R134-9

A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le juge commis à la surveillance du registre

du commerce et des sociétés du ressort rend soit d'office, soit à la requête du procureur de la

République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt une ordonnance enjoignant à l'intéressé de

faire procéder à sa radiation.

L'ordonnance du juge est notifiée à l'intéressé dans les conditions prévues à l'article R. 123-140. Les

voies de recours sont exercées conformément aux dispositions des articles R. 123-141 et R.

123-142.

L'ordonnance est exécutée dans le délai de quinze jours à compter du jour où elle est devenue

définitive. A défaut, le greffier procède d'office à cette radiation à l'expiration de ce délai.

 

Article R134-10

En cas de décès d'un agent commercial, l'obligation de demander la radiation incombe à ses

héritiers ou ayants cause à titre universel.

Lorsque le greffier a reçu la preuve du décès d'une personne immatriculée, et faute par les héritiers

ou ayants cause à titre universel de se conformer aux dispositions de l'alinéa précédent, il procède

d'office à la radiation de cette personne un an après la date du décès.

Article R134-11

La radiation d'un agent commercial inscrit est ordonnée d'office par toute juridiction de l'ordre

judiciaire lorsque cette juridiction rend une décision entraînant pour l'intéressé l'incapacité ou

l'interdiction d'exercer sa profession.

Cette radiation est faite par le greffier ou notifiée par lui au greffier compétent.

Article R134-12

Le lieu et le numéro de l'immatriculation au registre spécial figurent sur les documents et

correspondances à usage professionnel de l'intéressé.

Si l'agent commercial a constitué un patrimoine affecté en application de l'article L. 526-6, y

figurent également l'objet de l'activité professionnelle à laquelle le patrimoine est affecté et la

dénomination incorporant le nom ou nom d'usage précédé ou suivi immédiatement des mots : "

entrepreneur individuel à responsabilité limitée " ou des initiales : " EIRL ".

Article R134-13

Les déclarations relatives à l'immatriculation des agents commerciaux, à la modification de leur

situation ou à la cessation de leur activité peuvent être effectuées par voie électronique dès lors

qu'elles peuvent être transmises et reçues par cette voie.

Pour toutes les transmissions par voie électronique mentionnées au premier alinéa, il est fait usage

d'une signature électronique sécurisée dans les conditions prévues à l'article 1316-4 du code civil et

par le décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour son application. Toutefois, pour les

déclarations relatives à l'immatriculation des agents commerciaux ou mentionnées à l'article L.

526-7, cette signature électronique peut résulter de l'usage d'un procédé répondant aux conditions

définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le greffier accuse réception, selon les modalités fixées par l'arrêté prévu à l'article R. 134-17, de

toute transmission qui lui est faite dès que celle-ci lui parvient.

 

Article R134-14

Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

cinquième classe le fait d'émettre des déclarations inexactes ou incomplètes en vue de

l'immatriculation au registre spécial prévu à l'article R. 134-6 ou en vue de la modification ou du

renouvellement de l'immatriculation.

Article R134-15

Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

cinquième classe le fait, par toute personne exerçant les activités définies à l'article L. 134-1 :

1° De ne pas faire la déclaration prévue à l'article R. 134-6 dans les conditions prévues par cet

article ou les textes pris pour son application en vue de l'immatriculation au registre spécial ;

2° De ne pas signaler les changements survenus dans les mentions figurant sur cette déclaration ;

3° Abrogé ;

4° De ne pas demander la radiation de son immatriculation au registre spécial en dépit de la

cessation d'exercice des activités définies à l'article L. 134-1.

Article R134-16

Est puni de l'amende prévue par le 3° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

troisième classe le fait de ne pas faire figurer sur tous les documents et correspondances à usage

professionnel le lieu et le numéro d'immatriculation au registre spécial en dépit de l'inscription à ce

registre.

Article R134-17

Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre de l'économie et des finances

fixe la forme de la déclaration d'immatriculation.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE IV : Du fonds de commerce.

Chapitre Ier : De la vente du fonds de commerce.

Article R141-1

La publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales prévue à l'article L. 141-12

contient les indications mentionnées à l'article R. 123-211.

Article R141-2

Dans le cas prévu par l'article L. 141-18, le délai de publication est de quinze jours en métropole et

de deux mois dans les départements et collectivités d'outre-mer.

La publication contient élection de domicile dans le ressort du tribunal de la situation de

l'établissement principal et dans le ressort où se trouve la succursale, si celle-ci forme l'objet unique

de la cession.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE IV : Du fonds de commerce.

Chapitre II : Du nantissement du fonds de commerce.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE IV : Du fonds de commerce.

Chapitre III : Dispositions communes à la vente et au nantissement du

fonds de commerce.

Section 1 : De la réalisation du gage et de la purge des créances

inscrites.

Article R143-1

Lorsque la vente du fonds n'a pas eu lieu aux enchères publiques conformément aux articles L.

141-19, L. 143-3 à L. 143-8, L. 143-10 et L. 143-13 à L. 143-15, l'acquéreur qui veut se garantir des

poursuites des créanciers inscrits est tenu, à peine de déchéance, avant la poursuite ou dans les

quinze jours de la sommation de payer, de leur notifier, au domicile élu par eux dans leurs

inscriptions :

1° Les nom, prénoms et domicile du vendeur ; la désignation précise du fonds ; le prix, non compris

le matériel et les marchandises, ou l'évaluation du fonds en cas de transmission à titre gratuit, par

voie d'échange ou de reprise, sans fixation de prix, par convention matrimoniale ; les charges, les

frais et coûts justifiés exposés par l'acquéreur ;

2° Un tableau sur trois colonnes contenant :

a) La première, la date des ventes ou nantissements antérieurs et des inscriptions prises ;

b) La deuxième, les noms et domiciles des créanciers inscrits ;

c) La troisième, le montant des créances inscrites, avec déclaration que l'acquéreur est prêt à

acquitter sans délai les dettes inscrites jusqu'à concurrence de son prix, sans distinction des dettes

exigibles ou non exigibles.

Article R143-2

 

La notification contient élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de la situation

du fonds.

Article R143-3

Si le titre du nouveau propriétaire comprend divers éléments d'un fonds, les uns grevés

d'inscriptions, les autres non grevés, situés ou non dans le même ressort, aliénés pour un seul et

même prix ou pour des prix distincts, le prix de chaque élément est déclaré dans la notification, par

ventilation du prix total exprimé dans le titre.

Article R143-4

L'officier public commis pour procéder à la vente d'un fonds de commerce peut se faire délivrer par

le greffier copie des actes de vente sous seing privé déposés au greffe. Il peut également se faire

délivrer expédition des actes authentiques de vente.

Article R143-5

Les frais et indemnités dus à l'administrateur provisoire nommé par application de l'article L. 143-4

sont taxés par le président du tribunal de commerce.

Section 2 : Des formalités d'inscription et de radiation.

Sous-section 1 : De l'inscription.

Article R143-6

Le vendeur ou le créancier gagiste, pour inscrire leur privilège, présentent, soit eux-mêmes, soit par

un tiers, au greffier du tribunal de commerce, l'un des originaux de l'acte de vente ou du titre

constitutif du nantissement s'il est sous seing privé ou une expédition de l'acte s'il est authentique.

L'acte de vente ou de nantissement sous seing privé reste déposé au greffe.

Article R143-7

 

Le dépôt des actes sous seing privé de vente ou de nantissement de fonds de commerce, prescrit par

l'article R. 143-6, est constaté sur un registre spécial tenu par le greffier.

Ce registre est divisé en deux colonnes :

1° La première contient le numéro d'ordre du registre ;

2° Dans la seconde est inscrit le procès-verbal de dépôt contenant la date de ce dernier ; la mention,

la date, le coût de l'enregistrement de l'acte ; son numéro d'entrée ; sa nature ; l'indication du nom

du créancier et du débiteur ou du vendeur et de l'acheteur, la nature et l'adresse du fonds de

commerce.

Ce procès-verbal est signé par le greffier.

Le registre de dépôt, complété par un répertoire alphabétique des noms des débiteurs ou vendeurs,

est signé, coté, paraphé et arrêté comme il est dit à l'article R. 143-9.

Article R143-8

Il est joint à l'acte de vente ou de nantissement deux bordereaux sur papier non timbré dont la forme

est déterminée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. Ils contiennent :

1° Les nom, prénoms, domicile et profession du vendeur et de l'acquéreur, ou du créancier et du

débiteur, ainsi que du propriétaire du fonds si c'est un tiers ;

2° La date et la nature du titre ;

3° Les prix de la vente, établis distinctement pour le matériel, les marchandises et les éléments

incorporels du fonds, ainsi que les charges évaluées ou le montant de la créance exprimée dans le

titre, les conditions relatives aux intérêts et à l'exigibilité ;

4° La désignation du fonds de commerce et de ses succursales avec l'indication précise des éléments

qui les constituent et sont compris dans la vente ou le nantissement, la nature de leurs opérations et

leur siège, sous réserve de tous autres renseignements propres à les faire connaître ; si la vente ou le

nantissement s'étend à d'autres éléments du fonds de commerce que l'enseigne, le nom commercial,

le droit au bail et la clientèle, ces éléments sont nommément désignés ;

5° Election de domicile par le vendeur ou le créancier gagiste dans le ressort du tribunal de

commerce de la situation du fonds.

Article R143-9

 

Les pièces mentionnées aux articles R. 143-6 et R. 143-8 et toutes autres pièces produites aux

greffes des tribunaux de commerce reçoivent un numéro d'entrée au moment de leur production.

Ces pièces sont enregistrées sur un registre à souches et il en est délivré un récépissé extrait de ce

registre mentionnant :

1° Le numéro d'entrée apposé sur les pièces conformément à l'alinéa premier ;

2° La date du dépôt des pièces ;

3° Le nombre et la nature des pièces avec l'indication du motif du dépôt ;

4° Les noms des parties ;

5° La nature et le lieu d'établissement du fonds de commerce.

Le récépissé est daté et signé par le greffier auquel il est rendu contre remise de la pièce portant,

conformément à l'article R. 143-14, la certification que l'inscription du privilège a été effectuée.

Le registre est signé par première et dernière feuille, coté et paraphé en tous ses feuillets par le

président du tribunal. Il est arrêté chaque jour.

Article R143-10

Les déclarations de créance faites aux greffiers en exécution des articles L. 141-21 et L. 141-22 sont

inscrites sur un registre à souche tenu par le greffier.

Ce registre est divisé en quatre colonnes destinées à recevoir :

1° Le numéro d'ordre de la déclaration ;

2° Le procès-verbal de la déclaration indiquant la date à laquelle elle a été faite, le nom du

déclarant, le nom et l'adresse du débiteur avec l'indication de la nature et du lieu d'établissement du

fonds dont il est propriétaire, le montant de la créance, l'indication de l'apport du fonds dans une

société dont la nature et le siège sont déterminés, la date et le numéro du dépôt au greffe de l'acte de

constitution de ladite société. Ce procès-verbal est signé par le greffier ;

3° La reproduction du numéro d'ordre ;

4° Le certificat de la déclaration de créance qui reproduit succinctement les indications portées à la

colonne de la déclaration. Ce certificat, composé des mentions des troisième et quatrième colonnes,

 

est détaché et remis au déclarant. Il est daté et signé par le greffier.

Le registre de déclaration de créance, complété par un répertoire alphabétique des noms des

débiteurs, est signé, coté et paraphé comme il est dit à l'article R. 143-12.

Il est arrêté chaque jour.

Article R143-11

Lorsque les ventes ou cessions de fonds de commerce comprennent des marques de fabrique et de

commerce et des dessins ou modèles industriels et lorsque les nantissements de ces fonds

comprennent des brevets d'invention ou licences, des marques ou des dessins et modèles, le

certificat d'inscription délivré par le greffier du tribunal de commerce, conformément à l'article L.

143-17, mentionne :

1° La nature, la date et le numéro de l'inscription effectuée au greffe ;

2° La forme et la date de l'acte de vente ou de l'acte constitutif du nantissement ;

3° L'identité et l'adresse du créancier gagiste et du débiteur ;

4° La désignation du fonds de commerce ainsi que la nature et les références des titres de propriété

industrielle concernés.

Article R143-12

Les greffiers des tribunaux de commerce sont tenus, pour l'exécution des articles L. 141-5 à L.

141-11, L. 142-3 et L. 143-17 et conformément aux articles R. 143-6, R. 143-8 et R. 143-14,

d'enliasser et de relier à leurs frais les bordereaux d'inscription du privilège de vendeur et les

bordereaux d'inscription du privilège résultant du contrat de nantissement d'un fonds de commerce.

Ils tiennent un fichier alphabétique des noms des débiteurs avec l'indication des numéros des

inscriptions les concernant.

Le papier sur lequel sont établis les bordereaux est fourni par les greffiers aux frais des requérants.

Toutefois, les officiers publics ou ministériels peuvent se le procurer eux-mêmes.

Article R143-13

Chaque année au mois de décembre, le président du tribunal vérifie la tenue des registres prévus par

les articles R. 143-9 et suivants. Il s'assure que les prescriptions de la présente section ont été

 

respectées et en donne l'attestation au pied de la dernière inscription.

Article R143-14

Le greffier remet au requérant l'expédition du titre et l'un des bordereaux prévus à l'article R. 143-8,

après l'avoir revêtu, dès sa réception, de la mention d'inscription qui comprend la date de celle-ci et

le numéro sous lequel elle a été effectuée.

L'autre bordereau, portant les mêmes mentions, est conservé au greffe.

Article R143-15

Le greffier mentionne en marge des inscriptions les antériorités, les subrogations et radiations

totales ou partielles dont il lui est justifié. Les antériorités et les subrogations peuvent résulter

d'actes sous seing privé enregistrés.

Article R143-16

Les greffiers des tribunaux de commerce sont tenus de délivrer à tous ceux qui le requièrent soit

l'état des inscriptions existantes, avec les mentions d'antériorité, de radiations partielles et de

subrogations partielles ou totales, soit un certificat qu'il n'en existe aucune ou simplement que le

fonds est grevé.

Un état des inscriptions ou mentions effectuées à l'Institut national de la propriété industrielle est de

même être délivré à toute réquisition.

Article R143-17

Il est interdit aux greffiers de refuser ou de retarder les inscriptions ou la délivrance des états ou

certificats requis.

Ils sont responsables de l'omission sur leurs registres des inscriptions requises en leur greffe et du

défaut de mention dans leurs états ou certificats d'une ou plusieurs inscriptions existantes, à moins,

dans ce dernier cas, que l'erreur ne provienne de désignations insuffisantes qui ne pourraient leur

être imputées.

Sous-section 2 : De la radiation.

 

Article R143-18

Lorsque la radiation, non consentie par le créancier, est demandée par voie d'action principale, cette

action est portée devant le tribunal de commerce du lieu de l'inscription.

Si l'action a pour objet la radiation d'inscriptions prises dans des ressorts différents sur un fonds et

ses succursales, elle est portée pour le tout devant le tribunal de commerce dans le ressort duquel se

trouve l'établissement principal.

Article R143-19

La radiation est opérée au moyen d'une mention faite par le greffier en marge de l'inscription.

Il en est délivré certificat aux parties qui le demandent.

Article R143-20

Le certificat de radiation, délivré par le greffier, en exécution de l'article L. 143-20, contient les

mêmes indications que celles qui sont prévues pour le certificat d'inscription mentionné à l'article R.

143-11.

Sous-section 3 : Dispositions particulières.

Article R143-21

L'inscription et la radiation du privilège ou du nantissement à l'Institut national de la propriété

industrielle s'effectuent par report du certificat du greffier selon la nature des titres concernés :

1° Au registre national des brevets ou au registre national des marques, dans les conditions prévues

par les textes qui leur sont applicables ;

2° Dans un registre spécial aux dépôts de dessins et modèles, à la demande de l'une des parties à

l'acte.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables à l'inscription des antériorités et

subrogations. Toutefois, le certificat du greffier est, dans ce cas, remplacé par les justifications

prévues à l'article R. 143-15.

 

Article R143-22

Le nantissement de fonds qui comprennent des droits d'exploitation de logiciels ainsi que les ventes

ou cessions de fonds de commerce comprenant des droits d'exploitation de logiciels nantis sont

inscrits à l'Institut national de la propriété industrielle sur la production du certificat d'inscription

délivré par le greffier du tribunal de commerce.

Les formalités prévues aux articles R. 143-11, R. 143-20 et R. 143-21 sont applicables aux actes

inscrits au registre national spécial des logiciels tenu par l'Institut national de la propriété

industrielle.

Section 3 : Des intermédiaires et de la répartition du prix.

Article R143-23

Pour l' application de l' article L. 143- 21, il est procédé conformément aux articles 1281- 2 et

suivants du code de procédure civile.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE IV : Du fonds de commerce.

Chapitre IV : De la location-gérance.

Section 1 : Des mesures de publicité.

Article R144-1

Les contrats de gérance définis à l'article L. 144-1 sont publiés dans la quinzaine de leur date sous

forme d'extraits ou d'avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. La fin de la

location-gérance donne lieu aux mêmes mesures de publicité.

Section 2 : Dispositions spécifiques pour les entreprises de transports

publics et de location de véhicules industriels.

Article D144-2

Les conditions particulières d'application aux entreprises de transports publics et de location de

véhicules industriels des articles L. 144-1 et suivants relatifs à la location-gérance des fonds de

commerce et des établissements artisanaux sont déterminées par la présente section.

Article D144-3

Lorsque l'entrée en vigueur du contrat de location-gérance est subordonnée à une décision

administrative en vertu des textes législatifs et réglementaires relatifs à la coordination des

transports, le délai de quinzaine, fixé par l'article R. 144-1, court de la date de notification par le

préfet de cette décision.

Cette notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; elle fait

 

également courir les délais impartis au locataire et au loueur par le présent code pour les

inscriptions au registre du commerce.

Article D144-4

Le propriétaire d'un fonds de commerce de transport ou de location de véhicules industriels, qui met

en location-gérance une partie de son fonds, est tenu de mentionner, lors de l'inscription qu'il

effectue au registre du commerce et des sociétés, la mise en location-gérance partielle, sans être

astreint à préciser les éléments loués.

Cette mention demeure valable, en cas de modification des éléments loués. Elle fait l'objet d'une

inscription modificative si l'intéressé reprend l'exploitation de son fonds ou au contraire en loue la

totalité. Elle fait l'objet d'une radiation si l'intéressé cède son fonds.

Article D144-5

Ne sont pas considérées comme location de fonds de commerce, au sens de l'article L. 144-1, les

opérations ayant pour objet d'adapter les droits du locataire à la charge utile de son parc de

véhicules lorsque le total des capacités de transport ainsi obtenues par le locataire n'excède pas cinq

tonnes pour les transports publics de marchandises ou soixante places de voyageurs pour les

services occasionnels de voyageurs et lorsque les locations, pour un même loueur, ne totalisent au

maximum que dix tonnes ou soixante places de voyageurs et restent inférieures à la moitié du

montant global des droits de ce loueur.

Ne sont pas davantage considérées comme location de fonds de commerce, les locations

réciproques ayant pour objet de faciliter le fonctionnement des entreprises et consenties, pour

chacune des parties, dans la limite de dix tonnes pour les transports publics de marchandises ou les

locations de véhicules industriels ou de soixante places de voyageurs pour les services occasionnels

de voyageurs.

Echappent de même à l'application des articles L. 144-1 à L. 144-13 les accords conclus à titre

provisoire par des exploitants de services réguliers de voyageurs pour l'aménagement, avec l'accord

de l'administration, de leurs services respectifs.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE IV : Du fonds de commerce.

Chapitre V : Du bail commercial.

Section 1 : Du renouvellement.

Article R145-1

Le bailleur qui n'a pas fait connaître le montant du loyer qu'il propose dans les conditions de l'article

L. 145-11 peut demander une modification du prix du bail ultérieurement, par acte d'huissier de

justice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou dans le mémoire prévu à

l'article R. 145-23.

Section 2 : Du loyer.

Sous-section 1 : De la détermination de la valeur locative.

Article R145-2

Les éléments mentionnés aux 1° à 5° de l'article L. 145-33 s'apprécient dans les conditions fixées

par la présente sous-section.

Article R145-3

Les caractéristiques propres au local s'apprécient en considération :

1° De sa situation dans l'immeuble où il se trouve, de sa surface et de son volume, de la commodité

 

de son accès pour le public ;

2° De l'importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l'exploitation ou

à chacune des activités diverses qui sont exercées dans les lieux ;

3° De ses dimensions, de la conformation de chaque partie et de son adaptation à la forme d'activité

qui y est exercée ;

4° De l'état d'entretien, de vétusté ou de salubrité et de la conformité aux normes exigées par la

législation du travail ;

5° De la nature et de l'état des équipements et des moyens d'exploitation mis à la disposition du

locataire.

Article R145-4

Les caractéristiques propres au local peuvent être affectées par des éléments extrinsèques constitués

par des locaux accessoires, des locaux annexes ou des dépendances, donnés en location par le même

bailleur et susceptibles d'une utilisation conjointe avec les locaux principaux.

Lorsque les lieux loués comportent une partie affectée à l'habitation, la valeur locative de celle-ci

est déterminée par comparaison avec les prix pratiqués pour des locaux d'habitation analogues

faisant l'objet d'une location nouvelle, majorés ou minorés, pour tenir compte des avantages ou des

inconvénients présentés par leur intégration dans un tout commercial.

Article R145-5

La destination des lieux est celle autorisée par le bail et ses avenants ou par le tribunal dans les cas

prévus aux articles L. 145-47 à L. 145-55.

Article R145-6

Les facteurs locaux de commercialité dépendent principalement de l'intérêt que présente, pour le

commerce considéré, l'importance de la ville, du quartier ou de la rue où il est situé, du lieu de son

implantation, de la répartition des diverses activités dans le voisinage, des moyens de transport, de

l'attrait particulier ou des sujétions que peut présenter l'emplacement pour l'activité considérée et

des modifications que ces éléments subissent d'une manière durable ou provisoire.

Article R145-7

 

Les prix couramment pratiqués dans le voisinage, par unité de surfaces, concernent des locaux

équivalents eu égard à l'ensemble des éléments mentionnés aux articles R. 145-3 à R. 145-6.

A défaut d'équivalence, ils peuvent, à titre indicatif, être utilisés pour la détermination des prix de

base, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux

de référence.

Les références proposées de part et d'autre portent sur plusieurs locaux et comportent, pour chaque

local, son adresse et sa description succincte. Elles sont corrigées à raison des différences qui

peuvent exister entre les dates de fixation des prix et les modalités de cette fixation.

Article R145-8

Du point de vue des obligations respectives des parties, les restrictions à la jouissance des lieux et

les obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci se serait déchargé sur le locataire

sans contrepartie constituent un facteur de diminution de la valeur locative. Il en est de même des

obligations imposées au locataire au-delà de celles qui découlent de la loi ou des usages. Les

améliorations apportées aux lieux loués au cours du bail à renouveler ne sont prises en

considération que si, directement ou indirectement, notamment par l'acceptation d'un loyer réduit, le

bailleur en a assumé la charge.

Les obligations découlant de la loi et génératrices de charges pour l'une ou l'autre partie depuis la

dernière fixation du prix peuvent être invoquées par celui qui est tenu de les assumer.

Il est aussi tenu compte des modalités selon lesquelles le prix antérieurement applicable a été

originairement fixé.

Article R145-9

Le prix du bail des terrains est fixé en considération de ceux des éléments qui leur sont particuliers,

eu égard à la nature et aux modalités de l'exploitation effectivement autorisée.

Article R145-10

Le prix du bail des locaux construits en vue d'une seule utilisation peut, par dérogation aux articles

L. 145-33 et R. 145-3 et suivants, être déterminé selon les usages observés dans la branche d'activité

considérée.

Article R145-11

 

Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour

des locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local

loué et les locaux de référence.

Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article R. 145-7 sont en ce cas applicables.

Sous-section 2 : De la commission départementale de conciliation en

matière de baux d'immeubles ou locaux à usage commercial,

industriel ou artisanal.

Article D145-12

La commission départementale de conciliation prévue par l'article L. 145-35 est composée de

bailleurs et de locataires, d'une part, et de personnes qualifiées, d'autre part. Elle comporte une ou

plusieurs sections composées chacune de deux bailleurs, deux locataires et une personne qualifiée.

Le préfet fixe le nombre des sections et nomme les membres titulaires et suppléants de chaque

section, pour une durée de trois ans renouvelable après consultation des organismes représentatifs

des bailleurs et des locataires.

Article D145-13

Les membres de la commission nommés au titre des personnes qualifiées ne peuvent être ni

bailleurs ni locataires d'immeubles ou de locaux à usage commercial, industriel ou artisanal.

Article D145-14

Les personnes ne remplissant plus les conditions nécessaires pour être membres de la commission

cessent d'appartenir à celle-ci. Le préfet peut, en outre, déclarer démissionnaires d'office les

membres de la commission qui, sans motif légitime, n'ont pas assisté à trois séances consécutives de

la commission.

Article D145-15

La présidence de chaque section est assurée par le membre désigné au titre des personnes qualifiées.

Le doyen d'âge des présidents de section assure en outre les fonctions de président de la

commission départementale.

 

Article D145-16

La commission établit son règlement intérieur qui fixe notamment les conditions d'instruction et

d'examen des affaires.

Chaque section se réunit à l'initiative de son président et, le cas échéant, sur convocation du préfet.

Article D145-17

La commission est saisie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son

secrétariat, qui convoque les parties à la séance au cours de laquelle l'affaire est examinée par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception adressée au minimum quinze jours avant la date

retenue.

La commission émet son avis même si les parties, dûment convoquées, ne sont ni présentes ni

représentées.

Article D145-18

En cas de conciliation, il est dressé un acte signé des parties. A défaut de conciliation, la

commission émet un avis faisant apparaître les points essentiels du désaccord des parties et la

proposition motivée de la commission concernant la variation du loyer.

Cet avis est signé par le président et le secrétaire. Il est aussitôt notifié à chacune des parties par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article D145-19

Les membres de la commission sont rémunérés sous forme de vacations dans des conditions fixées

par arrêté pris par le ministre chargé du budget et le ministre chargé du commerce, de l'artisanat et

des services.

Les indemnités de déplacement des membres de la commission sont réglées dans les conditions

prévues par le décret n° 90-437 du 28 mai 1990 fixant les conditions et les modalités de règlement

des frais occasionnés par les déplacements des personnels civils sur le territoire métropolitain de la

France lorsqu'ils sont à la charge des budgets de l'Etat, des établissements publics nationaux à

caractère administratif et de certains organismes subventionnés.

Sous-section 3 : De la révision des loyers.

 

Article R145-20

La demande de révision des loyers prévue à l'article L. 145-37 est formée par acte extrajudiciaire ou

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle précise, à peine de nullité, le

montant du loyer demandé ou offert.

A défaut d'accord, la demande est jugée dans les conditions prévues aux articles L. 145-56 à L.

145-60.

Le nouveau prix est dû à dater du jour de la demande à moins que les parties ne se soient mises

d'accord avant ou pendant l'instance sur une date plus ancienne ou plus récente.

Article R145-21

Le prix fixé judiciairement ne peut, en aucun cas, excéder les limites de l'offre et de la demande

faite, selon le cas, en application de l'article L. 145-37 et conformément à l'article R. 145-20 ou en

application de l'article L. 145-11, sauf si depuis lors les parties ont varié dans leurs prétentions.

En ce dernier cas, le prix ne peut prendre effet, dans la mesure où il excéderait les limites fixées par

les prétentions originaires des parties, qu'à dater de la notification des nouvelles prétentions.

Article R145-22

Le juge adapte le jeu de l'échelle mobile à la valeur locative au jour de la demande.

Si l'un des éléments retenus pour le calcul de la clause d'échelle mobile vient à disparaître, la

révision ne peut être demandée et poursuivie que dans les conditions prévues à l'article L. 145-38.

Section 3 : De la procédure.

Article R145-23

Les contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé sont portées, quel que

soit le montant du loyer, devant le président du tribunal de grande instance ou le juge qui le

remplace. Il est statué sur mémoire.

Les autres contestations sont portées devant le tribunal de grande instance qui peut, accessoirement,

se prononcer sur les demandes mentionnées à l'alinéa précédent.

 

La juridiction territorialement compétente est celle du lieu de la situation de l'immeuble.

Article R145-24

Les mémoires indiquent l'adresse de l'immeuble donné à bail ainsi que :

1° Pour les personnes physiques, leurs nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date et lieu

de naissance ;

2° Pour les personnes morales, leurs dénomination et siège social, ainsi que le titre et les nom et

prénoms de leur représentant légal.

Article R145-25

Les mémoires contiennent :

1° Une copie de la demande en fixation de prix faite, selon le cas, en application de l'article L.

145-11 ou en application de l'article R. 145-20 ;

2° L'indication des autres prétentions ;

3° Les explications de droit et de fait de nature à justifier les prétentions de leur auteur ou à réfuter

celles de l'autre partie.

Les mémoires en réplique ou ceux rédigés après l'exécution d'une mesure d'instruction peuvent ne

comporter que les explications de droit ou de fait.

Article R145-26

Les mémoires sont signés des parties ou de leurs représentants. Les copies des pièces que les parties

estiment devoir y annexer sont certifiées conformes à l'original par le signataire du mémoire. Les

mémoires sont notifiés par chacune des parties à l'autre, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception. La notification est valablement faite par le locataire au gérant de l'immeuble.

Article R145-27

Le juge ne peut, à peine d'irrecevabilité, être saisi avant l'expiration d'un délai d'un mois suivant la

réception par son destinataire du premier mémoire établi.

 

La partie la plus diligente remet au greffe son mémoire aux fins de fixation de la date de l'audience.

Elle y annexe les pièces sur lesquelles elle fonde sa demande et un plan des locaux. Elle y joint

également le mémoire et les pièces reçus de l'autre partie.

La remise peut être faite par la partie elle-même ou par un avocat. Les mémoires et les pièces

peuvent être remis en original ou en copie.

Article R145-28

Il est procédé pour le surplus comme il est dit, en matière de procédure à jour fixe, aux articles 788

à 792 du code de procédure civile. L' assignation n' a toutefois pas à reproduire ou à contenir les

éléments déjà portés à la connaissance du défendeur.

Article R145-29

Les parties peuvent se faire assister ou représenter par un avocat. Elles ne peuvent, ainsi que leur

conseil, développer oralement, à l'audience, que les moyens et conclusions de leurs mémoires.

Article R145-30

Lorsque le juge s'estime insuffisamment éclairé sur des points qui peuvent être élucidés par une

visite des lieux ou s'il lui apparaît que les prétentions des parties divergent sur de tels points, il se

rend sur les lieux aux jour et heure décidés par lui le cas échéant en présence d'un consultant.

Toutefois, s'il estime que des constatations purement matérielles sont suffisantes, il peut commettre

toute personne de son choix pour y procéder.

Si les divergences portent sur des points de fait qui ne peuvent être tranchés sans recourir à une

expertise, le juge désigne un expert dont la mission porte sur les éléments de fait permettant

l'appréciation des critères définis, selon le cas, aux articles R. 145-3 à R. 145-7, L. 145-34, R.

145-9, R. 145-10 ou R. 145-11, et sur les questions complémentaires qui lui sont soumises par le

juge.

Toutefois, si le juge estime devoir limiter la mission de l'expert à la recherche de l'incidence de

certains éléments seulement, il indique ceux sur lesquels elle porte.

Article R145-31

 

Dès le dépôt du constat ou du rapport, le greffe avise les parties par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception ou, si elles sont représentées, leurs avocats, de la date à laquelle

l'affaire sera reprise et de celle à laquelle les mémoires faits après l'exécution de la mesure

d'instruction devront être échangés.

Le juge, en présence des parties ou celles-ci dûment convoquées, peut entendre l'expert ou l'auteur

du constat pour lui demander les éclaircissements qu'il estime nécessaires.

En cas de conciliation intervenue au cours d'une mesure d'instruction, le technicien commis constate

que sa mission est devenue sans objet et en fait rapport au juge. Mention en est faite au dossier de

l'affaire et celle-ci est retirée du rôle. Les parties peuvent demander au juge de donner force

exécutoire à l'acte exprimant leur accord.

Article R145-32

La rémunération définitive de l'expert est fixée en considération de sa mission. En aucun cas la

rémunération de l'expert ne peut être fixée proportionnellement au montant du loyer demandé ou

proposé.

Article R145-33

En cas d'appel, les dispositions des articles R. 145-31 et R. 145-32 sont applicables.

Section 4 : Annexe environnementale

Article D145-34

Le contenu de l'annexe environnementale mentionnée à l'article L. 125-9 du code de

l'environnement est défini aux articles R. 137-1 à R. 137-3 du code de la construction et de

l'habitation.

 

Partie réglementaire

LIVRE Ier : Du commerce en général.

TITRE IV : Du fonds de commerce.

Chapitre VI : Des gérants-mandataires.

Article D146-1

Les informations prévues à l'article L. 146-2 sont communiquées par écrit dans un document dit "

document précontractuel ", devant comporter :

1° L'identité du mandant s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il s'agit d'une

personne morale, son adresse ou son siège social et son numéro unique d'identification ;

2° L'adresse du siège de l'entreprise dont le fonds est mis en gérance-mandat, la nature de ses

activités, l'indication de sa forme juridique, le cas échéant le montant du capital social ;

3° Le cas échéant, le chiffre d'affaires annuel réalisé au cours des deux derniers exercices du fonds

mis en gérance-mandat, ainsi que le bilan annuel pour ces mêmes périodes ;

4° La date de création de l'entreprise dont le fonds est mis en gérance-mandat, ainsi qu'un rappel des

principales étapes de son évolution depuis sa création ;

5° Les affiliations éventuelles du mandant à un réseau d'exploitants ainsi que la nature des contrats

régissant les affiliations à ce réseau ;

6° Les conditions générales de gestion du fonds ;

7° Les taux, mode de calcul et tous autres éléments entrant en compte pour la détermination de la

commission versée au gérant-mandataire ;

8° L'indication de la durée, des conditions de renouvellement, de cession et de résiliation du contrat

proposé.

Article D146-2

 

Ces informations doivent être communiquées au gérant-mandataire dix jours au moins avant la

signature du contrat de gérance-mandat.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE Ier : Dispositions préliminaires.

Section 1 : De la constitution de la société et de la modification de ses

statuts.

Sous-section 1 : De la constitution de la société.

Article R210-1

Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les

conditions définies par le livre Ier.

La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution

de la société.

Article R210-2

La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des

sociétés.

Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder

quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article R210-3

Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans

un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été

 

déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu

un pouvoir spécial à cet effet.

Article R210-4

L'avis mentionné à l'article R. 210-3 contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La durée pour laquelle la société a été constituée ;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;

8° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de

gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du

directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;

9° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société

envers les tiers ;

10° L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et

des sociétés.

S'il s'agit d'une société par actions, l'avis contient en outre les indications suivantes :

1° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote,

notamment les conditions d'attribution du droit de vote double ;

2° Le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la

désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

Si la société est à capital variable, l'avis en fait mention et indique le montant au-dessous duquel le

capital ne peut être réduit.

 

Article R210-5

Lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le

compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en

résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société,

lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs

d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte

de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le

mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de

ces engagements par la société.

Article R210-6

Lors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, l'état des actes accomplis pour

le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en

résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à

l'article R. 225-14.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société,

lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou

plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils

soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la

société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.

Article R210-7

Lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public, les actes accomplis pour le

compte de la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont

soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du

conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.

Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait

pour la société.

Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prend effet, dans

les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 210-6, qu'après immatriculation de la

 

société au registre du commerce et des sociétés.

L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité

de premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des

engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs

modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et

des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.

Article R210-8

Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la constitution de la société fait

l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à

l'article R. 123-155.

Sous-section 2 : De la modification des statuts.

Article R210-9

Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article R. 210-3 est frappée de caducité par suite de la

modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est

publiée dans les conditions prévues à l'article R. 210-3.

L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans

les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.

Il contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et le numéro unique d'identification de

la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;

6° L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

 

Article R210-10

Le nom des premiers gérants, administrateurs, membres du conseil de surveillance et commissaires

aux comptes mentionnés dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en

annexe au registre du commerce et des sociétés, sans qu'il y ait lieu, sauf dispositions statutaires

contraires, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions.

Les mentions prévues aux 4° et 8° de l'article R. 224-2 peuvent être également omises des statuts

mis à jour, sous la condition que la société soit immatriculée au registre du commerce et des

sociétés depuis plus de cinq ans.

Article R210-11

En cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été

immatriculée, l'avis, publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département

du nouveau siège, indique que le siège social a été transféré et reproduit les mentions prévues aux

1°, 2°, 4° et 9° de l'article R. 210-4 et comporte en outre :

1° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, en ce qui concerne l'ancien siège

social ;

2° L'indication du registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée en raison de

son nouveau siège social.

Sous-section 3 : De l'action en régularisation.

Article R210-12

L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à

l'article L. 210-7, est portée devant le tribunal de commerce.

Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.

Article R210-13

Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts,

le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors

de la constitution de la société.

 

Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la

modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit

accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou

entachée d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE Ier : Dispositions préliminaires.

Section 2 : De la dissolution de la société.

Article R210-14

L'associé ou l'actionnaire d'une société entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou

actions peut dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de

commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer

cette fonction.

Article R210-15

La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du

tribunal de commerce.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE Ier : Dispositions préliminaires.

Section 3 : Des formalités de publicité.

Article R210-16

La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au Bulletin officiel

des annonces civiles et commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales

dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Article R210-17

La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au

registre du commerce et des sociétés, dans les conditions prévues par la section 1 du chapitre III du

titre II du livre Ier.

Article R210-18

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants

légaux des sociétés.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification

de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation

dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut

demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un mandataire

chargé d'accomplir la formalité.

Article R210-19

 

Dans tous les cas où, en vertu du présent livre, il est statué par ordonnance du président du tribunal,

soit sur requête, soit en référé, une copie de cette ordonnance est déposée par le greffier au dossier

de la société, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Article R210-20

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont tenues

de disposer d'un site internet afin de satisfaire à leurs obligations d'information de leurs

actionnaires.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.

Article R221-1

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est

nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises

et la remise d'un exemplaire à chaque associé.

Article R221-2

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de

réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion,

un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le

procès-verbal est signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs

reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la

réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Article R221-3

Les procès-verbaux prévus à l'article R. 221-2 sont établis sur un registre spécial tenu au siège

social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal

d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme

ordinaire et sans frais.

 

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de

l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à

celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles

est interdite.

Article R221-4

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont certifiés conformes

par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est effectuée par un

seul liquidateur.

Article R221-5

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 relatif à la désignation d'un commissaire

aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à

3 100 000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe

du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième,

cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé

les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du

mandat du commissaire aux comptes.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 221-9, le commissaire aux comptes est désigné

par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

Article R221-6

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le

rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux

comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.

Article R221-7

Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas

échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires

aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont adressés aux associés

quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.

 

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la

disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

Article R221-8

En application des dispositions de l'article L. 221-8, l'associé non gérant a le droit de prendre par

lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats,

factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la

société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes

établies par les cours et tribunaux.

Article R221-9

La publicité prescrite par l'article L. 221-14 est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du

commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme

authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Article R221-10

Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par

la société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.

Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre II : Des sociétés en commandite simple.

Article R222-1

Les dispositions du chapitre Ier sont applicables aux sociétés en commandite simple.

Article R222-2

Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de l'associé commanditaire ne

constituent pas des actes de gestion externe au sens de l'article L. 222-6.

Article R222-3

L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article L. 222-7 dans les conditions prévues à

l'article R. 221-8.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée.

Article R223-1

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est

nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités

requises.

En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre est remis à chaque associé.

Article D223-2

Un modèle de statuts types de la société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne

physique, assume personnellement la gérance figure en annexe 2-1 au présent livre.

Le centre de formalités des entreprises ou, dans le cas prévu au deuxième alinéa de l'article R.

123-5, le greffe du tribunal de commerce remet gratuitement ce modèle de statuts types au

fondateur de la société.

Il l'informe de ce que ces statuts types s'appliquent à moins qu'il n'ait été joint des statuts différents

lors de la demande d'immatriculation de la société.

Article R223-3

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont

déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus à la Caisse

des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit.

Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.

 

Article R223-4

Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur présentation du certificat du

greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article R223-5

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-8 :

1° L'autorisation de retirer les fonds individuellement est donnée par le président du tribunal de

commerce du lieu du siège social, statuant sur requête ;

2° Le mandataire justifie, en vue du retrait collectif des fonds, de l'autorisation écrite de tous les

apporteurs.

Article R223-6

Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste

prévue à l'article L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et

tribunaux.

Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur

requête, notamment dans le cas prévu à l'article L. 223-33.

Article D223-6-1

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-9, le montant de la valeur qu'aucun apport

en nature ne doit excéder est fixé à 30 000 euros.

Article R223-7

Le document d'information mentionné à l'article L. 223-11 est établi préalablement à toute

souscription. Il est remis ou envoyé à toute personne dont la souscription est sollicitée.

Il comprend toutes les mentions utiles à l'information des souscripteurs et au moins les

renseignements suivants :

1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, conformément au deuxième alinéa

 

de l'article L. 223-1, des mots " société à responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et suivie,

le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les

mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° L'objet social, indiqué sommairement ;

3° La date d'expiration normale de la société ;

4° La description de son activité et de ses perspectives d'évolution ;

5° Le nom du ou des gérants ;

6° Le nom des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ainsi que la date de leur nomination

;

7° Le montant des capitaux propres, le montant total et la ventilation par échéance des engagements

autres que ceux résultant de l'émission et, le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le

remboursement des titres précédemment émis ;

8° Les faits significatifs, notamment les affaires contentieuses, pouvant avoir une incidence sur

l'activité ou la situation financière de la société.

Article R223-8

Sont annexés au document d'information mentionné à l'article R. 223-7 :

1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des associés, certifiée par le gérant

;

2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un

état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la

responsabilité du gérant ;

3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours

ainsi que sur le précédent exercice si l'assemblée appelée à statuer sur celui-ci n'a pas encore été

réunie.

Article R223-9

La notice mentionnée à l'article L. 223-11 est établie préalablement à toute souscription. Elle est

remise ou envoyée à toute personne dont la souscription est sollicitée.

 

Elle comprend les renseignements suivants :

1° Le but de l'émission ;

2° Le montant de l'émission ;

3° Le nombre d'obligations émises et leur valeur nominale, le produit brut et l'estimation du produit

net de l'émission ;

4° Les conditions de l'émission, le taux, le mode de calcul et les modalités de paiement des intérêts,

l'époque et les conditions de remboursement ;

5° Le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres ainsi que les

renseignements permettant d'identifier les garants et d'apprécier leur solvabilité ;

6° Les modalités de cession ainsi que, le cas échéant, de rachat des titres ;

7° L'existence et l'organisation de la masse des titulaires de titres ;

8° Le montant non amorti, au moment de l'émission, des obligations antérieurement émises ;

9° Le montant, au moment de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas

échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

Article R223-10

L'article R. 228-60, sauf en tant qu'il détermine les conditions d'application du deuxième alinéa de

l'article L. 228-51, et les articles R. 228-61 à R. 228-64 sont applicables aux représentants de la

masse des obligataires.

Les articles R. 228-65 à R. 228-69 et R. 228-72 à R. 228-80 sont applicables aux assemblées

d'obligataires.

Les articles R. 228-81 à R. 228-83 sont applicables aux sûretés constituées pour garantir le

remboursement des obligations.

Les articles R. 228-84 à R. 228-86 sont applicables en cas de procédure de sauvegarde ou de

redressement ou liquidation judiciaire.

Article R223-11

 

La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa

de l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal

de commerce ; celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu au troisième alinéa de

l'article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu au quatrième alinéa du même

article. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.

Article R223-12

Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article R.

223-11, le gérant convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession

des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Article R223-13

La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue par l'article R. 221-9.

Article R223-14

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société annexe à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux

comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à

0,30 Euros.

Article R223-15

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance des documents

suivants au siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux

assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce

qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et

 

tribunaux.

Article R223-16

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions mentionnées à

l'article L. 223-19, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au

cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai

d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article R223-17

Le rapport prévu au premier alinéa de l'article L. 223-19 contient :

1° L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

2° Le nom des gérants ou associés intéressés ;

3° La nature et l'objet de ces conventions ;

4° Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs

pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts

stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, de toutes autres indications permettant aux associés

d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

5° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant

des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions mentionnées au

deuxième alinéa de l'article R. 223-16.

Article R223-18

Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas

échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports du commissaire

aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze

jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article L. 223-26.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la

disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

 

Article R223-19

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue au premier alinéa de l'article L.

223-26, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des

commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée les mêmes documents sont tenus,

au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Article R223-20

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre

recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en

raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux

dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 223-27, le délai est réduit à huit jours.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les

questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans le cas prévu par le quatrième alinéa de l'article

L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Article R223-20-1

Afin de garantir, en vue de l'application du troisième alinéa de l'article L. 223-27, l'identification et

la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence

ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à

des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des

délibérations.

Les sociétés dont les statuts permettent aux associés de voter aux assemblées par des moyens

électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à cette fin. Les

associés ne peuvent accéder à ce site qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni

préalablement à la tenue de l'assemblée.

Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de

vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.

Article R223-21

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être

donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

 

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le

même ordre du jour.

Article R223-22

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires

à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des

projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Article R223-23

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est

associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, elle est présidée par l'associé présent et

acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la

présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Article R223-24

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date

et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés

présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 ou représentés avec

l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à

l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Ce

procès-verbal fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la

visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de

l'assemblée.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la

réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de

séance. Les dispositions des articles R. 221-3 et R. 221-4 leur sont applicables.

Article R223-25

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant,

et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et

place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des

 

commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant

l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa de l'article L. 223-31. Pendant ce délai, l'inventaire

est tenu au siège social à la disposition de l'associé unique.

Article R223-26

Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par lui sur le

registre prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-31. Le registre est tenu au siège social. Il est

coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance,

soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et

sans frais. La certification des copies ou extraits du registre est faite conformément aux dispositions

de l'article R. 221-4.

Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 sont portées au registre dans les mêmes

conditions.

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-31, lorsque l'associé unique est seul gérant,

il porte au registre, dans les mêmes conditions, le récépissé du dépôt au registre du commerce et des

sociétés du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.

Article R223-27

Les dispositions de l'article R. 221-5 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un

commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.

Article R223-28

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport

sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes

un mois au moins avant, selon le cas :

1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 ;

2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article R. 223-25 ;

3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés, par l'associé unique seul gérant de la société,

des documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 223-31.

Article R223-29

 

Le gérant répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application

de l'article L. 223-36. Dans le même délai, il transmet copie de la question et de sa réponse au

commissaire aux comptes.

Article R223-30

L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les

conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 223-37 est désigné par le président du tribunal

de commerce statuant en la forme des référés, après que le greffier a convoqué le gérant à l'audience

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande d'expertise du procureur de la République est présentée par requête. Le greffier

informe le procureur de la République de la date de l'audience.

Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.

Article R223-31

S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt

commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en

demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés mentionnés à l'alinéa précédent, soit

qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur

la poursuite de l'instance.

Article R223-32

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit

dans les conditions prévues à l'article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été

régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il

existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.

Article R223-33

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe,

quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer

 

sur ce projet.

Article R223-34

Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues au quatrième alinéa de

l'article L. 223-34, l'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de trois mois à compter de

l'expiration du délai d'opposition prévu à l'article R. 223-35. Cet achat emporte l'annulation des

parts.

Article R223-35

Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du

dépôt, au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la

réduction.

L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de

commerce.

Article R223-36

Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de

la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à

l'article L. 223-42 est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le

département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et

inscrite au registre du commerce et des sociétés.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par

actions.

Article R224-1

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est

nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités

requises.

Article R224-2

Outre les mentions énumérées à l'article L. 210-2, et sans préjudice de toutes autres dispositions

utiles, les statuts de la société contiennent les indications suivantes :

1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers

attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale

des actions qui la composent ;

2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;

3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières

auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;

4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le

nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;

5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

 

6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la

société ;

7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la

répartition du boni de liquidation ;

8° L'identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été

signés les statuts ou le projet de statuts.

Article R224-3

Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 224-3, les commissaires à la transformation

sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.

Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capitaux propres est au

moins égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au

moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation

écrite, le texte du rapport est adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions

proposées.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre V : Des sociétés anonymes.

Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes.

Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.

Article R225-1

La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas, par elle-même, une offre au public

au sens des articles L. 411-1 et L. 412-1 du code monétaire et financier.

Article R225-2

L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social

est établi sur papier libre et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout

requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Article R225-3

La notice prévue par l'alinéa deuxième de l'article L. 225-2 est publiée au Bulletin des annonces

légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure

de publicité.

Elle contient les indications suivantes :

 

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social à souscrire ;

4° L'adresse prévue du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La durée prévue de la société ;

7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible

comprenant, le cas échéant, la prime d'émission ;

9° La valeur nominale des actions à émettre, que cette valeur figure ou non dans les statuts,

distinction étant faite entre chaque catégorie, ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de

préférence ;

10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de

rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de

rémunération ;

11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne ;

12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le

cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

13° Les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;

14° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la

répartition du boni de liquidation ;

15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de l'établissement de

crédit qui recevra les fonds provenant de la souscription ; le cas échéant, l'indication que les fonds

seront déposés à la Caisse des dépôts et consignations ;

16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en

cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai ;

 

17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et

nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.

Article R225-4

Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les

énonciations de la notice prévue à l'article R. 225-3 et contiennent la mention de l'insertion de cette

notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été

publiée. Ils exposent en outre sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds

provenant de la libération des actions souscrites.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces

énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales

obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Article R225-5

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes

lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce :

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social à souscrire ;

4° L'adresse prévue du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;

7° Le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports

en nature ;

8° Les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;

 

9° Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription ;

12° La date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de la notice prévue à

l'article R. 225-3.

Article R225-6

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénom usuel et

domicile des souscripteurs, avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés,

pour le compte de la société en formation et par les personnes qui ont reçus les fonds, soit à la

Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit auprès d'un établissement de crédit ou

d'un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier, selon

les indications portées à la notice.

Ce dépôt est fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci

ne soient reçus par des établissements de crédit ou des intermédiaires mentionnés à l'alinéa

précédent.

Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste prévue au

premier alinéa à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre

connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Article R225-7

Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste

prévue à l'article L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et

tribunaux.

Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de

leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.

Article R225-8

Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation

a été adopté et pourquoi il a été retenu et affirme que la valeur des apports correspond au moins à la

valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission.

 

Article R225-9

Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée

générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au

greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.

Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la

délivrance d'une copie intégrale ou partielle.

Article R225-10

L'assemblée générale constitutive est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article R.

225-3.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse prévue du

siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.

Il est inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les

annonces légales dans le département du siège social, huit jours au moins avant la date de

l'assemblée.

Article R225-11

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire de la

société, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre

du commerce et des sociétés.

Article R225-12

La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par le deuxième alinéa de l'article

L. 225-11, lorsque les formalités prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-7 n'ont pas été

accomplies avant l'expiration dudit délai.

Dans ce cas, le mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs est nommé

par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.

Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public.

 

Article R225-13

Lorsque la société est constituée sans offre au public, sont seules applicables à la constitution de la

société les dispositions des articles R. 225-6, R. 225-7, R. 225-8 et R. 225-11.

Article R225-14

Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition

des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la

signature des statuts.

Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés

anonymes.

Sous-section 1 : Du conseil d'administration et de la direction

générale.

Article R225-15

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au

cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.

Article R225-16

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui

est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la

société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant

permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Article R225-17

 

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux

mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Article R225-18

Le mandataire prévu à l'article L. 225-24 est désigné par le président du tribunal de commerce,

statuant sur requête.

Article R225-19

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre

administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des

procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne

morale administrateur.

Article R225-20

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du

conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du

troisième alinéa de l'article L. 225-37.

Article R225-21

Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37,

l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant

par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la

voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission

continue et simultanée des délibérations.

Article R225-22

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un

registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit

 

par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au

maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de

l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à

celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles

est interdite.

Article R225-23

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens

de l'article L. 225-37, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes

convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la

présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de

la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de

télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur.

En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Article R225-24

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil

d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué

temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

Article R225-25

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou

de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un

extrait du procès-verbal.

Article R225-26

Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à choisir

l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 et à désigner le

président du conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux

délégués.

 

Article R225-27

L'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de

l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 fait

l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département

du siège social.

Article R225-28

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur

général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut

également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la

société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés,

l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que

soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, le directeur général peut être autorisé à donner, à

l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la

société, sans limite de montant.

Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée

pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu

connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites

fixées par la décision du conseil d'administration prise en application du premier alinéa.

Article R225-29

Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers,

actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président

soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent

leur activité sous sa responsabilité.

Article R225-30

 

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et

engagements autorisés en application des articles L. 225-22-1, L. 225-38 ou L. 225-42-1, dans le

délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Lorsque l'exécution de conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices

antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont

informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article R225-31

Le rapport des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 contient :

1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;

2° Le nom des administrateurs intéressés ;

3° Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;

4° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de

l'article L. 233-3 ;

5° La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;

6° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix

ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des

intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun

des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 et, le cas échéant,

toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion des conventions et engagements analysés ;

7° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant

des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements

mentionnés au deuxième alinéa de l'article R. 225-30.

Article R225-32

Le président du conseil d'administration communique aux membres du conseil d'administration et

aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l'exercice

écoulé, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-39.

 

Article R225-33

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux

administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs,

membres des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R. 225-29, une part supérieure à

celle des autres administrateurs.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement

et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.

Article R225-34

Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans

les fonctions du président pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non

administrateurs des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R. 225-29.

Article R225-34-1

L'autorisation mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 225-42-1 est publiée sur le site internet

de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil

d'administration au cours de laquelle elle a été délivrée. Elle y est consultable pendant toute la durée

des fonctions du bénéficiaire.

La décision mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 225-42-1 se prononçant sur le respect

des conditions prévues au deuxième alinéa de ce même article et sur le versement est publiée sur le

site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du

conseil d'administration au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au moins jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.

Article R225-35

Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de

surveillance.

Article R225-36

Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance le pourvoit dans le délai

 

de deux mois.

A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de

procéder à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être

remplacée par le conseil de surveillance.

Article R225-37

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin

dès son entrée en fonction.

Article R225-38

Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur

nomination, à désigner les membres du directoire ou le directeur général unique.

Article R225-39

Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil

de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en

aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la

direction de la société.

Article R225-40

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le

directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à

donner au projet.

Article R225-41

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et

tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre.

 

Article R225-42

Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de

surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la

société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant

permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Article R225-43

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux

mêmes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.

Article R225-44

Le mandataire prévu à l'article L. 225-78 est désigné par le président du tribunal de commerce,

statuant sur requête.

Article R225-45

Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du

conseil de surveillance.

Toutefois, le président du conseil de surveillance convoque le conseil à une date qui ne peut être

postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des

membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en

indiquant l'ordre du jour de la séance.

Article R225-46

Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit,

mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.

Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une

 

seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne

morale membre du conseil de surveillance.

Article R225-47

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance

participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance

réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-82.

Article R225-48

Les dispositions de l'article R. 225-21 s'appliquent aux moyens de visioconférence ou de

télécommunication mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-82.

Article R225-49

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un

registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit

par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au

maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de

l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à

celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles

est interdite.

Article R225-50

Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents,

réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-82, excusés ou absents. Il fait état de

la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une

disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la

réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un

moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la

séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du

 

conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux

membres du conseil au moins.

Article R225-51

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil

de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir

habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

Article R225-52

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi

que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d'une copie

ou d'un extrait du procès-verbal.

Article R225-53

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à

donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également

fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne

peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés,

l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que

soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard

des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société,

sans limite de montant.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Si des cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total ou supérieur à la limite

fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu

connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites

fixées par la décision du conseil de surveillance prise en application du premier alinéa.

Article R225-54

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération,

autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des

participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé,

l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application de l'alinéa précédent.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en

avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

Article R225-55

Le délai mentionné au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 est de trois mois à compter de la

clôture de l'exercice.

Article R225-56

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions

et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que ces attributions puissent avoir pour

objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance

lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

Article R225-57

Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions et

engagements autorisés en application des articles L. 225-79-1, L. 225-86 ou L. 225-90-1, dans le

délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.

Lorsque l'exécution des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices

antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont

informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article R225-58

Le rapport des commissaires aux comptes, prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-88, contient

:

 

1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;

2° Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;

3° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de

l'article L. 233-3 ;

4° La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;

5° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix

ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des

intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun

des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-79-1 et L. 225-90-1 et, le cas échéant,

toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion des conventions et engagements analysés ;

6° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant

des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements

mentionnés au deuxième alinéa de l'article R. 225-57.

Article R225-59

Le président du conseil de surveillance communique aux membres du conseil de surveillance et aux

commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil vérifiant et contrôlant les comptes de

l'exercice écoulé, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-87.

Article R225-60

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à

ceux-ci sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui

font partie des commissions prévues par le deuxième alinéa de l'article R. 225-56 une part

supérieure à celle des autres.

Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et

des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.

Article R225-60-1

L'autorisation mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 225-90-1 est publiée sur le site internet

de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil de

 

surveillance au cours de laquelle elle a été délivrée. Elle y est consultable pendant toute la durée des

fonctions du bénéficiaire.

La décision mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 225-90-1 se prononçant sur le respect

des conditions prévues au deuxième alinéa de ce même article et sur le versement est publiée sur le

site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du

conseil de surveillance au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au moins jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire.

Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.

Article R225-61

Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens

électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins.

Article R225-62

Sous réserve des dispositions des articles R. 225-66 à R. 225-70, les statuts de la société fixent les

règles de convocation des assemblées d'actionnaires.

Article R225-63

Les sociétés qui entendent recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi

postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R.

225-74, R. 225-88 et R. 236-3 soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au

nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent

donner leur accord par voie postale ou électronique.

En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente cinq jours avant la date de la prochaine

assemblée générale, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux

articles R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-3.

Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à

un envoi postal trente cinq jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation

mentionné à l'article R. 225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.

Article R225-64

Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée générale ordinaire par l'article L. 225-100

peut être prolongé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par

 

ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Article R225-65

Les actionnaires peuvent à leurs frais charger l'un d'entre eux de demander au président du tribunal

de commerce statuant en référé la désignation du mandataire mentionné à l'article L. 225-103.

L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Article R225-66

L'avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la

forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les mentions prévues aux

1° et 2° de l'article R. 123-237, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature,

extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les

questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de

convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par

correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires

nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent

être adressées les questions écrites.

Article R225-67

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le

département du siège social et, en outre, si les actions de la société sont admises aux négociations

sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin

des annonces légales obligatoires.

Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent

peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou

recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par

un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à

l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Article R225-68

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de

l'avis de convocation prévue au premier alinéa de l'article R. 225-67 sont convoqués à toute

 

assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de

recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Cette

convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en

oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs

droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit ou font l'objet d'un contrat de bail, le titulaire du droit

de vote est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.

Article R225-69

Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de

convocation, soit de l'envoi des lettres, soit de la transmission de la convocation par

télécommunication électronique, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première

convocation et de dix jours sur convocation suivante. Lorsque l'assemblée est convoquée en

application des dispositions de l'article L. 233-32, ce délai est au moins de six jours sur première

convocation et de quatre jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par

décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Article R225-70

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième

assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article R. 225-67 et l'avis de convocation

rappelle la date de la première.

Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée

spéciale prorogée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-96 et au

troisième alinéa de l'article L. 225-99.

Article R225-71

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par

des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, le montant du capital à

représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il

suit :

 

a) 4 % pour les 750 000 premiers euros ;

b) 2, 50 % pour la tranche de capital comprise entre 750 000 et 7 500 000 euros ;

c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 500 000 et 15 000 000 euros ;

d) 0, 50 % pour le surplus du capital.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.

La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de

résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou

de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83.

Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la

représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les

comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par

un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec

leur demande une attestation d'inscription en compte.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la

demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les

mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Article R225-72

Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de

 

la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une

assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen

électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R.

225-63, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de

certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le

montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication

mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées

vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque les actions de la société sont admises

aux négociations sur un marché réglementé.

Article R225-73

I. - Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne

revêtent pas toutes la forme nominative, la convocation mentionnée à l'article R. 225-66 est

précédée d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins

avant la tenue de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée

générale est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32.

L'avis mentionné à l'alinéa précédent comporte, outre les mentions requises au premier alinéa de

l'article R. 225-66, les informations suivantes :

1° Une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour

participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration, par

correspondance ou par voie électronique ;

2° Une description claire et précise des modalités d'exercice des facultés définies au deuxième

alinéa de l'article L. 225-105 et au troisième alinéa de l'article L. 225-108, en particulier l'adresse

postale et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressés les points ou projets de

résolutions et les questions écrites, le délai imparti pour leur transmission, la liste des pièces

justificatives devant être adressées conformément aux dispositions de la présente section ;

3° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par

procuration ou par correspondance ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article

R. 225-76, les lieux et les conditions, notamment de délais, dans lesquels ceux-ci peuvent être

obtenus et retournés ;

4° L'adresse du site internet prévu à l'article R. 210-20 sur lequel sont diffusées les informations

mentionnées à l'article R. 225-73-1 et, le cas échéant, celle du site internet prévu à l'article R.

225-61 ;

 

5° La date d'enregistrement définie à l'article R. 225-85, en précisant que seuls pourront participer à

l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par cet article ;

6° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas ;

7° Le lieu et la date de mise à disposition du texte intégral :

a) Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L.

225-115 et R. 225-83 ;

b) Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des

points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande ;

Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs

mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de

soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale

des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses

prévues à l'article L. 228-103.

II. - Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent

parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans

pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis mentionné au I.

Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ces

demandes doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour avant l'assemblée.

L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.

Article R225-73-1

Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant

l'assemblée, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé

publient sur le site internet prévu à l'article R. 210-20 les informations et documents suivants :

1° L'avis mentionné à l'article R. 225-73 ;

2° Le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la

société à la date de la publication de l'avis mentionné à l'article R. 225-73, en précisant, le cas

échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions

;

 

3° Les documents destinés à être présentés à l'assemblée, au regard notamment des dispositions des

articles L. 225-115 et R. 225-83 ;

4° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas ;

5° Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration ou le document unique

prévu par le troisième alinéa de l'article R. 225-76, sauf dans les cas où la société adresse ces

formulaires à tous ses actionnaires.

Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son

site internet, la société indique sur celui-ci les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent être

obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande.

La société publie sans délai sur son site internet le texte des projets de résolution présentés par les

actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande.

Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du

conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, le délai

fixé au premier alinéa du présent article est ramené au plus tard au quinzième jour précédant

l'assemblée.

Article R225-74

Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des demandes

d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le

délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être

transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions

mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les points et les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour.

Les projets de résolution sont soumis au vote de l'assemblée.

Article R225-75

A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de

lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies à l'article R. 225-61,

un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au

 

plus tard six jours avant la date de la réunion.

Article R225-76

Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre

de leur présentation à l'assemblée ; il offre à l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque

résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il informe l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire

ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la

résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ;

dans ce cas l'article R. 225-78 est applicable.

Le formulaire comporte le rappel des dispositions du deuxième alinéa de l'article R. 225-77 et

l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il est reçu par la société pour qu'il

en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle

que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par

eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

Sont annexés au formulaire :

1° Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur

auteur ;

2° Une demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83 et

informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de

l'article R. 225-88 ;

3° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100, l'exposé et les

documents prévus à l'article R. 225-81.

Article R225-77

La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne

peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court

prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus

par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure

de Paris.

 

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du

nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes

de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un

intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L'attestation de

participation prévue à l'article R. 225-85 est annexée au formulaire ;

3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou

judiciaire. Lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des

actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, cette

signature électronique peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant

son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les

assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Article R225-78

Si la société utilise le document unique prévu au troisième alinéa de l'article R. 225-76, ce

document comporte, outre les mentions prévues aux articles R. 225-76 et R. 225-77 et aux 5° et 6°

de l'article R. 225-81, les indications suivantes :

1° Qu'il peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un

vote par procuration ;

2° Qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans

les conditions de l'article L. 225-106 dont les dispositions sont reproduites sur ce document ;

3° Que, si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée, le signataire a la faculté soit

d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au président de

l'assemblée générale ou à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L. 225-106.

Article R225-79

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par

celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel

 

et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer

une autre personne.

Pour l'application du premier alinéa, lorsque la société décide, conformément aux statuts, de

permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de

communication électronique, la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire

peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le

formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées,

l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le

même ordre du jour.

Il est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la

notification de la désignation et de la révocation du mandataire par voie électronique.

Article R225-80

Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61

comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures,

heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. Dès la réception par la société de ces

instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la

notification prévue au IV de l'article R. 225-85.

Article R225-81

Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le

mandataire qu'elle a désigné à cet effet, le cas échéant par voie électronique dans les conditions

définies à l'article R. 225-61 :

1° L'ordre du jour de l'assemblée ;

 

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon

le cas, ainsi que le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires et les points ajoutés

le cas échéant à l'ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 à

R. 225-74 ;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un

tableau, dont un modèle figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la

société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la

constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur

à cinq ;

4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R.

225-83, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa

de l'article R. 225-88 ;

5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L.

225-107 ;

6° Le rappel de manière très apparente des dispositions des articles L. 225-106 à L. 225-106-3 ;

7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir

entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 ;

b) Voter par correspondance ;

c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de

procuration et le formulaire de vote par correspondance.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en

violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en

considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

 

Article R225-82

Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les

conditions définies à l'article R. 225-61 respectent les règles fixées aux articles R. 225-76 à R.

225-81 et R. 225-95 pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

Article R225-82-1

Pour l'application de l'article L. 225-106-1, l'information incombant au mandataire est délivrée par

celui-ci à l'actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le

mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication

électronique.

Article R225-82-2

La notification mentionnée au neuvième alinéa de l'article L. 225-106-1 est effectuée par le

mandataire à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen

de communication électronique.

Article R225-82-3

I. # Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats au sens de l'article L.

225-106-2 publie sur son site internet un document intitulé " politique de vote ”, régulièrement mis

à jour. Ce document peut en outre être consulté à l'adresse du domicile ou du siège social qu'il

mentionne.

II. # Il contient :

1° Pour une personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile ;

2° Pour une personne morale, sa forme juridique, sa raison ou dénomination sociale, le montant de

son capital social, l'adresse de son siège social, son objet, ainsi que les organes chargés d'instruire et

d'analyser les résolutions soumises et ceux chargés de décider des votes qui seront émis.

III. # Ce document décrit les principes auxquels le mandataire entend se référer à l'occasion de

l'exercice des droits de vote correspondant à des procurations reçues sans instructions de vote.

Il présente la politique de vote de l'intéressé par rubrique correspondant aux différents types de

résolutions soumises aux assemblées.

Les rubriques portent au moins sur :

1° Les décisions entraînant une modification des statuts ;

2° L'approbation des comptes et du résultat ;

3° La nomination et la révocation des organes sociaux ;

4° Les conventions mentionnées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 et aux articles L.

225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 ;

5° Les programmes d'émission et de rachat des titres de capital ;

6° La désignation des commissaires aux comptes.

Ce document décrit en outre les procédures destinées à déceler, prévenir et régler les conflits

 

d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice par l'intéressé des droits de vote.

IV. # La publicité des intentions de vote mentionnée au quatrième alinéa de l'article L. 225-106-2

est assurée sur le site internet de la personne qui procède à la sollicitation active de mandats.

Article R225-83

La société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux

articles R. 225-88 et R. 225-89, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs

documents :

1° Les nom et prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du

conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés

dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de

surveillance ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon

le cas ;

3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des

actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande ;

4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à

l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

5° Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de

surveillance :

a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités

professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont

exercées dans d'autres sociétés ;

b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la

société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

6° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100 :

a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des

affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ;

b) Un tableau, dont un modèle figure à l'annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats

de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis

la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est

inférieur à cinq ;

 

c) Les rapports des commissaires aux comptes prévus au troisième alinéa des articles L. 225-40 et

L. 225-88 et aux articles L. 232-3, L. 234-1 et R. 823-7 ;

d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;

e) (Abrogé) ;

7° S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-101, le rapport des

commissaires mentionnés audit article ;

8° S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale prévue à l'article

L. 225-99, le rapport des commissaires aux comptes, qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.

Article R225-84

Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'article L. 225-108 sont envoyées, au

siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du

conseil d'administration ou du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse

indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée

générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs

tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné

à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Article R225-85

I.-Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont

admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par

l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son

compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant

l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la

société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.

211-3 du code monétaire et financier.

II.-L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus

par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constaté par

une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les

conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de

procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte

de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à

l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte

d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

III.-Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa

carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase

du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire

des statuts.

IV.-L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte

d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II

peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure,

heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à

distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.A cette fin, l'intermédiaire

mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie la cession à la société ou à son

mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant

l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par

l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en

considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Article R225-86

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont

admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par

l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de

titres nominatifs tenus par la société. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses

statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres

dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder

tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée

par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires

particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de

l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.

Article R225-87

Le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d'actions indivises dans les conditions

prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-110 est désigné par ordonnance du président du

tribunal de commerce, statuant en référé.

Article R225-88

A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la

réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, à

l'adresse indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83.

 

La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Cet envoi peut être

effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions

mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette

qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus

par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Les actionnaires mentionnés au premier alinéa peuvent, par une demande unique, obtenir de la

société l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées

d'actionnaires ultérieures.

Article R225-89

A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai

de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre

connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, des documents et

renseignements énumérés aux articles L. 225-115 et R. 225-83. Toutefois, il n'a le droit de prendre

connaissance, aux mêmes lieux, du rapport des commissaires aux comptes, que pendant le même

délai de quinze jours.

Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de

l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion,

de prendre connaissance, aux mêmes lieux, du texte des résolutions présentées, du rapport du

conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux

comptes.

Il peut aussi, à compter de la convocation de l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-101,

prendre connaissance dans les conditions prévues à l'alinéa précédent du texte des résolutions

proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du rapport des commissaires

prévu à l'article L. 225-101.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article R225-90

En application des dispositions de l'article L. 225-116, l'actionnaire a le droit, pendant le délai de

quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de prendre connaissance ou copie, aux

lieux prévus à l'article R. 225-89, de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société le seizième jour qui précède la réunion

de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions

nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire au porteur est en outre

mentionné.

Article R225-91

 

L'actionnaire exerce les droits reconnus par les articles R. 225-89 et R. 225-90 par lui-même ou par

le mandataire qu'il a désigné pour le représenter à l'assemblée.

Article R225-92

En application des dispositions de l'article L. 225-117, l'actionnaire a le droit de prendre

connaissance par lui-même ou par mandataire, au siège social ou au lieu de la direction

administrative, des documents mentionnés par cet article.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article R225-93

En application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-51-1, l'actionnaire peut, par

lui-même ou par mandataire, prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction

administrative, de l'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration

relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale.

Article R225-94

Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès

de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et

tribunaux.

Article R225-95

La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent au sens du II

de l'article L. 225-107, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à

ces actions ;

2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il

est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants,

ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

 

4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un

formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le

nombre de voix attaché à ces actions.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, le cas échéant, sous format

électronique ou numérisé la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les

nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le

nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le

bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par

correspondance annexés à cette feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote

correspondant aux procurations et aux formulaires. La feuille de présence, les pouvoirs et les

formulaires de vote à distance sont consultables sous format papier, ou, le cas échéant, numérisé ou

électronique.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée

exacte par le bureau de l'assemblée.

Article R225-96

L'assemblée générale ne peut délibérer qu'après la fin de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions

à dividende prioritaire sans droit de vote prévue aux articles R. 228-40 à R. 228-48 lorsque celle-ci

peut adopter un avis sur une résolution soumise à l'assemblée générale.

Article R225-97

Afin de garantir, en vue de l'application du II de l'article L. 225-107, l'identification et la

participation effective à l'assemblée des actionnaires y participant par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des

participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et

simultanée des délibérations.

Article R225-98

Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions de

l'article R. 225-61 ne peuvent accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen

d'un code fourni préalablement à la séance.

Article R225-99

 

Le procès-verbal des délibérations mentionné à l'article R. 225-106 fait état de la survenance

éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication

électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Article R225-100

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du

conseil de surveillance, selon le cas, ou, en son absence, par la personne prévue par les statuts. A

défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les

liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Article R225-101

Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre

de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être

choisi en dehors des actionnaires.

Article R225-102

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, expose de manière claire et précise,

notamment dans le rapport prévu aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2, l'activité de la société et,

le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les

progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir. Le conseil

d'administration indique le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale

prévues à l'article L. 225-51-1. Sauf modification, cette indication n'est pas reproduite dans les

rapports ultérieurs.

Au rapport mentionné à l'alinéa précédent est obligatoirement joint un tableau, dont un modèle

figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun

des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou

l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.

Article R225-103

Les commissaires mentionnés à l'article L. 225-101 sont désignés et accomplissent leur mission

dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.

 

Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie

la pertinence de ces critères.

Article R225-104

Les seuils prévus au sixième alinéa de l'article L. 225-102-1 sont fixés à 100 millions d'euros pour

le total du bilan, à 100 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et à 500 pour le

nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.

Le total du bilan, le montant net du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés permanents

employés au cours de l'exercice sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et

sixième alinéas de l'article R. 123-200.

Article R225-105

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire mentionné à l'article L. 225-102 expose, en

application des dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 225-102-1, les actions menées et les

orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par

les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences

sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du

développement durable.

Il présente les données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice

précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données.

Il indique, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la

nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas

pertinentes, en fournissant toutes explications utiles.

Lorsqu'une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international en matière

sociale ou environnementale, le rapport peut le mentionner en indiquant les préconisations de ce

référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier.

Article R225-105-1

I.-Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article R. 225-105, le conseil

d'administration ou le directoire de la société qui satisfait aux conditions prévues au premier alinéa

de l'article R. 225-104 mentionne dans son rapport, pour l'application des dispositions du cinquième

alinéa de l'article L. 225-102-1, les informations suivantes :

1° Informations sociales :

a) Emploi :

-l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ;

-les embauches et les licenciements ;

 

-les rémunérations et leur évolution ;

b) Organisation du travail :

-l'organisation du temps de travail ;

c) Relations sociales :

-l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du

personnel et de négociation avec celui-ci ;

-le bilan des accords collectifs ;

d) Santé et sécurité :

-les conditions de santé et de sécurité au travail ;

-le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en

matière de santé et de sécurité au travail ;

e) Formation :

-les politiques mises en oeuvre en matière de formation ;

-le nombre total d'heures de formation ;

f) Egalité de traitement :

-les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ;

-les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ;

-la politique de lutte contre les discriminations ;

2° Informations environnementales :

a) Politique générale en matière environnementale :

-l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas

échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ;

-les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de

l'environnement ;

-les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;

b) Pollution et gestion des déchets :

-les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant

gravement l'environnement ;

-les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ;

-la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une

activité ;

 

c) Utilisation durable des ressources :

-la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;

-la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur

utilisation ;

-la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours

aux énergies renouvelables ;

d) Changement climatique :

-les rejets de gaz à effet de serre ;

e) Protection de la biodiversité :

-les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;

3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

-en matière d'emploi et de développement régional ;

-sur les populations riveraines ou locales ;

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la

société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations

de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

-les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;

-les actions de partenariat ou de mécénat ;

c) Sous-traitance et fournisseurs :

-la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

II.-Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article R. 225-105, et en complément des

informations prévues au I, le conseil d'administration ou le directoire de la société dont les titres

sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionne dans son rapport les informations

suivantes :

1° Informations sociales :

b) Organisation du travail :

-l'absentéisme ;

d) Santé et sécurité :

-les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies

professionnelles ;

g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation

internationale du travail relatives :

 

-au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;

-à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;

-à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;

-à l'abolition effective du travail des enfants ;

2° Informations environnementales :

a) Politique générale en matière environnementale :

-le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que

cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en

cours ;

c) Utilisation durable des ressources :

-l'utilisation des sols ;

d) Changement climatique :

-l'adaptation aux conséquences du changement climatique ;

3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :

c) Sous-traitance et fournisseurs :

-l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les

sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ;

d) Loyauté des pratiques :

-les actions engagées pour prévenir la corruption ;

-les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ;

e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme.

Article R225-105-2

I.-L'organisme tiers indépendant appelé à vérifier, en application du septième alinéa de l'article L.

225-102-1, les informations devant figurer, en vertu de son cinquième alinéa, dans le rapport

présenté par le conseil d'administration ou le directoire de la société est désigné, selon le cas, par le

directeur général ou le président du directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices,

parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation (COFRAC) ou par

tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par

la coordination européenne des organismes d'accréditation.

L'organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.

II.-La vérification des informations devant figurer, en vertu du cinquième alinéa de l'article L.

225-102-1, dans le rapport de gestion donne lieu à un rapport de l'organisme tiers indépendant, qui

doit comporter :

 

a) Une attestation relative à la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations

prévues par l'article R. 225-105-1 signalant, le cas échéant, les informations omises et non assorties

des explications prévues au troisième alinéa de l'article R. 225-105 ;

b) Un avis motivé sur :

-la sincérité des informations figurant dans le rapport de gestion ;

-les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations en application du

troisième alinéa de l'article R. 225-105 ;

c) Les diligences qu'il a mises en oeuvre pour conduire sa mission de vérification.

III.-Un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et des ministres chargés de

l'écologie, de l'économie et du travail détermine les modalités dans lesquelles l'organisme tiers

indépendant conduit sa mission.

IV.-Lorsqu'une société se conforme volontairement au règlement (CE) n° 1221/2009 du Parlement

européen et du Conseil du 25 novembre 2009 concernant la participation volontaire des

organisations à un système communautaire de management environnemental et d'audit (EMAS), la

déclaration signée par le vérificateur environnemental conformément aux dispositions des 8 et 9 de

l'article 25 de ce règlement, annexée au rapport de gestion, vaut avis de l'organisme tiers

indépendant sur les informations environnementales.

La vérification des informations relatives aux conséquences sociales de l'activité de la société ainsi

qu'à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable demeure en revanche du

ressort de l'organisme tiers indépendant selon les modalités définies aux I, II et III du présent

article.

Article R225-106

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de

convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le

quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, dans les conditions

prévues aux articles R. 225-22 et R. 225-49.

Article R225-106-1

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur

le site internet prévu à l'article R. 210-20, dans les quinze jours suivant la réunion de l'assemblée, un

résultat des votes comprenant au moins les indications suivantes :

1° Le nombre d'actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ;

2° Le nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ;

3° Pour chaque résolution, le nombre total de voix exprimées en détaillant le nombre d'actions et la

proportion du capital social qu'elles représentent, le nombre et le pourcentage de voix favorables à

la résolution ainsi que le nombre et le pourcentage de voix défavorables à la résolution, y compris

 

les abstentions.

Article R225-107

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé

procès-verbal par le bureau de cette assemblée.

Article R225-108

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont certifiés, soit par le

président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur

général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par

un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

En cas de liquidation de la société, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

Article R225-109

Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société annexe à ce document la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs

ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires

aux comptes en exercice.

Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 euros.

Article R225-110

Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 sont tenues, dans le délai d'un mois à compter de

la date à laquelle elles acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises à l'obligation

prévue à cet article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer dans les conditions

fixées par l'article R. 225-112 les actions visées à l'article L. 225-109 dont elles sont propriétaires

ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés.

Article R225-111

Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 sont tenues, lorsqu'elles acquièrent des actions

visées à cet article, de faire mettre ces actions sous la forme nominative, ou de les déposer dans les

 

conditions fixées par l'article R. 225-112 dans le délai de vingt jours à compter de l'entrée en

possession des titres.

Article R225-112

Le dépôt prévu à l'article L. 225-109 est fait auprès d'un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3

du code monétaire et financier.

Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des

salariés.

Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.

Article R225-113

Le conseil d'administration ou le directoire donne, dans le rapport prévu à l'article L. 225-129,

toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche

des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. Le cas

échéant, le conseil d'administration ou le directoire indique le montant maximal de l'augmentation

de capital.

Article R225-114

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 225-135 indique le

montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la

proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

Il indique en outre :

1° Dans les cas prévus à l'article L. 225-136 et au II de l'article L. 225-138, les modalités de

placement des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au

capital et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ;

2° Dans le cas prévu au I de l'article L. 225-138, le nom des attributaires des nouveaux titres de

capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou les caractéristiques des

catégories de personnes concernées, et le nombre de titres attribués à chaque personne ou catégorie

de personnes ou les modalités d'attribution des titres.

 

Le commissaire aux comptes donne son avis dans les cas prévus au 1° selon les modalités prévues

au deuxième alinéa de l'article R. 225-115.

Article R225-115

Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec

suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article R. 225-114 indique

également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de

valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des

capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à

l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire

établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Dans

les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, est en outre

indiquée l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la

moyenne des vingt séances de bourse précédentes. Ces informations sont également données en

tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel,

sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence

de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès

au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de

l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur

lesquelles il donne cet avis.

Article R225-116

Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues

aux articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, et L. 225-136 ou aux I et II de l'article L. 225-138, le

conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il est fait usage de l'autorisation, un

rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à

l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues à

l'article R. 225-115.

Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au

regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne

également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant

définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R.

225-115.

Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège

social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du

directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

 

Article R225-117

Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de

renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration

ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une

émission de valeurs mobilières mentionnées aux articles L. 228-91 et L. 228-93 est régi par les

articles R. 225-113 et R. 225-114 ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Sont en outre indiquées les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de

titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de

capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être

exercés les droits d'attribution. Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à

l'attribution de titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport du

commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la société, à l'exclusion du choix

des éléments de calcul du prix d'émission.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le

commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de

calcul du prix d'émission et son montant.

Article R225-118

Pour l'application de l'article L. 225-135-1, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra

être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de

l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Article R225-119

Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136, le prix est au moins égal à la

moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,

éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Article R225-120

Lorsqu'une émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est

susceptible d'entraîner une augmentation de capital, les actionnaires sont informés de cette émission

et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

 

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Le montant de l'augmentation du capital et, le cas échéant, le montant supplémentaire de

l'augmentation de capital sur le fondement de l'article L. 225-135-1 ;

7° Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

8° L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription des nouvelles actions

ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;

9° La valeur nominale des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en

numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime

d'émission ;

10° La somme immédiatement exigible par action ou valeur mobilière donnant accès au capital

souscrite ;

11° Le nom ou la dénomination sociale, l'adresse de la résidence ou du siège social du dépositaire ;

12° Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en

nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette

évaluation et de ce mode de rémunération ;

13° L'indication que si les actions non souscrites représentent plus de 3 % de l'augmentation de

capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptible d'entraîner une

augmentation de capital, l'avis mentionne également les principales caractéristiques des valeurs

mobilières, notamment les modalités d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit,

ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent être exercés.

Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de

clôture de la souscription.

Si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative ou si elles sont admises aux

négociations sur un marché réglementé, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même

délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Toutefois, si cette société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public

au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle rend publiques ces indications au

moins quatorze jours avant la clôture de la souscription selon les modalités prévues par l'article L.

412-1 du même code et est dispensée des formalités prévues aux alinéas précédents.

Article R225-121

Lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les

dispositions de l'article R. 225-120 ne sont pas applicables.

 

Article R225-122

L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription en avise la

société par lettre recommandée.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la

renonciation ne peut être faite au profit de bénéficiaires dénommés.

La renonciation sans indication de bénéficiaire est accompagnée pour les actions au porteur des

coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire prévu par

l'article R. 211-4 du code monétaire et financier constatant la renonciation de l'actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés est accompagnée de l'acceptation de ces

derniers.

Pour l'application des dispositions des articles L. 225-133 et L. 225-134, il est tenu compte pour le

calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels

auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires.

Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision

de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition

des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.

Article R225-123

Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit

préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit

d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de

souscription accordé aux actionnaires.

Il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions

gratuites lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des

opérations d'attribution.

Article R225-124

La notice prévue au dernier alinéa de l'article R. 225-120 contient les indications suivantes :

1° L'objet social, indiqué sommairement ;

2° La date d'expiration normale de la société ;

 

3° Les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques ;

4° Les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ;

5° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que,

le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

6° Le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;

7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la

répartition du boni de liquidation ;

8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les

délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs ou l'indication que la conversion peut avoir lieu à

tout moment et les bases de la conversion ;

9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles

sont assorties ;

10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas

échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Article R225-125

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en

annexe à la notice prévue à l'article R. 225-124.

Si le dernier bilan a déjà été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, la copie de ce

bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure.

Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Article R225-126

Les documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice

prévue à l'article R. 225-124 et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des

annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

 

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces

énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales

obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Article R225-127

Les formalités prévues par les articles R. 225-120, R. 225-124 et R. 225-125 en cas d'augmentation

du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire sont accomplies par le

mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

Article R225-128

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes

lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription comporte :

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Le montant et les modalités de l'augmentation du capital ;

7° Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les

apports en nature ;

8° Le nom ou la désignation sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

9° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;

10° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

Article R225-129

 

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à

l'article R. 225-6.

Article R225-130

Les sommes provenant de la vente prévue à l'article L. 225-130 sont allouées aux titulaires des

droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de

capital attribués.

Article R225-131

La durée minimale du délai de priorité de souscription prévu à l'article L. 225-135 est de trois jours

de bourse.

Article R225-132

Le président du directoire ou le directeur général peut procéder aux opérations prévues au dernier

alinéa de l'article L. 225-149 et au dernier alinéa de l'article L. 228-12 au plus tard dans le mois qui

suit la clôture de l'exercice.

Article R225-133

La durée maximale de suspension de la possibilité d'obtenir des titres de capital par l'exercice de

droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, prévue pour l'application de l'article

L. 225-149-1, est de trois mois.

Les indications contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend

la possibilité d'obtenir des titres de capital sont portées à la connaissance des titulaires de valeurs

mobilières donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sept

jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilières de la

société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si

toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis

contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des

annonces légales obligatoires.

Cet avis mentionne :

 

1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Les dates d'entrée en vigueur et de cessation de la suspension.

Article R225-134

En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet

d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le

commissaire aux comptes.

Article R225-135

L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée, selon le cas,

à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie conclu dans

les conditions prévues à l'article L. 225-145.

Article R225-136

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports

sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7. Les

dispositions de l'article R. 225-8 sont applicables en cas d'apports en nature.

En cas d'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires désignés, les commissaires aux

apports mentionnés à l'article L. 228-15 sont désignés et accomplissent leur mission dans les

conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 225-7.

En cas de stipulation d'avantages particuliers ou d'émission d'actions de préférence donnant lieu à

l'application de l'article L. 228-15, le rapport décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou

des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits

particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur

des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre

augmentée éventuellement de la prime d'émission.

 

Le rapport des commissaires aux apports est tenu, au siège social, à la disposition des actionnaires,

huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou avant la date de la

réunion du conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation conformément au sixième

alinéa de l'article L. 225-147. Dans ce cas, le rapport est porté à la connaissance des actionnaires à

la prochaine assemblée générale.

En cas d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, ce délai

peut être réduit si tous les actionnaires y consentent, par écrit, préalablement à la désignation du

commissaire aux apports.

Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les

salariés.

Article R225-137

Pour l'application, conformément à l'article L. 225-181, des dispositions du 3° de l'article L. 228-99

en vue de la protection des intérêts des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions,

l'article R. 228-91 est applicable, sous réserve des dispositions de la présente sous-section.

Article R225-138

Lorsqu'il existe des options de souscription ou d'achat d'actions, la société qui procède à l'achat de

ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix

d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres

permettent d'obtenir.

Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en

cas de levée d'option après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui

auraient été obtenues en cas de levée d'option avant cette opération.

A cet effet, les nouveaux droits de souscription ou d'achat d'actions sont calculés en tenant compte

du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le

prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins

qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels

ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie

comme il est dit à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de

l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

 

Article R225-139

Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article R. 228-91, lorsqu'une société procède à

une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et

distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il

était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le

nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour

l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs

catégories d'actions anciennes et nouvelles.

Article R225-140

Dans tous les cas mentionnés aux articles R. 225-138, R. 225-139 et R. 228-91, il est procédé à un

ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou

d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

Article R225-141

L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous

du montant du nominal de l'action.

Article R225-142

Dans le cas d'une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d'achat des

actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le

rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ;

pour l'établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs

catégories d'actions anciennes ou nouvelles.

Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de

souscription ou d'achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.

Dans le cas d'une réduction du capital sans modification du nombre d'actions, il n'y a pas lieu à

ajustement.

Article R225-143

Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 à R. 225-142, le

 

montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre

d'actions excédant le tiers du capital social.

Article R225-144

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article L.

225-177 les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les

modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires

éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être

précisés.

Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les

modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.

Article R225-145

Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions

sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article R. 225-120 et de la notice prévue à l'article

R. 225-124 et sans que les mentions prévues aux 6° et 7° de l'article R. 225-128 figurent sur les

bulletins de souscription. Les articles R. 225-129 à R. 225-135 ne sont pas applicables.

Les modifications statutaires apportées en application de l'article L. 225-178 sont publiées dans le

délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article R. 210-9. Dans le même délai, la modification

statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article R.

123-99.

Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.

Article R225-146

Les sommes prélevées sur les profits sociaux en application du deuxième alinéa de l'article L.

225-200 sont inscrites à un compte de réserve.

Il en est de même des sommes versées par les actionnaires en application de l'article L. 225-201.

Lorsque les actions sont inégalement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des

catégories d'actions également amorties.

Article R225-147

 

Lorsque le montant d'un compte de réserve prévu au premier alinéa de l'article R. 225-146 est égal

au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la conversion des actions

amorties en actions de capital est réalisée et les statuts de la société sont modifiés conformément

aux dispositions de l'article L. 225-203.

Article R225-148

Lorsque la conversion des actions amorties en actions de capital a été réalisée dans les conditions

prévues à l'article L. 225-201, il est procédé, au plus tard lors de la clôture de chaque exercice, à la

modification des statuts correspondant aux conversions d'actions réalisées au cours de cet exercice.

Article R225-149

Les actions intégralement ou partiellement amorties dont la conversion en actions de capital a été

décidée ont droit, pour chaque exercice, et jusqu'à réalisation de cette conversion, au premier

dividende ou à l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du

compte de réserve prévu au premier alinéa de l'article R. 225-146.

En outre, les actions partiellement amorties continuent à bénéficier du premier dividende ou de

l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant non amorti de ces actions.

Sous-section 4 : De la réduction du capital.

Article R225-150

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération

envisagée en application des articles L. 225-204 ou L. 225-209, la société adresse aux actionnaires

ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89 le rapport

des commissaires aux comptes sur cette opération.

Article R225-151

Pour la détermination du plafond prévu à l'article L. 225-209, l'assemblée générale fixe le nombre

maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération.

Article R225-152

 

Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-205, le délai d'opposition des créanciers à la

réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de

délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.

L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Article R225-153

Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de

réduire son capital à due concurrence, elle fait cette offre d'achat à tous les actionnaires.

A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le

département du siège social et, en outre, si les actions de la société sont admises aux négociations

sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin

des annonces légales obligatoires.

Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa

précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la

société, à chaque actionnaire.

Article R225-154

L'avis prévu à l'article R. 225-153 indique la dénomination sociale et la forme de la société,

l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé,

le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le

lieu où elle peut être acceptée.

Le délai prévu à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.

Article R225-155

Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque

actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être

propriétaire ou titulaire.

Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est

réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles R.

225-153 et R. 225-154, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé sous réserve d'y

procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction

du capital.

 

Article R225-156

Les dispositions des articles R. 225-153 à R. 225-155 ne sont pas applicables lorsque l'assemblée

générale, pour faciliter une augmentation du capital, une émission de valeurs mobilières donnant

accès au capital, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler.

L'achat réalisé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ne peut porter, au cours d'un même

exercice, que sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 % du montant du capital social.

Les commissaires aux comptes donnent, dans leur rapport sur l'opération projetée, leur avis sur

l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.

Article R225-157

Les dispositions des articles R. 225-153 à R. 225-155 ne sont pas applicables aux opérations

réalisées en application de l'article L. 225-209.

Article R225-158

Les actions achetées, en vue d'une réduction du capital social, par la société qui les a émises sont

annulées, s'il s'agit de titres au nominatif, par apposition d'une mention sur le registre des actions

nominatives de la société.

Lorsque les actions sont inscrites en compte conformément aux dispositions des articles R. 211-1 et

suivants du code monétaire et financier, l'annulation des actions est constatée par un virement à un

compte d'ordre ouvert au nom de la société, soit chez elle, soit chez un intermédiaire mentionné à

l'article L. 211-3 du même code.

Lorsque la réduction de capital est effectuée selon les modalités prévues à l'article L. 225-207, les

actions achetées par la société qui les a émises sont annulées un mois au plus tard après l'expiration

du délai fixé à l'article R. 225-154 ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à l'article R.

225-156.

Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage

par les sociétés de leurs propres actions.

Article R225-159

 

Le registre des achats tenu en application de l'article L. 225-211 pour relater les opérations

effectuées en application de l'article L. 225-208 indique dans l'ordre des négociations réalisées :

1° La date de chaque opération ;

2° Le cours d'achat ;

3° Le nombre des actions achetées à chaque cours ;

4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais.

Il indique également le nombre des actions détenues à la fin de chaque exercice et leur coût global

ainsi que le nombre des actions attribuées aux salariés et la date de chaque attribution.

Article R225-160

Le registre des achats et des ventes tenu en application de l'article L. 225-211 pour relater les

opérations effectuées en application de l'article L. 225-209 indique séparément les opérations

d'achat et les opérations de vente.

Pour chacune de ces opérations, le registre indique, dans l'ordre des négociations réalisées :

1° La date de l'opération ;

2° Le cours d'achat ou de vente ;

3° Le nombre des actions achetées ou vendues à chaque cours ;

4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais, ou le produit net de la vente ;

5° Le nombre total des actions achetées et leur coût global ;

6° Le nom du prestataire de services d'investissements ayant exécuté l'ordre d'achat ou de vente ou

le nom de l'établissement de crédit ou de l'établissement financier ayant transmis l'ordre ;

7° Le cas échéant, le nom de la personne ayant agi en son nom mais pour le compte de la société.

Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moins chaque semestre, du

nombre des actions achetées et de leur coût global.

 

Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.

Article R225-161

Les commissaires aux comptes établissent et déposent au siège social le rapport spécial prévu au

troisième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 quinze jours au moins avant la réunion de

l'assemblée générale ordinaire.

Article R225-162

Le commissaire aux comptes ne peut convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir

vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'il procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants,

choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le

même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d'accord entre eux. S'ils sont en

désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du

tribunal de commerce statuant en référé l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres

commissaires et le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelés.

L'ordonnance du président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

Article R225-163

L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les

conditions prévues à l'article L. 225-231, est désigné par le président du tribunal de commerce,

statuant en la forme des référés, après que le greffier a convoqué le président du conseil

d'administration ou du directoire à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Lorsque la demande d'expertise émane du procureur de la République, elle est présentée par requête

; lorsqu'elle émane de l'Autorité des marchés financiers, elle est faite par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception. Les parties autres que le procureur de la République sont convoquées

à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.

 

Article R225-164

Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par écrit dans le délai d'un mois aux

questions qui lui sont posées en application de l'article L. 225-232. Dans le même délai, il adresse

copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.

Article R225-165

La transformation de la société fait l'objet de la publicité prévue en cas de modification des statuts.

Section 7 : De la dissolution des sociétés anonymes.

Article R225-166

Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de

la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision de l'assemblée générale

prévue au premier alinéa de l'article L. 225-248 est déposée au greffe du tribunal de commerce du

lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

En outre, elle est publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales conformément

aux dispositions de l'article R. 210-11.

Section 8 : De la responsabilité civile.

Article R225-167

Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions des articles L. 225-251 et L. 225-256,

entendent demander aux administrateurs, au directeur général ou aux membres du directoire la

réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en raison de mêmes faits peuvent donner à

un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant les juridictions civiles, sous les

conditions suivantes :

1° Le mandat est écrit et mentionne expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir

 

d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le

pouvoir d'exercer les voies de recours ;

2° La demande en justice indique les nom, prénoms et adresse de chacun des mandants ainsi que le

nombre des actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun

d'eux.

Article R225-168

Les actes de procédure et de notification sont réputés valablement accomplis à l'égard du ou des

seuls mandataires.

Article R225-169

S'ils représentent au moins le vingtième du capital social, des actionnaires peuvent, dans un intérêt

commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, pour soutenir, tant en

demande qu'en défense, l'action sociale soit contre les administrateurs, soit contre le directeur

général, soit contre les membres du directoire.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 Euros, le montant du capital à

représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il

suit :

a) 4 % pour les 750 000 premiers euros ;

b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750 000 et 7 500 000 euros ;

c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 500 000 et 15 000 000 euros ;

d) 0,50 % pour le surplus du capital.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des actionnaires mentionnés à l'alinéa précédent, soit

qu'ils aient perdu la qualité d'actionnaire, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet

sur la poursuite de l'instance.

Article R225-170

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement,

soit dans les conditions prévues à l'article R. 225-169, le tribunal ne peut statuer que si la société a

été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

 

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il

existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.

Section 9 : Des sociétés anonymes à participation ouvrière.

Article R225-171

Le président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, statuant sur requête

du président du conseil d'administration ou du directoire de la société anonyme à participation

ouvrière, désigne l'expert indépendant chargé de présenter à l'assemblée générale des actionnaires le

rapport sur le montant de l'indemnisation proposée aux participants et anciens participants

mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.

Cet expert est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L.

822-1.

Il est soumis aux incompatibilités prévues aux articles L. 820-6 et L. 822-10 à L. 822-14 et au code

de déontologie de la profession.

Article R225-172

La requête du président du conseil d'administration ou du directoire de la société anonyme à

participation ouvrière intervient trois mois au moins avant la date de l'assemblée générale

extraordinaire appelée à statuer sur l'indemnisation.

Le rapport de l'expert est déposé au siège social trente-cinq jours au moins avant la date de réunion

de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur l'indemnisation et est tenu à la

disposition des actionnaires et des mandataires sociaux de la société coopérative de main-d'oeuvre.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.

Article R226-1

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles

L. 226-1 à L. 226-14, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en

commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles R. 225-15 à R. 225-60, sont

applicables aux sociétés en commandite par actions.

Article R226-2

Les dispositions des articles R. 225-30 et R. 225-31 sont applicables aux conventions mentionnées à

l'article L. 226-10.

L'avis prévu au premier alinéa de l'article R. 225-30 est donné par le président du conseil de

surveillance.

Article R226-3

Les dispositions des articles R. 225-110 à R. 225-112 sont applicables aux gérants et membres du

conseil de surveillance.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.

Article R227-1

Pour l'application de l'article L. 227-9-1 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le

total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le

nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt.

Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont

déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé

les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du

mandat du commissaire aux comptes.

Dans le cas prévu au quatrième alinéa de l'article L. 227-9-1, le commissaire aux comptes est

désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par

actions.

Section 1 : Dispositions communes.

Article R228-1

L'intermédiaire mentionné aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 déclare sa qualité

d'intermédiaire inscrit pour le compte de tiers, dès l'ouverture du compte, auprès de la société

émettrice, auprès d'un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou

auprès d'un dépositaire central lorsque l'intermédiaire inscrit a ouvert un compte de titres dans les

livres de ce dépositaire central.

Article R228-2

Lorsque les titres revêtent la forme de titres nominatifs administrés, l'intermédiaire mentionné à

l'article L. 211-3 du code monétaire et financier transmet immédiatement cette déclaration à la

société émettrice.

Article R228-3

Lorsqu'en application des dispositions du II de l'article L. 228-2 et du I de l'article L. 228-3-1, la

société émettrice demande directement des informations aux personnes figurant sur la liste

transmise par le dépositaire central des titres ou par l'intermédiaire inscrit, ces personnes sont tenues

de répondre soit directement à la société, soit au teneur de compte-conservateur habilité qui

transmet à son tour la réponse à la société.

 

Article R228-4

Le délai donné aux teneurs de compte-conservateurs mentionnés au deuxième alinéa du I de l'article

L. 228-2 est de dix jours ouvrables à compter de la demande.

Article R228-5

Le délai donné à l'intermédiaire inscrit en vertu du premier alinéa de l'article L. 228-3 est de dix

jours ouvrables à compter de la demande.

Article R228-6

L'intermédiaire inscrit bénéficiaire d'un mandat mentionné à l'article L. 228-3-2 peut transmettre ou

émettre sous sa signature les votes des propriétaires d'actions. Les mandats et procurations sont

conservés durant un délai de trois ans à compter de l'assemblée générale au cours de laquelle ont été

exercés les droits de vote.

Article R228-7

La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives, avec l'indication du

domicile déclaré par chacune d'elles.

Article R228-8

Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une

personne qu'elle habilite à cet effet.

Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de

feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de

titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur bail, de

leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces titres.

En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des

titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros

des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles

contenues dans les registres.

 

Article R228-9

Les registres mentionnés à l'article R. 228-8 contiennent les indications relatives aux opérations de

transfert et de conversion des titres, et notamment :

1° La date de l'opération ;

2° Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;

3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en

titres nominatifs ;

4° La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres

sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l'ensemble des actions de la

même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;

5° Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un

seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou

converties ;

6° Un numéro d'ordre affecté à l'opération.

En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre

permettant de retrouver ce nom dans les registres.

Article R228-10

Pour l'application de la dernière phrase du neuvième alinéa de l'article L. 228-1, l'inscription au

compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.

Article R228-11

La mise en vente par la société des titres non réclamés par les ayants droit, prévue à l'article L.

228-6, est précédée de la publication d'un avis dans deux journaux à diffusion nationale ; cet avis

les met en demeure de faire valoir leurs droits dans un délai de deux ans et les informe que la

société procédera à la vente à l'expiration de ce délai.

Ce même avis informe les ayants droit que la société tiendra le produit net de la vente des titres à

leur disposition pendant dix ans à un compte bloqué dans un établissement de crédit.

 

Article R228-12

La vente des titres par la société a lieu sur le marché réglementé aux négociations duquel ils sont

admis.

A défaut, la vente est faite aux enchères publiques dans les conditions prévues par l'article L.

211-21 du code monétaire et financier.

Article R228-13

Pour l'application de l'article L. 228-6-1, la période à l'issue de laquelle a lieu la vente globale des

actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus ne peut excéder trente jours à

compter de la plus tardive des dates d'inscription au compte des titulaires des droits du nombre

entier d'actions attribuées. La vente est faite selon les modalités prévues à l'article R. 228-12.

Article R228-14

Pour l'application de l'article L. 228-6-3, la vente a lieu, selon les modalités prévues à l'article R.

228-12, à l'expiration d'un délai d'un an après la publicité effectuée dans les conditions prévues à

l'article R. 228-11 si, pendant cette période, les personnes au nom desquelles l'inscription a été faite

ou leurs ayants droit n'ont pu être atteintes par l'avis mentionné à l'article R. 228-11 adressé par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Section 2 : Des actions.

Sous-section 1 : De l'émission, du rachat et de la conversion des

actions de préférence.

Article R228-15

En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non

motivée par des pertes, les dispositions de l'article R. 225-152 s'appliquent.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la

constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

 

Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de conversion est

immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au

remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de conversion peuvent commencer.

Article R228-16

L'assemblée spéciale, statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui

lui sont soumises pour approbation et composée des titulaires d'actions de préférence intéressés, est

convoquée dans les mêmes formes et se tient au plus tard le même jour que l'assemblée générale.

Article R228-17

En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article L. 228-12, le

rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de

préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de

valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles R.

225-113 et R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les

caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires

de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier

alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article

R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.

Article R228-18

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée

à se prononcer sur la conversion prévue aux articles L. 228-12, L. 228-14 et au second alinéa de

l'article L. 228-15 indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de

conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des

titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au

premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de

préférence issues de la conversion.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de

l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au

capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de

calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.

Article R228-19

 

Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 228-12 et de l'article L. 228-20, le rapport du

conseil d'administration ou du directoire précise les conditions du rachat ou du remboursement,

ainsi que les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.

Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs

mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement ainsi que sur

l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières

donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les

modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.

Article R228-20

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des

modalités de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de préférence, le rapport du

conseil d'administration ou du directoire indique les modalités de conversion, de rachat ou de

remboursement, ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du

conseil d'administration ou du directoire et du commissaire aux comptes prévus aux articles R.

228-18 ou R. 228-19. Le cas échéant, il précise les critères d'appréciation de l'absence de liquidité

du marché mentionnée à l'article L. 228-20. Ces indications sont portées dans les statuts.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion, de rachat ou de

remboursement.

Article R228-21

Les rapports mentionnés aux articles R. 228-17 à R. 228-20 sont transmis aux assemblées spéciales

des titulaires d'actions de préférence intéressés lorsqu'elles doivent approuver ces modifications. Ils

sont tenus à la disposition de ces derniers au siège de la société à compter de la date de la

convocation de l'assemblée spéciale dans les conditions prévues à l'article R. 225-88 et au deuxième

alinéa de l'article R. 225-89.

Article R228-22

Le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société établi en application de l'article L.

228-19 comprend son avis sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de

préférence et indique, le cas échéant, la date à partir de laquelle ces droits ont été méconnus.

Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société.

Le rapport est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la

 

date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il est présenté.

Sous-section 2 : Des clauses d'agrément de la cession de titres de

capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Article R228-23

La demande d'agrément du cessionnaire prévue au premier alinéa de l'article L. 228-24 est notifiée à

la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal

de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire

dûment appelés, la prolongation de délai prévue au troisième alinéa de l'article L. 228-24. Ces

ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.

Sous-section 3 : De la défaillance de l'actionnaire.

Article R228-24

Pour l'application de l'article L. 228-27, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux

enchères publiques par un prestataire de services d'investissement ou par un notaire dans les

conditions prévues à l'article L. 211-21 du code monétaire et financier.A cet effet, la société publie

dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, trente

jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, le nombre d'actions mises en

vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre

recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a

été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après

l'envoi de la lettre recommandée.

Article R228-25

L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions

nominatives de la société. Si les titres délivrés revêtent la forme nominative, l'acquéreur est inscrit

et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "

duplicatum " sont délivrés.

Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions des

 

articles R. 211-1 et R. 211-4 du code monétaire et financier, l'inscription en compte de l'actionnaire

défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la

libération des versements appelés et portant la mention " duplicatum " sont délivrées.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en

principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par

la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

Article R228-26

Le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 228-29 est de trente jours à compter de la mise

en demeure prévue par le premier alinéa de l'article L. 228-27.

Sous-section 4 : Du regroupement d'actions non admises aux

négociations sur un marché réglementé.

Article R228-27

Le montant prévu à l'article L. 228-29-1 est de 3,81 euros.

Le montant prévu au deuxième alinéa de l'article L. 228-29-2 est de 15,25 euros.

Article R228-28

Les décisions d'assemblées générales d'actionnaires, relatives au regroupement d'actions, prévues

aux articles L. 228-29-1 et L. 228-29-2, sont prises, dans les conditions prévues pour la

modification des statuts, sur la proposition d'un gérant ou du conseil d'administration ; cette

proposition porte notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à

cette négociation prévus à l'article L. 228-29-2.

Le conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes donnent, dans un rapport spécial à

l'assemblée, leur avis sur les propositions du gérant ou du conseil d'administration ; ils indiquent si

le prix proposé leur paraît réel et sérieux et si les engagements pris pour l'application de l'article L.

228-29-2 leur paraissent de nature à assurer en toute hypothèse la contrepartie prévue à cet article.

L'assemblée générale fixe les bases du regroupement et arrête le prix prévu à l'article L. 228-29-2.

Article R228-29

Les engagements prévus à l'article L. 228-29-2 sont portés à la connaissance de l'assemblée

 

générale par le gérant ou le conseil d'administration et reproduits dans le rapport du conseil de

surveillance ou des commissaires aux comptes.

Article R228-30

Le délai prévu à l'alinéa premier de l'article L. 228-29-3 est de deux ans à compter de la date initiale

des opérations de regroupement.

Les actionnaires qui ont pris l'engagement prévu par l'article L. 228-29-2 disposent, pour procéder

au regroupement de leurs actions, d'un délai supplémentaire d'un mois à compter de l'expiration du

délai prévu au premier alinéa.

Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-29-3 ne sont pas applicables pendant ce délai

supplémentaire aux actions qui leur appartiennent.

Article R228-31

Les décisions des assemblées générales d'actionnaires mentionnées à l'article R. 228-28 sont

publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cette publication indique la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement ; cette date

est postérieure de quinze jours au moins à celle de la publication.

Cette publication indique en outre :

1° La dénomination sociale et la forme de la société ;

2° Son siège social ;

3° Le montant de son capital social ;

4° Le nombre des actions soumises au regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ;

5° Le nombre des actions à provenir du regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ;

6° Les bases d'échange des actions soumises au regroupement contre les actions à provenir du

regroupement ;

7° Le prix de négociation des actions anciennes formant rompus, arrêté par l'assemblée générale

dans les conditions prévues à l'article R. 228-28 ;

 

8° Les noms et adresses du ou des actionnaires qui auront pris l'engagement prévu à l'article L.

228-29-2 ;

9° La date de l'assemblée générale ayant décidé le regroupement ;

10° La date à laquelle expire le délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30 ;

11° Le ou les lieux où les actions anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et où

devront être déposées les demandes d'acquisition ou de cessions d'actions anciennes formant

rompus.

Article R228-32

Les actions en nullité prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 228-29-6 se prescrivent par cinq

ans à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30.

Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie

d'extinction.

Sous-section 1 : Des certificats d'investissement.

Article R228-33

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et

dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de

capital ou de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les dispositions des articles R. 225-62, R. 225-63, R. 225-66 à R. 225-70, du I de l'article R.

225-73, et de l'article R. 225-87 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats

d'investissement en assemblée spéciale.

Article R228-34

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition

de suppression du droit préférentiel de souscription est réunie avant l'assemblée générale des

actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende

prioritaire sans droit de vote prévue à l'article R. 225-96 et avant les assemblées spéciales des

 

porteurs d'actions de préférence.

Les dispositions des articles R. 225-95, R. 225-100, R. 225-101, R. 225-106 à R. 225-108, à

l'exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique, sont applicables aux

assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.

Article R228-35

Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être

subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses

actionnaires conformément à l'article R. 225-85, à l'exception des dispositions de cet article

relatives au vote électronique.

Article R228-36

La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les

articles R. 225-79 et R. 225-81, à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote

électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement

par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet sont joints l'ordre du jour de l'assemblée

spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des

documents et renseignements prévus à l'article R. 225-83.

Article R228-37

Les titulaires de certificats d'investissement exercent leur droit de communication des documents

sociaux dans les conditions prévues aux articles L. 225-115 à L. 225-118 et conformément aux

dispositions des articles R. 225-88 à R. 225-94.

Article R228-38

Toute renonciation à une offre d'attribution d'action de préférence sans droit de vote et assortie des

mêmes droits que les certificats d'investissement est effectuée dans le délai imparti à cet effet par la

société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée

faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les actions de préférence

correspondantes sont attribuées aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution

complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.

Article R228-39

 

La déclaration prévue au sixième alinéa de l'article L. 228-30 est faite par lettre simple ou

recommandée.

Sous-section 2 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Article R228-40

L'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, lorsqu'elle est

réunie pour donner son avis sur toute décision des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire,

est convoquée en même temps que chacune de ces assemblées.

Article R228-41

L'assemblée spéciale est convoquée dans les mêmes formes que l'assemblée générale et se tient le

même jour. Le conseil ou le directoire lui présente un rapport sur les résolutions soumises à

l'assemblée générale.

Article R228-42

L'assemblée spéciale statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui

lui sont soumises pour approbation ou accord et composée, le cas échéant, des seuls titulaires

d'actions prioritaires sans droit de vote concernés est réunie au plus tard dans le mois de la date de

l'assemblée générale.

Article R228-43

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée spéciale appelée à se

prononcer sur la conversion prévue à l'article L. 228-35-3 indique les conditions de celle-ci, les

modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de conversion et indique si les modalités de

calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.

Article R228-44

 

Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 228-35-10, la société fournit aux actionnaires

vendeurs, à l'appui de son offre de rachat, les justifications et les modalités de calcul du prix

proposé.

Article R228-45

Les convocations aux assemblées d'actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote sont faites

dans les conditions prévues aux articles R. 225-62, R. 225-63, R. 225-65 à R. 225-69 et, le cas

échéant, R. 225-70.

L'ordre du jour figurant sur l'avis de convocation comprend l'indication qu'il pourra être procédé à

la désignation du ou des mandataires prévus au quatrième alinéa de l'article L. 228-35-6.

Article R228-46

La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles R. 225-79 à R.

225-82.

Cependant, le mandat prévu à l'article R. 225-79 peut être donné pour toutes les assemblées

spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur

convocation.

Article R228-47

Les articles R. 225-83 à R. 225-94 sont applicables aux titulaires d'actions à dividende prioritaire

sans droit de vote.

Article R228-48

Les assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont soumises en

tant que de besoin aux dispositions des articles R. 225-95 à R. 225-101 et R. 225-106 à R. 225-108.

Section 4 : Des titres participatifs.

Article R228-49

 

L'assiette de la partie variable de la rémunération des titres participatifs ne peut être supérieure à 40

% du montant nominal du titre.

Les éléments retenus pour le calcul de la partie variable de la rémunération sont tirés des comptes

annuels approuvés ou, s'il y a lieu, des comptes consolidés.

Article R228-50

L'assemblée générale des porteurs de titres participatifs se réunit au moins une fois par an, le jour

où se réunit l'assemblée générale des actionnaires ou, dans les entreprises publiques qui n'en sont

pas pourvues, du conseil d'administration qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, ou dans les

quinze jours qui précèdent.

Article R228-51

La société qui émet des titres participatifs rend publiques, avant l'ouverture de leur souscription par

le public, les conditions de l'émission, selon les modalités prévues à l'article L. 412-1 du code

monétaire et financier.

Article R228-52

Les titres participatifs remis aux souscripteurs contiennent les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société émettrice ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° La date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et les mentions

prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La date d'expiration normale de la société ;

7° Le montant, lors de l'émission, des titres garantis par la société ;

8° Le montant de l'émission ;

 

9° La valeur nominale du titre ;

10° Le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et des autres produits ;

11° L'époque et les conditions de remboursement ainsi que les conditions de rachat du titre ;

12° Les garanties attachées aux titres, sauf lorsque les titres d'emprunt bénéficient de la garantie de

l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, ou lorsqu'ils sont émis par le

crédit foncier de France ou la société anonyme Natexis ou toute société qu'elle contrôle au sens de

l'article L. 233-3 ;

13° Le montant non amorti, lors de l'émission, des titres d'emprunt antérieurement émis ;

14° S'il s'agit de titres convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux

porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion ;

15° S'il s'agit de titres échangeables, les modalités et conditions fixées pour l'échange, avec

l'indication des personnes qui se sont obligées à assurer cet échange ;

16° Le tableau d'amortissement de l'emprunt.

Article R228-53

Les articles R. 228-60 à R. 228-78 et R. 228-80 à R. 228-86 sont applicables en cas d'émission de

titres participatifs. A cet effet, les règles prévues par ces articles et concernant la société débitrice de

l'emprunt obligataire, l'émission des obligations et les obligataires sont applicables respectivement à

la société émettrice des titres participatifs, à l'émission de tels titres et à leurs porteurs.

Article R228-54

Le droit des porteurs de titres participatifs d'obtenir la communication des documents sociaux

s'exerce conformément aux articles R. 225-92 à R. 225-94.

Article R228-55

Une société peut racheter sur un marché réglementé les titres participatifs qu'elle a émis selon les

modalités prévues aux articles R. 225-159 et R. 225-160. Ces titres sont cédés dans un délai d'un an.

A l'expiration de ce délai, ils sont annulés.

 

Article D228-56

Lorsque la masse des porteurs prévue par l'article L. 228-37 est constituée de porteurs de titres émis

par un établissement public de l'Etat à caractère industriel et commercial soumis aux règles de la

comptabilité publique, le rapport sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la

détermination de la rémunération des titres participatifs est établi par l'agent comptable de

l'établissement.

Section 5 : Des obligations.

Article R228-57

La société mentionnée à l'article L. 228-43 rend publiques, avant l'ouverture de la souscription des

obligations par le public, les conditions d'émission selon les modalités prévues à l'article L. 412-1

du code monétaire et financier.

Article R228-60

Dans les cas prévus par l'article L. 228-50 et par le deuxième alinéa de l'article L. 228-51, les

représentants de la masse sont désignés par le président du tribunal de grande instance statuant en

référé.

Les fonctions des représentants de la masse désignés en application de l'alinéa précédent prennent

fin lors de la première réunion de l'assemblée générale ordinaire des obligataires. Celle-ci peut

nommer les mêmes représentants.

Article R228-61

Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au

remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et

publiée, à la diligence de celle-ci, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de

l'assemblée, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social

et, en outre, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé

ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales

obligatoires.

L'ordonnance du président du tribunal de grande instance nommant un représentant de la masse est

publiée dans les mêmes conditions et délais.

 

Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les

nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société

sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.

Article R228-62

Le représentant de la masse notifie sa démission à la société débitrice par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Article R228-63

Lorsqu'elle n'a été déterminée ni par le contrat d'émission ni par l'assemblée générale des

obligataires, la rémunération des représentants de la masse est fixée par le président du tribunal de

grande instance, statuant sur requête, à la demande de la société ou du représentant de la masse

intéressé.

Le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale des obligataires peut être réduit, à

la demande de la société, par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Article R228-64

Tout intéressé a le droit d'obtenir, au siège de la société débitrice, les noms et adresses des

représentants de la masse.

Article R228-65

La demande tendant à la convocation de l'assemblée générale des obligataires, dans les conditions

prévues au deuxième alinéa de l'article L. 228-58, est effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique l'ordre du jour à soumettre à

l'assemblée.

Le délai mentionné au troisième alinéa de l'article L. 228-58 est de deux mois à compter de la

demande de convocation. Le mandataire prévu au même alinéa est désigné par le président du

tribunal de grande instance statuant en référé, qui fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Article R228-66

Outre les mentions prévues à l'article R. 225-66, l'avis de convocation de l'assemblée générale des

obligataires contient les indications suivantes :

 

1° L'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ;

2° Le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en

laquelle elle agit ;

3° Le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer

l'assemblée.

Article R228-67

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le

département du siège social et, en outre, si les obligations de la société sont admises aux

négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme

nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa

précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple

ou recommandée adressée à chaque obligataire. Cette convocation peut également être transmise

par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à

l'article R. 225-63 à l'adresse indiquée par l'obligataire. Dans le cas d'obligations indivises, les

convocations sont adressées à tous les co-indivisaires. Lorsque les obligations sont grevées d'un

usufruit, la convocation est adressée au nu-propriétaire.

Article R228-68

Les dispositions de la section 3 du chapitre V du titre II du présent livre relatives à la

visioconférence, aux moyens de télécommunication, au vote électronique et au vote par

correspondance sont applicables à la présente section.

Article R228-69

Les dispositions des articles R. 225-69 et R. 225-70 sont applicables aux convocations des

assemblées générales d'obligataires.

Article R228-70

Les dispositions des articles R. 225-72 à R. 225-74 ne sont pas applicables aux assemblées

d'obligataires.

 

Article R228-71

Il est justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations, au

jour de l'assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans

les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code

monétaire et financier. Toutefois, il peut être prévu, par une disposition spéciale du contrat

d'émission, qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription

des obligations dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure,

heure de Paris.

L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder

tout ou partie de ses obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date

fixée par le contrat d'émission en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf

dispositions particulières du contrat d'émission, la société invalide ou modifie en conséquence,

avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet

obligataire. Le cas échéant, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son

mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.

Article R228-72

Sauf clause contraire du contrat d'émission, l'assemblée générale des obligataires est réunie au siège

de la société débitrice ou en tout autre lieu du même département.

Toutefois, l'assemblée générale des seuls obligataires détenteurs de titres dont la valeur nominale

unitaire est au moins égale à 100 000 euros ou, pour les titres libellés dans une devise autre que

l'euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d'émission, au moins égale à 100 000 euros,

peut être réunie dans tout Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace

économique européen, à la condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires

pour permettre à ces obligataires d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat.

Article R228-73

Les dispositions des articles R. 225-95, R. 225-101, R. 225-106 et R. 225-107 sont applicables aux

assemblées d'obligataires.

Article R228-74

L'assemblée générale des obligataires fixe le lieu où sont déposés, avec la feuille de présence, les

pouvoirs des obligataires représentés et les procès-verbaux.

 

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par un représentant de la masse ou par le

secrétaire de l'assemblée.

Article R228-75

Les dispositions de l'article R. 225-79 sont applicables aux procurations données par les obligataires

pour être représentés aux assemblées.

Article R228-76

En application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-69, l'obligataire a le droit,

pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à

laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice,

au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation,

connaissance ou copie du texte des résolutions qui sont proposées et des rapports qui sont présentés

à l'assemblée générale.

Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de

présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt

choisi par l'assemblée. L'obligataire exerce ce droit par lui-même ou par mandataire.

Article R228-77

Tout intéressé a le droit, à toute époque, d'obtenir de la société débitrice, l'indication du nombre des

obligations émises et de celui des titres non encore remboursés.

Article R228-78

Dans le cas prévu par la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 228-71, il est statué par

ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal de grande instance.

Article R228-79

Dans le cas prévu à l'article L. 228-72, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des

gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires est publiée

dans le journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation

de l'assemblée et, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché

réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des

 

annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du

journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été effectuée la première insertion,

ainsi que la date de celle-ci.

Le remboursement est demandé par l'obligataire dans le délai de trois mois à compter de l'insertion

ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.

La société rembourse les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de

chaque obligataire.

Article R228-80

Dans les cas prévus à l'article L. 228-73, la décision du conseil d'administration, du directoire ou

des gérants de passer outre est publiée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R.

228-79.

Article R228-81

A la diligence de la société, et dans le délai de trente jours à compter de la date de l'acte authentique

mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 228-79, il est fait mention en marge de l'inscription de

la sûreté soit de la souscription intégrale, soit de la souscription partielle des obligations émises et

de la réduction des effets de la sûreté au montant effectivement souscrit, soit de la non-réalisation

de l'émission pour défaut ou insuffisance de souscription. Cette dernière mention fait cesser les

effets de l'inscription et entraîne sa radiation définitive.

Article R228-82

Le renouvellement de l'inscription prise est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité du

président du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas.

Article R228-83

Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article R. 228-81, la mainlevée des

inscriptions émane des représentants de la masse intéressée.

Les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation

du remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision dûment

homologuée de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires.

 

Hors le cas prévu à l'alinéa précédent, la mainlevée totale ou partielle des inscriptions ne peut être

donnée par les représentants de la masse, qu'au cas de remboursement ou de versement entre leurs

mains de l'intégralité du prix d'aliénation des biens à dégrever.

Les représentants de la masse ne sont pas tenus de donner mainlevée partielle des garanties en cas

d'amortissement normal par tirage au sort ou rachat des obligations.

Article R228-84

En cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de la société débitrice, les avis et

convocations destinés aux obligataires sont adressés aux représentants de la masse, selon le cas, par

le représentant légal de la société ou l'administrateur ou le mandataire judiciaire.

Article R228-85

Le mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans le cas prévu à l'article L. 228-85

est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Il produit la créance de la masse, dans le délai de quinze jours à compter de sa désignation.

Article R228-86

En cas de liquidation judiciaire, les attestations d'inscription en compte des obligations au porteur

ou, le cas échéant, les documents matérialisant ces obligations sont déposés entre les mains du

liquidateur dans le délai imparti par le juge-commissaire.

Section 6 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou

donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Article R228-87

Pour l'application du 1° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès

au capital, la société qui émet de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription

réservé à ses actionnaires, si les droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne

peuvent s'exercer qu'à certaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux

titulaires des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient ces

droits de souscrire des titres nouveaux.

 

Elle prend, si l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital peut être

exercé à tout moment, les dispositions nécessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces

droits de souscrire des titres nouveaux.

Article R228-88

Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès

au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites vire à un compte de réserve

indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits

attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement

en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution

principale.

Article R228-89

Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès

au capital, la société qui procède à la distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes

d'émission, vire à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserve les biens

en nature nécessaires pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant

accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu'ils auraient

reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

Article R228-90

Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'achat de

ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix

d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres

permettent d'obtenir.

Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en

cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la

réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas

d'exercice des droits avant cette opération.

A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits sont calculées en tenant compte du rapport

entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de

rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui

précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements

successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à

l'alinéa précédent.

 

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de

l'ajustement dans le rapport annuel suivant

Article R228-91

Pour l'application du 3° de l'article L. 228-99, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la

valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières

donnant accès au capital après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été

obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération.

A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès

au capital sont calculées en tenant compte :

1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et selon les stipulations du

contrat d'émission :

a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la

valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers

cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de

ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est

égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent

le jour du début de l'émission ;

2° En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action

ancienne ;

3° En cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport

entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette

valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui

précèdent le jour de la distribution ;

4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du

droit aux bénéfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est égale à la

moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de

la modification ;

5° En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la

valeur de l'action avant l'amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des

trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'amortissement.

Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le

contrat d'émission prévoit les modalités d'ajustement, et notamment les modalités de détermination

de la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des alinéas ci-dessus.

 

Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de

l'ajustement dans le rapport annuel suivant.

Article R228-92

Si une société procède à une opération nécessitant l'application de l'article L. 228-99, elle en

informe les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital intéressées

par un avis.

Cet avis mentionne :

1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La nature de l'opération et, le cas échéant, de la catégorie des titres à émettre, le prix de

souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, les dates

d'ouverture et de clôture de la souscription ;

7° Les dispositions prises par la société en application des articles R. 228-87 à R. 228-91.

Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des titulaires des droits

attachés à ces valeurs mobilières donnant accès au capital, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription, en

cas d'émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l'opération envisagée,

dans les autres cas.

Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un

marché réglementé ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la

forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice

publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Article R228-93

 

Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs

mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article R. 225-120.

Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article R. 225-128, à l'exception

des mentions prévues aux 6° et 7°. Les articles R. 225-129 à R. 225-135 ne sont pas applicables aux

augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant

accès au capital.

La publication prévue à l'article R. 210-9 intervient dans le délai d'un mois.

Article R228-94

Lorsque, conformément à l'article L. 225-149, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières

donnant accès au capital fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est

égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette

valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la

demande d'exercice des droits.

Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission,

soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises aux négociations sur

un marché réglementé, soit sur la base des capitaux propres de la société.

Le contrat d'émission peut prévoir que le titulaire des droits attachés aux valeurs mobilières donnant

accès au capital a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de

verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément

aux règles posées dans les deux alinéas précédents

Article R228-95

Le droit de communication prévu à l'article L. 228-105 s'exerce dans les mêmes conditions que

celles prévues par les articles R. 225-92 à R. 225-94.

Article R228-96

Les cours de bourse à retenir pour l'application du présent titre sont les derniers cours cotés.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre IX : De la société européenne.

Section 1 : Dispositions générales.

Article R229-1

Les sociétés européennes immatriculées en France sont régies par les dispositions du présent

chapitre et par celles applicables aux sociétés anonymes qui ne leur sont pas contraires.

Article R229-2

Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième

alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné

des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne

peut davantage exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes

sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.

Section 2 : Du transfert du siège social.

Sous-section 1 : De la publicité et de la protection des droits des tiers.

Article R229-3

 

Le projet de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne du siège social

d'une société européenne immatriculée en France, prévu au premier alinéa de l'article L. 229-2, fait

l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département

du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la

société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent

pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications

suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant

du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° L'Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l'adresse prévisible du siège social ;

3° Le calendrier prévisible du transfert ;

4° Les modalités d'exercice des droits relatifs au rachat d'actions et à l'opposition des créanciers ;

5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort

duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue par le présent article au moins deux mois avant la

date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.

Article R229-4

Les dispositions de l'article R. 210-11 ne sont pas applicables au transfert du siège d'une société

européenne immatriculée en France dans un autre Etat membre de la Communauté européenne.

Article R229-5

La décision de l'assemblée générale extraordinaire prise en application du deuxième alinéa de

l'article L. 229-2 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales

dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque

les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses

actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte la date de l'assemblée générale extraordinaire et l'adresse du siège social.

Article R229-6

 

L'opposition des actionnaires et leur demande de rachat, prévues au troisième alinéa de l'article L.

229-2, sont formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications

prescrites par l'article R. 229-5.

Elles sont portées à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Article R229-7

La société adresse à chacun des actionnaires mentionnés à l'article précédent, dans un délai de

quinze jours suivant la réception de sa demande, une offre de rachat par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Le prix proposé par la société aux actionnaires détenant des actions d'une même catégorie doit être

identique.

Cette offre comporte le prix offert par action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai

pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.

Le délai mentionné à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.

Lorsque les titres de la société européenne sont admis aux négociations sur un marché réglementé,

leur évaluation est faite conformément au II de l'article L. 433-4 du code monétaire et financier.

Article R229-8

Toute contestation sur le prix offert est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le

siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa de l' article R. 229- 7.

Tous les actionnaires intéressés par le rachat des actions sont mis en cause par la société dans les

conditions prévues à l' article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent alors conformément à

l' article 333 de ce code.

Le prix est fixé selon les modalités prévues aux articles 1843- 4 du code civil et 17 du décret n° 78-

704 du 3 juillet 1978 relatif à l' application de la loi n° 78- 9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX

du livre III du code civil.

Article R229-9

L'offre d'acquisition des certificats d'investissement, prévue au quatrième alinéa de l'article L.

 

229-2, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le

département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les

actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions

ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte :

1° La dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social et le montant du

capital social ;

2° Le nombre de certificats d'investissement dont l'acquisition est envisagée ;

3° Le prix offert par certificat d'investissement et accepté par l'assemblée spéciale des porteurs de

certificats d'investissement ;

4° Le délai pendant lequel l'offre d'acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être

acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours.

La publicité prévue au premier alinéa est remplacée pour les porteurs de certificats d'investissement

nominatifs par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

aux frais de la société. Cette lettre comporte les mêmes mentions que celles de l'avis.

Le délai dans lequel les porteurs de certificats d'investissement peuvent céder leurs titres est de

trente jours à compter de la dernière en date des formalités de publicité.

Article R229-10

L'offre de remboursement des obligataires, prévue au cinquième alinéa de l'article L. 229-2, fait

l'objet d'un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d'au moins dix jours, dans

deux journaux d'annonces légales du département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces

légales obligatoires lorsque les obligations de la société sont admises aux négociations sur un

marché réglementé ou lorsque ses obligationsne revêtent pas toutes la forme nominative.

La publicité prévue à l'alinéa précédent est remplacée, pour les titulaires d'obligations nominatives,

par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de

la société.

Le délai dans lequel les obligataires peuvent demander le remboursement de leurs titres est de trois

mois à compter, selon le cas, de la dernière en date des formalités de publicité ou de la réception de

la dernière lettre recommandée.

Ce délai est indiqué dans l'avis et dans la lettre mentionnés aux premier et deuxième alinéas.

 

Article R229-11

L'opposition d'un créancier non obligataire, prévue au sixième alinéa de l'article L. 229-2, est

formée dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications de l'insertion

mentionnée à l'article R. 229-3.

Sous-section 2 : Du contrôle de légalité du transfert de siège social.

Article R229-12

Aux fins de délivrance du certificat mentionné au septième alinéa de l'article L. 229-2, la société

européenne produit au notaire chargé d'effectuer le contrôle de légalité un dossier contenant au

moins les éléments suivants :

1° Les statuts de la société ;

2° Le projet de transfert du siège social ;

3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;

4° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 229-2

;

5° Des indications relatives aux conséquences du transfert sur l'implication des travailleurs au sens

des articles L. 439-25 à L. 439-50 du code du travail.

Section 3 : De la constitution de la société européenne.

Sous-section 1 : De la constitution par fusion.

Article D229-13

Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour

délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article L.

229-3.

Article D229-13-1

 

Aux fins d'immatriculation de la société européenne constituée par voie de fusion, chaque société

qui participe à l'opération remet au notaire ou au greffier du tribunal dans le ressort duquel la

société issue de la fusion sera immatriculée, qui a été chargé du contrôle de la légalité, outre le

certificat mentionné au troisième alinéa de l'article L. 229-3 datant de moins de six mois, un dossier

contenant au moins les documents suivants :

1° Les statuts de la société européenne ;

2° Le projet commun de fusion ;

3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par le présent livre ;

4° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-13 ;

5° Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les

mêmes termes et qu'ont été fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

conformément aux articles L. 2351-1 à L. 2354-4 du code du travail.

Article D229-13-2

Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 229-3 est accompli dans un délai de quinze jours à

compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article D. 229-13-1.

Article R229-14

La dissolution de la société européenne pour l'un des motifs mentionnés au sixième alinéa de

l'article L. 229-3 peut être demandée en justice par tout intéressé.

La publicité de la décision judiciaire qui prononce la dissolution de la société européenne est faite

par insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal habilité à

recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces

légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché

réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Sous-section 2 : De la constitution d'une société européenne holding.

Article R229-15

Le projet de constitution d'une société européenne holding fait l'objet, par chaque société

immatriculée en France qui participe à l'opération, d'un avis inséré dans un journal habilité à

recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces

légales obligatoires lorsque les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux

négociations sur un marché réglementé ou lorsque les actions de l'une au moins de ces sociétés ne

revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination de la société promotrice suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse de son

 

siège social, le montant de son capital social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R.

123-237 et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation dans l'Etat où elle a son siège ;

2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social et le

montant du capital envisagés de la société européenne holding ;

3° La mention du pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant

l'opération que les actionnaires ou porteurs devront apporter pour que la société soit constituée ;

4° Le rapport d'échange de parts sociales ou d'actions et, le cas échéant, le montant de la soulte due

;

5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort

duquel chaque société promotrice est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de

la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.

Article R229-16

Les commissaires à la constitution de la société européenne holding sont désignés et accomplissent

leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 225-7.

Article R229-17

Outre les mentions du paragraphe 5 de l'article 32 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8

octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les commissaires à la constitution précisent,

dans le rapport mentionné au troisième alinéa de l'article L. 229-5, la date à laquelle ont été arrêtés

les comptes qui ont servi à l'évaluation des parts ou actions concourant à la formation de la société

européenne holding.

Article R229-18

La décision de l'assemblée générale de chaque société immatriculée en France qui participe à la

constitution de la société européenne holding fait l'objet d'un avis inséré, par chacune d'entre elles,

dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département de leur siège respectif

ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises

aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme

nominative.

 

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La date de l'assemblée générale extraordinaire ;

2° L'adresse du siège social ;

3° Les modalités suivant lesquelles les actionnaires et porteurs de parts communiquent aux sociétés

promotrices leur intention d'apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la société

européenne et le délai de trois mois qui leur est conféré à compter de la publication de l'avis pour y

procéder.

Article R229-19

Lorsque les conditions de constitution de la société européenne holding sont réunies, chaque société

immatriculée en France qui participe à l'opération fait insérer un avis le constatant dans un journal

habilité à recevoir des annonces légales au niveau national ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces

civiles et commerciales.

Cet avis comporte, pour la société promotrice, les indications suivantes :

1° La date du projet et de sa publication ;

2° La date de l'assemblée générale ayant approuvé le projet de constitution ;

3° La date à laquelle les actionnaires ou associés ont apporté le pourcentage de parts ou d'actions en

vue de la constitution de la société européenne.

Sous-section 3 : De la constitution par transformation d'une société

anonyme.

Article R229-20

Le projet de transformation de la société anonyme, prévu au deuxième alinéa de l'article L.

225-245-1, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans

le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les

actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions

ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant

du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

 

2° La mention que la société anonyme envisage de se transformer en société européenne ;

3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort

duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de

la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.

Article R229-21

Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les

conditions prévues par l'article R. 225-7.

Article R229-22

La transformation d'une société anonyme en société européenne immatriculée en France est publiée

dans les conditions prévues par l'article R. 225-165.

Section 4 : De l'administration de la société européenne.

Article R229-23

Le membre du conseil de surveillance, qui assure, en application du deuxième alinéa de l'article L.

229-7, les fonctions de membre du directoire en cas de vacance au sein de celui-ci, est nommé pour

le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du directoire, sans que ce délai puisse excéder six

mois.

Section 5 : De la transformation de la société européenne en société

anonyme.

Article R229-24

Le projet de transformation de la société européenne, prévu au deuxième alinéa de l'article L.

229-10, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le

département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les

actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions

ne revêtent pas toutes la forme nominative.

 

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant

du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° La mention que la société européenne envisage de se transformer en société anonyme ;

3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort

duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de

la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.

Article R229-25

Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les

conditions prévues par l'article R. 225-7.

Article R229-26

La transformation d'une société européenne immatriculée en France en société anonyme est publiée

dans les conditions prévues à l'article R. 225-165.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre Ier : Du capital variable.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre II : Des comptes sociaux.

Section 1 : Des documents comptables.

Article R232-1

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le

rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux

comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires

appelés à statuer sur les comptes annuels de la société.

Les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont délivrés, en copie, aux commissaires aux

comptes qui en font la demande.

Article R232-1-1

Pour l'application du IV de l'article L. 232-1 relatif à l'établissement du rapport de gestion, le total

du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le nombre

moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt.

Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont

déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

Article R232-2

Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou

plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à 18 000

000 euros, sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article L. 232-2.

 

Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions

pendant deux exercices successifs.

Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à

la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié

du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque

trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année

civile.

Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à

l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes

assimilées.

Article R232-3

Le conseil d'administration, le directoire ou les gérants des sociétés mentionnées à l'article R. 232-2,

selon le cas, établissent :

1° Semestriellement, dans les quatre mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de

l'exercice, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif

exigible ;

2° Annuellement :

a) Le tableau de financement en même temps que les comptes annuels dans les quatre mois qui

suivent la clôture de l'exercice écoulé ;

b) Le plan de financement prévisionnel ;

c) Le compte de résultat prévisionnel.

Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis au plus tard à l'expiration

du quatrième mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est,

en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.

Article R232-4

Les rapports prévus aux articles L. 232-3 et L. 232-4 sont joints aux documents mentionnés à

l'article R. 232-3.

Ces rapports complètent et commentent l'information donnée par ces documents. Ils décrivent les

 

conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en justifient la

pertinence et la cohérence.

Article R232-5

Les règles de présentation et les méthodes utilisées pour l'élaboration des documents mentionnés à

l'article R. 232-3 ne peuvent être modifiées d'une période à l'autre sans qu'il en soit justifié dans les

rapports mentionnés à l'article R. 232-4. Ces derniers décrivent l'incidence de ces modifications.

Les postes du tableau de financement, du plan de financement prévisionnel et du compte de résultat

prévisionnel comportent l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice

précédent.

Les postes de la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du

passif exigible comportent l'indication des chiffres relatifs aux postes correspondants des deux

semestres précédents.

Les documents mentionnés à l'article R. 232-3 font apparaître, chacun en ce qui le concerne, la

situation de trésorerie de la société, ses résultats prévisionnels ainsi que ses moyens et prévisions de

financement. S'il y a lieu, des informations complémentaires sont fournies en vue de permettre le

rapprochement des données qu'ils contiennent de celles des comptes annuels.

Le compte de résultat prévisionnel peut comporter une ou plusieurs variantes lorsque des

circonstances particulières le justifient.

Article R232-6

Dans les huit jours de leur établissement, les documents et rapports mentionnés aux articles R.

232-3 et R. 232-4 sont communiqués au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise et au

conseil de surveillance.

Article R232-7

Lorsqu'en application des articles L. 232-3 et L. 232-4, le commissaire aux comptes formule des

observations, il les consigne dans un rapport écrit adressé au conseil d'administration, au directoire

ou aux gérants ainsi qu'au comité d'entreprise dans le mois qui suit l'expiration des délais prévus à

l'article R. 232-3.

Lorsqu'en application de l'article L. 232-4, le commissaire aux comptes demande que son rapport

soit communiqué aux associés, les gérants procèdent à cette communication dans le délai de huit

jours à compter de la réception du rapport.

 

Article R232-8

Une société consolidante au sens du premier alinéa de l'article L. 232-5 effectue, lorsqu'elle exerce

l'option prévue à cet article, les retraitements conformes aux règles de la consolidation sur les

éléments des comptes des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.

Ces retraitements peuvent être effectués, pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 232-5,

sous la responsabilité de la société consolidante par les sociétés contrôlées.

Pour l'application de cette méthode, la société inscrit distinctement, à l'actif du bilan, la somme des

quote-parts des capitaux propres avant répartition du résultat, qu'elles soient positives ou négatives,

et du montant net de l'écart non affecté de première consolidation.

La différence entre cette somme et le prix d'acquisition des titres est portée dans les capitaux

propres à un poste d'écart d'équivalence.

Lors de la première application de cette méthode d'évaluation, les provisions portées en déduction

des valeurs des titres sont transférées au poste d'écart d'équivalence.

Si l'écart d'équivalence devient négatif, une dépréciation globale du portefeuille est dotée par le

débit du compte de résultat.

Section 2 : Dispositions particulières aux sociétés dont les actions sont

admises à la négociation sur un marché réglementé et à certaines de

leurs filiales.

Article R232-11

Les sociétés dont les actions sont admises, en tout ou partie, aux négociations sur un marché

réglementé publient au Bulletin des annonces légales obligatoires dans les quarante-cinq jours qui

suivent l'approbation des comptes par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents

suivants :

1° Les comptes annuels approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ;

2° La décision d'affectation des résultats ;

3° Les comptes consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Les informations

prévues aux 5°,6°,7° et 8° de l'article R. 233-14 peuvent être omises si elles figurent dans les

comptes consolidés déposés au greffe du tribunal à la clôture de l'exercice.

Lorsque la publicité des comptes consolidés, effectuée soit en application des dispositions du I de

l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, soit en application du présent article, n'inclut pas

 

les 5°,6°,7° et 8° de l'article R. 233-14, il est fait mention du dépôt au greffe du tribunal des

comptes consolidés comprenant ces informations.

Les sociétés intéressées sont dispensées de la publication des documents mentionnés à l'alinéa

précédent si les projets correspondants ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires, et si elles font insérer dans le même délai au Bulletin des annonces

légales obligatoires un avis mentionnant la référence de la publication effectuée en application des

dispositions du I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et contenant l'attestation des

commissaires aux comptes.

Article R232-13

Dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de leur exercice, les sociétés dont les

actions sont admises, en tout ou partie, aux négociations sur un marché réglementé, annexent et

déposent auprès de l'Autorité des marchés financiers le rapport semestriel prévu au troisième alinéa

de l'article L. 232-7. Ce rapport contient les mêmes informations que celles prévues au III de

l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Section 3 : Des bénéfices.

Article R232-17

Dans le cas prévu au deuxième alinéa de l'article L. 232-12, le conseil d'administration, le directoire

ou les gérants, selon le cas, ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende

et pour fixer le montant et la date de la répartition.

Article R232-18

Le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, prévu à l'article L. 232-13, peut être

prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande

des gérants, du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

Section 4 : De la publicité des comptes.

Article R232-19

Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-21, le greffier du tribunal de commerce fait insérer au Bulletin

officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

" La SNC ..... ayant son siège à ...., dont le numéro unique d'identification est ...., a déposé au greffe

 

du tribunal de commerce de ...., où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés,

les comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le .... en application

des dispositions de l'article L. 232-21. "

Article R232-20

Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-22, le greffier du tribunal de commerce fait insérer au Bulletin

officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

" La SARL ... ayant son siège à ..., dont le numéro unique d'identification est ...., a déposé au greffe

du tribunal de commerce de ..., où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, les

comptes annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos le ... en application des

dispositions de l'article L. 232-22. "

Article R232-21

Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-23 et à l'article R. 232-15, le greffier du tribunal de commerce,

fait insérer au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :

" La SA (ou la SCA ou la SAS ou la SE) .... ayant son siège social à ..., dont le numéro unique

d'identification est ...., a déposé au greffe du tribunal de commerce de ..., où elle est immatriculée au

registre du commerce et des sociétés, les comptes annuels (les comptes consolidés) (l'inventaire des

valeurs mobilières détenues en portefeuille) et les rapports de l'exercice clos le... en application des

dispositions des articles L. 232-23 et R. 232-15. "

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées.

Section 1 : Des notifications et des informations.

Article R233-1

Pour l'application du I de l'article L. 233-7, l'information est adressée à la société au plus tard avant

la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil

de participation.

Article R233-1-1

Pour l'application du VII de l'article L. 233-7, l'information est adressée à la société et doit parvenir

à l'Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du cinquième jour

de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation donnant lieu à l'application de

cet article.

Article R233-2

L'information des actionnaires prévue au I de l'article L. 233-8 prend la forme d'un avis publié dans

un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département où la société a son siège

avant l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date de l'assemblée générale ordinaire

annuelle ou de la date à laquelle la société a eu connaissance, entre deux assemblées générales,

d'une variation du nombre total des droits de vote au moins égale au pourcentage fixé par l'arrêté

ministériel mentionné au I du même article.

Section 2 : Des comptes consolidés.

 

Article R233-3

L'établissement des comptes consolidés prévu par le présent livre s'effectue par intégration globale,

par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence.

Dans l'intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société

consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées à la valeur comptable desquels est

substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés

déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans l'intégration proportionnelle est substituée à la valeur comptable de ces titres la fraction

représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices dans les éléments actifs et passifs

constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans la mise en équivalence est substituée à la valeur comptable de ces titres la part des capitaux

propres de ces sociétés déterminés d'après les règles de consolidation.

Article R233-4

Le compte de résultat consolidé reprend :

1° Les éléments constitutifs :

a) Du résultat de la société consolidante ;

b) Du résultat des sociétés consolidées par intégration globale ;

c) De la fraction du résultat des sociétés consolidées par intégration proportionnelle représentative

des intérêts de la société ou des sociétés détentrices ;

2° La fraction du résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, représentative soit des

intérêts directs ou indirects de la société consolidante, soit des intérêts de la société ou des sociétés

détentrices.

Article R233-5

L'écart de première consolidation d'une société est réparti dans les postes appropriés du bilan

consolidé ; la partie non affectée de cet écart est inscrite à un poste particulier d'actif ou de passif du

bilan consolidé.

 

L'écart non affecté est rapporté au compte de résultat, conformément à un plan d'amortissement, ou

de reprise de provisions.

Dans des cas exceptionnels dûment justifiés à l'annexe, l'écart de première consolidation non affecté

d'une entreprise peut être inscrit dans les capitaux propres ou imputé sur ceux-ci.

Article R233-6

Les titres représentatifs du capital de la société consolidante détenus par les sociétés consolidées

sont classés selon la destination qui leur est donnée dans ces sociétés.

Les titres immobilisés sont portés distinctement en diminution des capitaux propres consolidés.

Les titres de placement sont maintenus dans l'actif consolidé.

Article R233-7

Le chiffre d'affaires consolidé est égal au montant des ventes de produits et services liés aux

activités courantes de l'ensemble constitué par les sociétés consolidées par intégration. Il comprend,

après élimination des opérations internes :

1° Le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés

consolidées par intégration globale ;

2° La quote-part de la société ou des sociétés détentrices dans le montant net, après retraitements

éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés consolidées par intégration proportionnelle.

Article R233-8

La consolidation impose :

1° Le classement des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charge et de produit des

entreprises consolidées par intégration selon le plan de classement retenu pour la consolidation ;

2° L'évaluation au moyen des retraitements nécessaires des éléments d'actif et de passif ainsi que

des éléments de charge et de produit des entreprises consolidées selon les méthodes d'évaluation

retenues pour la consolidation ;

3° L'élimination de l'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application des

législations fiscales et notamment pour ce qui concerne les subventions d'investissement, les

provisions réglementées et l'amortissement des immobilisations ;

 

4° L'élimination des résultats internes à l'ensemble consolidé, y compris les dividendes ;

5° La constatation de charges lorsque les impositions afférentes à certaines distributions prévues

entre des entreprises consolidées par intégration ne sont pas récupérables ainsi que la prise en

compte de réductions d'impôt lorsque des distributions prévues en font bénéficier des entreprises

consolidées par intégration ;

6° L'élimination des comptes réciproques des entreprises consolidées par intégration.

Toutefois, par dérogation au 6° ci-dessus et sous réserve d'en justifier dans l'annexe, un actif

immobilisé peut-être maintenu à la nouvelle valeur résultant d'une opération entre les sociétés

consolidées par intégration lorsque cette opération a été conclue conformément aux conditions

normales du marché et que l'élimination du supplément de valeur d'actif entraînerait des frais

disproportionnés ; dans ce cas, l'écart qui en résulte est inscrit directement dans les réserves.

La société consolidante peut omettre d'effectuer certaines des opérations décrites au présent article,

lorsqu'elles sont d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de

l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Article R233-9

L'écart constaté d'un exercice à l'autre et qui résulte de la conversion en euros des comptes

d'entreprises libellés dans une autre monnaie est inscrit distinctement soit dans les capitaux propres

consolidés, soit au compte de résultat consolidé, selon la méthode de conversion retenue.

Article R233-10

L'établissement des comptes consolidés peut s'effectuer en utilisant, outre les méthodes d'évaluation

prévues aux articles L. 123-18 à L. 123-21, les méthodes d'évaluation suivantes :

1° Les comptes consolidés peuvent être établis sur la base de l'euro avec son pouvoir d'achat à la

clôture de l'exercice ; tous les éléments initialement libellés soit dans une autre monnaie, soit en

euros de pouvoir d'achat différent, sont convertis dans l'unité commune ; les incidences de cette

méthode d'évaluation sur les actifs, sur les passifs et sur les capitaux propres apparaissent

distinctement dans les capitaux propres consolidés ;

2° Les immobilisations corporelles amortissables et les stocks peuvent être inscrits à leur valeur de

remplacement à la clôture de l'exercice ; les contreparties de ces retraitements sont isolées dans des

postes appropriés ;

3° Les éléments fongibles de l'actif circulant peuvent être évalués en considérant que, pour chaque

 

catégorie, le premier bien sorti est le dernier bien entré ; l'application de cette méthode d'évaluation

peut être limitée à certaines branches d'activité ou à certaines zones géographiques ; les modalités

de regroupement de ces éléments en catégories sont indiquées et justifiées dans l'annexe ;

4° Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la fabrication d'un élément de l'actif circulant

peuvent être inclus dans son coût lorsqu'ils concernent la période de fabrication ;

5° Les biens dont les entreprises consolidées ont la disposition par contrat de crédit-bail ou selon

des modalités analogues peuvent être traités au bilan et au compte de résultat consolidés comme

s'ils avaient été acquis à crédit ;

6° Les biens mis, par les entreprises consolidées, à la disposition de clients par contrat de crédit-bail

ou selon des modalités analogues peuvent être traités comme s'ils avaient été vendus à crédit, si la

réalisation de la vente future peut être considérée comme raisonnablement assurée ;

7° Les écarts d'actif ou de passif provenant de la conversion, dans la monnaie d'établissement des

comptes annuels d'une entreprise consolidée, de dettes et de créances libellées dans une autre

monnaie peuvent être inscrits au compte de résultat consolidé ;

8° Lorsque des capitaux sont reçus en application de contrats d'émission ne prévoyant ni de

remboursement à l'initiative du prêteur, ni de rémunération obligatoire en cas d'absence ou

d'insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être inscrits au bilan consolidé à un poste de capitaux

propres ;

9° Les biens détenus par des organismes qui sont soumis à des règles d'évaluation fixées par des

lois particulières peuvent être maintenus dans les comptes consolidés à la valeur qui résulte de

l'application de ces règles.

Article R233-11

Le bilan consolidé est présenté soit sous forme de tableau, soit sous forme de liste. Il fait au moins

apparaître de façon distincte :

1° Les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immobilisations

financières, les stocks, les créances, les valeurs mobilières de placement et les disponibilités ;

2° Les capitaux propres, les provisions et les dettes ;

3° La part des actionnaires ou associés minoritaires.

Article R233-12

 

Le compte de résultat consolidé fait au moins apparaître le montant net du chiffre d'affaires

consolidé, le résultat après impôts de l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, la

quote-part des résultats des entreprises consolidées par mise en équivalence. La part des

actionnaires ou associés minoritaires et la part de l'entreprise consolidante apparaissent

distinctement.

Les produits et les charges sont classés selon leur nature ou leur destination. Ils sont présentés soit

sous forme de tableau, soit sous forme de liste.

Article R233-13

Sont enregistrées au bilan et au compte de résultat consolidés les impositions différées résultant :

1° Du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son

inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ;

2° Des aménagements et éliminations imposés à l'article R. 233-8, des retraitements prévus au c de

cet article et notamment de ceux induits par l'utilisation des règles d'évaluation de l'article R. 233-10

;

3° De déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans la consolidation dans la mesure où

leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.

Article R233-14

Outre les informations prévues par les articles L. 233-19, L. 233-23, L. 233-25 et par les articles R.

233-5, R. 233-8 et R. 233-10, l'annexe comporte toutes les informations d'importance significative

permettant aux lecteurs d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du

résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Ces

informations portent sur les points suivants :

1° Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du

compte de résultat consolidés, en précisant celles de ces méthodes qui ont été retenues en

application de l'article R. 233-10 ;

2° Les principes et les modalités de consolidation retenues ;

3° Les méthodes de conversion utilisées pour la consolidation d'entreprises étrangères ;

4° Les circonstances qui empêchent de comparer, d'un exercice à l'autre, certains postes du bilan et

du compte de résultat consolidés ainsi que, le cas échéant, les moyens qui permettent d'en assurer la

comparaison, en précisant les effets des variations du périmètre de consolidation ;

5° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro unique d'identification des

entreprises consolidées par intégration globale ainsi que la fraction du capital détenue directement

ou indirectement ;

 

6° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro unique d'identification des

entreprises consolidées par mise en équivalence ainsi que la fraction du capital détenue directement

ou indirectement ;

7° Le nom, le siège et, pour les entreprises françaises, le numéro unique d'identification des

entreprises consolidées par intégration proportionnelle ainsi que la fraction de capital détenue

directement ou indirectement ;

8° La liste des principales entreprises composant le poste " titres de participations " au bilan

consolidé, en précisant leur nom et leur siège, la fraction de leur capital détenue directement ou

indirectement, le montant de leurs capitaux propres, celui du résultat du dernier exercice ainsi que la

valeur nette comptable des titres concernés ;

9° Le montant global de celles des dettes figurant au bilan consolidé dont la durée résiduelle est

supérieure à cinq ans et celui des dettes couvertes par des sûretés réelles données par des entreprises

comprises dans la consolidation, avec l'indication de leur nature et de leur forme ;

10° Le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris

envers les tiers par l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des

engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d'une part, le montant des

engagements financiers à l'égard des entreprises liées au sens du 9° de l'article R. 123-196 mais non

consolidées par intégration d'autre part, sont mentionnés distinctement ;

11° Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes

d'administration, de direction et de surveillance de la société consolidante, à raison de leurs

fonctions dans les entreprises contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Ces informations sont

données de façon globale pour les membres de chacun de ces organes ; il en est de même du

montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficient les

anciens membres de ces organes ;

12° Le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de

direction et de surveillance de la société consolidante par cette société et par les entreprises placées

sous son contrôle avec l'indication des conditions consenties ; ce montant est indiqué de façon

globale pour les membres de chacun de ces organes ;

13° La ventilation du chiffre d'affaires consolidé par secteurs d'activité et par zones géographiques ;

14° L'effectif moyen employé, au cours de l'exercice, dans les entreprises consolidées par

intégration ainsi que les charges de personnel correspondantes si elles n'apparaissent pas

distinctement au compte de résultat consolidé ; il est procédé à la ventilation par catégories de cet

effectif ;

15° Les montants d'impositions différés et la variation de ces montants au cours de l'exercice si ces

informations n'apparaissent pas distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés ;

16° Le montant net des éléments du compte de résultat qui présentent un caractère exceptionnel

pour l'ensemble consolidé s'ils n'apparaissent pas distinctement au compte de résultat consolidé ;

17° Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat

consolidé de l'exercice, en séparant les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes

consolidés de ceux facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences

directement liées à la mission de contrôle légal des comptes consolidés, telles qu'elles sont définies

par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 ;

18° La nature, l'objectif commercial et l'impact financier des opérations non inscrites au bilan

 

consolidé à condition, d'une part, que les risques ou les avantages en résultant soient significatifs et,

d'autre part, que les informations concernant ces risques ou avantages soient nécessaires à

l'appréciation de la situation financière des sociétés ou entités incluses dans le périmètre consolidé.

Un règlement du Comité de la réglementation comptable précise les modalités d'application du

présent alinéa ;

19° La liste des transactions effectuées avec des parties liées, au sens de l'article R. 123-199-1, par

la société consolidante, une société ou une entité incluse dans le périmètre de consolidation. Cette

liste est établie pour les transactions qui ne sont pas internes au groupe consolidé, qui présentent

une importance significative et n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Les

modalités d'élaboration de cette liste sont précisées par un règlement du Comité de la

réglementation comptable.

Si certaines des indications prévues aux 5°, 6°, 7°, 8° ou 13° ci-dessus sont omises en raison du

préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation, il est fait mention du caractère incomplet

des informations données.

Article R233-15

Sous réserve d'en justifier dans l'annexe prévue à l'article L. 123-12, les sociétés mentionnées au 1°

de l'article L. 233-17 sont exemptées de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport

sur la gestion du groupe lorsque sont réunies les conditions suivantes :

1° Les comptes consolidés de l'ensemble plus grand d'entreprises, dans lequel ces sociétés sont

incluses, sont établis en conformité avec les articles L. 233-16 à L. 233-28 ou, pour les entreprises

relevant de la législation nationale d'un autre Etat, avec les dispositions prises par cet Etat pour

l'application de la directive n° 83-349 du 13 juin 1983 du Conseil des communautés européennes

ou, lorsque cet Etat n'est pas tenu de se conformer à cette directive, avec des principes et des règles

offrant un niveau d'exigence équivalant aux dispositions des articles L. 233-16 à L. 233-28 ou à

celles de ladite directive ;

2° Ils sont, selon la législation applicable à la société qui les établit, certifiés par les professionnels

indépendants chargés du contrôle des comptes et publiés ;

3° Ils sont mis à la disposition des actionnaires ou des associés de la société exemptée dans les

conditions et dans les délais prévus aux articles R. 225-88 et R. 225-89 ; s'ils sont établis dans une

langue autre que le français, ils sont accompagnés de leur traduction en langue française.

Lorsque les comptes consolidés sont établis par une entreprise qui a son siège en dehors d'un Etat

membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen,

ceux-ci sont complétés de toutes les informations d'importance significative concernant la situation

patrimoniale et financière ainsi que le résultat de l'ensemble constitué par la société exemptée, ses

filiales et ses participations ; ces informations portent notamment sur le montant de l'actif

immobilisé, le montant net du chiffre d'affaires, le résultat de l'exercice, le montant des capitaux

propres et le nombre des membres du personnel employés en moyenne au cours de l'exercice ; ces

informations sont données soit dans l'annexe des comptes consolidés mentionnés au 1°, soit dans

l'annexe des comptes annuels de la société exemptée. Dans ce dernier cas, elles sont établies selon

les principes et les méthodes prévues par les articles L. 233-16 à L. 233-25.

Article R233-16

 

Pour l'application du 2° de l'article L. 233-17, les seuils que ne doit pas dépasser, dans les

conditions fixées à cet article, l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle

sont fixées ainsi qu'il suit :

1° Total du bilan : 15 000 000 euros ;

2° Montant net du chiffre d'affaires : 30 000 000 euros ;

3° Nombre moyen de salariés permanents : 250.

Ces chiffres sont calculés globalement pour l'ensemble des entreprises concernées selon la méthode

définie aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

Section 3 : Des participations réciproques.

Article R233-17

Le délai prévu au dernier alinéa de l'article L. 233-29 est d'un an à compter de l'information faite en

application du I de l'article L. 233-7.

Article R233-18

Les délais prévus aux deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 233-30 sont d'un an à compter de

la date à laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine.

Article R233-19

L'avis adressé à une société, en application de l'article R. 233-17, est porté à la connaissance des

actionnaires par le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et

par celui des commissaires aux comptes, lors de l'assemblée générale ordinaire suivante.

Toute aliénation d'actions, effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L.

233-30, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports mentionnés à

l'alinéa précédent, lors de l'assemblée suivante.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre IV : De la procédure d'alerte.

Article R234-1

Dans les sociétés anonymes, l'information prévue au premier alinéa de l'article L. 234-1 porte sur

tout fait que le commissaire aux comptes relève lors de l'examen des documents qui lui sont

communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission. Cette

information est faite sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de l'information

mentionnée ci-dessus.

Article R234-2

L'invitation du commissaire aux comptes à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil

de surveillance prévue au deuxième alinéa de l'article L. 234-1 est formulée par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception dans les huit jours qui suivent la réponse du président du conseil

d'administration ou du directoire, ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus

au deuxième alinéa de l'article R. 234-1. Une copie de cette invitation est adressée sans délai par le

commissaire aux comptes au président du tribunal par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Le président du conseil d'administration ou le directoire convoque, dans les huit jours qui suivent la

réception de la lettre du commissaire aux comptes, le conseil d'administration ou le conseil de

surveillance, en vue de le faire délibérer sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est

convoqué à cette séance dans les mêmes conditions. La délibération intervient dans les quinze jours

qui suivent la réception de cette lettre.

Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration ou du conseil de

 

surveillance est adressé au président du tribunal, au commissaire aux comptes, au comité

d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, dans les huit jours qui suivent la réunion du conseil.

Article R234-3

A défaut de réponse par le président du conseil d'administration ou du directoire ou lorsque la

continuité de l'exploitation demeure compromise en dépit des décisions arrêtées, le commissaire aux

comptes les invite à faire délibérer une assemblée générale sur les faits relevés. Cette invitation est

faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quinze jours à

compter de la réception de la délibération du conseil ou de l'expiration du délai imparti pour

celle-ci. Elle est accompagnée du rapport spécial du commissaire aux comptes, qui est communiqué

au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel, par le président du conseil

d'administration ou du directoire, dans les huit jours qui suivent sa réception.

Le conseil d'administration ou le directoire procède à la convocation de l'assemblée générale dans

les huit jours suivant l'invitation faite par le commissaire aux comptes, dans les conditions prévues

par les articles R. 225-62 et suivants. L'assemblée générale doit, en tout état de cause, être réunie au

plus tard dans le mois suivant la date de notification faite par le commissaire aux comptes.

En cas de carence du conseil d'administration ou du directoire, le commissaire aux comptes

convoque l'assemblée générale dans un délai de huit jours à compter de l'expiration du délai imparti

au conseil d'administration ou au directoire et en fixe l'ordre du jour. Il peut, en cas de nécessité,

choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le

même département. Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la

charge de la société.

Article R234-4

Lorsque, en application du dernier alinéa de l'article L. 234-1, le commissaire aux comptes informe

de ses démarches le président du tribunal, cette information est faite sans délai par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Elle comporte la copie de tous les documents

utiles à l'information du président du tribunal ainsi que l'exposé des raisons qui l'ont conduit à

constater l'insuffisance des décisions prises.

Article R234-5

Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, la demande d'explications prévue à l'article L.

234-2 porte sur tout fait que le commissaire aux comptes relève lors de l'examen des documents qui

lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Cette demande est adressée sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le dirigeant répond par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours

 

qui suivent la réception de la demande d'explication et adresse copie de la demande et de sa

réponse, dans les mêmes formes et les mêmes délais, au comité d'entreprise ou, à défaut, aux

délégués du personnel et au conseil de surveillance, s'il en existe. Dans sa réponse, il donne une

analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées. Le commissaire aux

comptes informe sans délai le président du tribunal de l'existence de cette procédure par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Article R234-6

L'invitation à faire délibérer l'assemblée sur les faits relevés prévue au deuxième alinéa de l'article

L. 234-2 est adressée par le commissaire aux comptes au dirigeant, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse du

dirigeant ou la date d'expiration du délai imparti pour celle-ci. Elle est accompagnée du rapport

spécial du commissaire aux comptes. Une copie de cette invitation est adressée sans délai au

président du tribunal, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les huit jours de leur réception, le dirigeant communique l'invitation et le rapport du

commissaire aux comptes au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel et procède

à la convocation de l'assemblée générale. Celle-ci doit, en tout état de cause, être réunie au plus tard

dans le mois suivant la date de l'invitation faite par le commissaire aux comptes.

En cas de carence du dirigeant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans un

délai de huit jours à compter de l'expiration du délai imparti au dirigeant. Il fixe l'ordre du jour de

l'assemblée et peut, en cas de nécessité, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement

prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Dans tous les cas, les frais entraînés par

la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

Article R234-7

Lorsque, dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 234-2, le commissaire aux

comptes informe de ses démarches le président du tribunal, cette information est faite sans délai par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle comporte la copie de tous les documents

utiles à l'information du président du tribunal ainsi que l'exposé des raisons qui l'ont conduit à

constater l'insuffisance des décisions prises.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre V : Des nullités.

Article R235-1

Les mises en demeure prévues par le premier alinéa de l'article L. 235-6 et par l'article L. 235-7 sont

faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article R235-2

Le délai prévu à l'article L. 235-7 est de trente jours à compter de la mise en demeure.

Le mandataire chargé d'accomplir la formalité de publicité dans les conditions prévues à l'article L.

235-7 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article R235-3

La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que

pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au Bulletin officiel

des annonces civiles et commerciales.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre VI : De la fusion et de la scission.

Section 1 : Dispositions générales.

Article R236-1

Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les

gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.

Il contient les indications suivantes :

1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;

3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes

ou nouvelles est prévue ;

4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions

donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à

partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable,

considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les

conditions de l'opération ;

6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

 

7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des

actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, le projet de fusion ne mentionne ni les

modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent

droit aux bénéfices, ni aucune modalité particulière relative à ce droit, ni aucune des indications

prévues 6° et 7° du présent article.

Article R236-2

Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à

l'opération, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une

au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les

actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre

inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme,

l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237

pour chacune des sociétés participant à l'opération ;

2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme,

l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le

montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;

3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est

prévue ;

4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;

5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

 

6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article L.

236-6.

Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu trente

jours au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou,

le cas échéant, pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que

l'opération ne prenne effet.

Article R236-2-1

L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue

commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se

prononcer sur le projet de fusion ou de scission, la société publie sur son site internet le projet de

fusion ou de scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des

documents.

Cet avis contient les mêmes mentions que pour celui prévu à l'article R. 236-2 et peut être consulté

sans frais.

Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue d'au moins

vingt-quatre heures, le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis publié, sans délai, selon

les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce cas, le délai mentionné au neuvième alinéa de l'article L.

236-2 est suspendu jusqu'à cette publication.

Article R236-3

Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de

ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée

à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

1° Le projet de fusion ou de scission ;

2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque l'opération est

réalisée entre sociétés anonymes ;

3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des

trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;

4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le

dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un

exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission,

doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport

financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, lorsque celui-ci est

 

publié.

Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice

clos aient été approuvés, ou moins de trente jours après leur approbation, sont mis à la disposition

des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels

approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil

d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels

approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition

des actionnaires.

Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des

documents susmentionnés.

En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la

disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En

cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur

est soumis.

Article R236-3-1

La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-3 n'est pas requise

lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée

pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne

s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des

conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.

Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue d'au moins

vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-3 sont applicables. Dans ce cas, le délai

mentionné au premier alinéa de l'article L. 236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.

Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-3 ne peut être obtenue lorsque le site

internet des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission permet sans frais aux

actionnaires de les télécharger et de les imprimer.

Article R236-4

La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande d'inscription modificative au

registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.

Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des

sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.

Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une

inscription modificative.

Article R236-5

 

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 236-9 explique et justifie

le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui

concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être

concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières

d'évaluation.

En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne

également l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 et indique qu'il sera déposé au

greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.

La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux

dispositions de l'article R. 225-153.

Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a

pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.

Article R236-5-1

Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion en décident

autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, l'information des actionnaires

prévue au cinquième alinéa de l'article L. 236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à

l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, à l'article R. 236-2-1, à compter du jour où les conseils

d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en ont eu connaissance.

Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils d'administration ou aux directoires

des autres sociétés participant à l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en

informent leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.

Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées générales de

chacune des sociétés participant à l'opération.

Article R236-6

Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les

conditions prévues à l'article R. 225-7.

S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête

conjointe de toutes les sociétés participantes.

Article R236-7

Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les

sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société

absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.

 

La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.

Article R236-8

L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles

L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion ou

de la mise à disposition du public du projet de fusion ou de scission sur le site internet de chacune

des sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-2-1.

L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-15,

est formée dans le même délai.

Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Article R236-9

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des représentants de la

masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter

de la publication prévue à l'article R. 228-80.

L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Article R236-10

Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former

opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R.

236-8.

Article R236-11

L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa

des articles L. 236-13 et L. 236-18, est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à

deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège

social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.

Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple

ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent

est facultative.

 

Article R236-12

Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à compter de la dernière

formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-11.

Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.

Article R236-13

Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente section,

ainsi que par celles non contraires de la section 1 du présent chapitre.

Article R236-14

Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de

chacune des sociétés participant à l'opération de fusion transfrontalière.

Il contient les indications suivantes :

1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la

société issue de la fusion transfrontalière ;

2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant,

le montant de la soulte ;

3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion

transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices

ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;

4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue

comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion

transfrontalière ;

5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits

spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social

ou les mesures proposées à leur égard ;

6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion

transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou

de contrôle des sociétés qui fusionnent ;

7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue

de la fusion transfrontalière ;

8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion

transfrontalière ;

9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;

10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités

relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la

société issue de la fusion transfrontalière ;

11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi.

 

Article R236-15

Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un

journal habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion

transfrontalière.

L'avis contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant,

de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de

son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues

aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article

L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la

société dans ce registre ;

3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de

fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du

montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;

4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société

nouvelle ou absorbante est prévue ;

5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;

6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;

7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes

immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu

au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;

8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers

et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais

une information exhaustive sur ces modalités.

Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6 et la

publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale appelée à statuer sur l'opération.

Article R236-16

Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de

l'article L. 236-27 par chaque société participante explique et justifie le projet de fusion

transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui

concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être

concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les

associés, les salariés et les créanciers.

La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du rapport

mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant la date de l'assemblée générale

appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.

Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent,

l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.

Article R236-17

 

Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour

délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article L.

236-29.

Article R236-18

Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article L. 236-30 ne doit avoir ni instrumenté, ni rédigé

d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour

laquelle le contrôle est effectué. Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait

instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de

cette opération.

Article R236-19

Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au greffier chargé du

contrôle de légalité un dossier contenant, outre l'attestation de conformité délivrée par le greffier et

datant de moins de six mois, les documents suivants :

# le projet commun de fusion transfrontalière ;

# les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;

# une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;

# une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-13 ;

# un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les

mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées

conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.

Article R236-20

Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 236-30 est accompli dans un délai de quinze jours à

compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article R. 236-19.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre VII : De la liquidation.

Section 1 : Dispositions générales.

Article R237-1

La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur

tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,

factures, annonces et publications diverses.

Article R237-2

L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié, dans le délai d'un mois,

dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, si les

actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses

actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société, suivie de la mention " en liquidation " ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

 

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° La cause de la liquidation ;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

8° Le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs.

Sont en outre indiqués dans la même insertion :

1° Le lieu où la correspondance est adressée et celui où les actes et documents concernant la

liquidation sont notifiés ;

2° Le tribunal de commerce au greffe duquel est effectué, en annexe au registre du commerce et des

sociétés, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la

connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.

Article R237-3

Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les

formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées en application de l'article

R. 237-2 est publiée dans les conditions prévues par cet article.

Article R237-4

Dans le cas prévu par le deuxième alinéa de l'article L. 237-5, il est statué, en référé, par le président

du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble.

Article R237-5

Le mandataire prévu par le deuxième alinéa de l'article L. 237-9 est désigné par le président du

tribunal de commerce, statuant en référé.

 

Article R237-6

Dans le cas prévu à l'article L. 237-10, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de

commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une

copie.

Le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation

aux lieu et place de l'assemblée des associés ou des actionnaires.

Article R237-7

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en

annexe au registre du commerce et des sociétés. Il y est joint la décision de l'assemblée des associés

statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge de son mandat, ou, à défaut, la

décision de justice prévue à l'article R. 237-6.

Article R237-8

L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans

le journal habilité à recevoir des annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par le premier

alinéa de l'article R. 237-2 et, si les actions de la société sont admises aux négociations sur un

marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des

annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société, suivie de la mention " en liquidation " ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

6° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

7° La date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été

 

approuvés par elle, ou, à défaut, la date de la décision de justice prévue par l'article R. 237-6, ainsi

que l'indication du tribunal qui l'a prononcée ;

8° L'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.

Article R237-9

La société est radiée du registre du commerce et des sociétés sur justification de l'accomplissement

des formalités prévues par les articles R. 237-7 et R. 237-8.

Section 2 : Dispositions applicables sur décision judiciaire.

Article R237-10

La liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles L. 237-15 à L. 237-31 est

ordonnée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande des personnes

mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 237-14.

Article R237-11

Les contrôleurs de la liquidation sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant

sur requête, à la demande du liquidateur, ou en référé, à la demande de tout intéressé, le liquidateur

dûment appelé.

Les contrôleurs peuvent être choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue

à l'article L. 822-1.

Dans tous les cas, l'acte de nomination des contrôleurs est publié dans les mêmes conditions et

délais, prévus à l'article R. 237-2, que celui des liquidateurs.

Article R237-12

Dans le cas prévu à l'article L. 237-19, le liquidateur est désigné par ordonnance du président du

tribunal de commerce, statuant sur requête.

Tout intéressé peut former opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa

publication dans les conditions prévues à l'article R. 237-2. Cette opposition est portée devant le

tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur.

 

Article R237-13

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils

peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport

commun.

Article R237-14

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est

postérieurement, par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du

liquidateur intéressé.

Article R237-15

Le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, est compétent pour prendre les

décisions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 237-21, à l'article L. 237-23, au troisième alinéa

de l'article L. 237-24, au deuxième alinéa de l'article L. 237-25, ainsi qu'au II de l'article L. 237-27.

Le président du tribunal de commerce, statuant en référé, est compétent pour prendre les décisions

prévues par l'article L. 237-28 et par le deuxième alinéa de l'article L. 237-31.

Article R237-16

Toute décision de répartition de fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir des annonces

légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article R. 237-2 et, si les actions de la

société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent

pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

Article R237-17

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées, dans le

délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, à un compte ouvert dans un

établissement de crédit au nom de la société en liquidation. Elles peuvent être retirées sur la

signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.

 

Article R237-18

Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont

déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, à la Caisse des

dépôts et consignations.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre VIII : Des injonctions de faire.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés

commerciales.

Chapitre IX : De la location d'actions et de parts sociales.

Article R239-1

En application de l'article L. 239-2, le contrat de bail d'actions ou de parts sociales comporte, à

peine de nullité, les mentions suivantes :

1° La nature, le nombre et l'identification des actions ou des parts sociales louées ;

2° La durée du contrat et du préavis de résiliation ;

3° Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;

4° Si les actions ou parts sociales louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les

modalités de cette cession ;

5° Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des règles légales applicables

à l'usufruit.

En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le

loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre Ier : Des infractions concernant les sociétés à responsabilité

limitée.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre II : Des infractions concernant les sociétés anonymes.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre III : des infractions concernant les sociétés en commandite

par actions.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre IV : Des infractions concernant les sociétés par actions

simplifiées.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre V : Des infractions relatives aux valeurs mobilières émises

par les sociétés par actions.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre VI : Infractions communes aux diverses formes de sociétés

par actions.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre VII : Des infractions communes aux diverses formes de

sociétés commerciales.

Article R247-1

Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

cinquième classe le fait, pour le président, l'administrateur, le directeur général ou le gérant d'une

société dont les actions sont admises, en tout ou partie, à la négociation sur un marché réglementé

de n'avoir pas procédé aux publications prévues aux articles R. 232-11 et R. 232-13.

En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal

pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.

Article R247-2

Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

cinquième classe le fait, pour le président, l'administrateur, le directeur général ou le gérant d'une

société, d'émettre des valeurs mobilières offertes au public :

1° Sans que soit insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure

de publicité, une notice établie conformément à l'article R. 225-3 concernant l'émission d'actions

lors de la constitution de la société ou, au troisième alinéa de l'article R. 225-120 concernant les

augmentations de capital ;

2° Sans que les documents reproduisent les énonciations de la notice prévue au 1° ci-dessus et

contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires

avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;

3° Sans que les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins

un extrait de ces énonciations avec référence à cette notice, et indication du numéro du Bulletin des

annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;

4° Sans que les prospectus et documents mentionnent la signature de la personne ou du représentant

de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont admises ou non à la

négociation sur un marché réglementé, et dans l'affirmative, sur quel marché.

 

Le fait de servir d'intermédiaire à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans respecter les

prescriptions mentionnées aux 1° à 4° est puni de la même amende.

En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal

pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.

Article R247-3

Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de dépôt prévues aux articles L. 232-21 à L. 232-23 est

puni de l'amende prévue par le 5e de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

cinquième classe. En cas de récidive, la peine applicable est celle prévue par le 5e de l'article

131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.

Article R247-4

Toute infraction aux dispositions de l'article R. 237-1 est punie de l'amende prévue par le 5° de

l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE IV : Dispositions pénales.

Chapitre VIII : Dispositions concernant les directeurs généraux

délégués des sociétés anonymes ou des sociétés européennes.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE V : Des groupements d'intérêt économique.

Chapitre Ier : Des groupements d'intérêt économique de droit

français.

Article R251-1

Le groupement d'intérêt économique cesse d'être assujetti à l'obligation de désigner un commissaire

aux comptes en application des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 251-12 dès lors qu'il

compte moins de cent salariés pendant les deux exercices précédant l'expiration de son mandat.

Article R251-2

Les dispositions des articles R. 232-2 à R. 232-7 sont applicables au groupement d'intérêt

économique. Toutefois, les documents mentionnés à l'article R. 232-3 ainsi que les rapports

mentionnés à l'article R. 232-4 sont établis par les administrateurs auxquels le commissaire aux

comptes communique, le cas échéant, ses observations.

Lorsque le commissaire aux comptes demande par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception que son rapport prévu à l'article R. 232-7 soit communiqué aux membres du groupement,

les administrateurs procèdent à cette communication dans les huit jours de la réception de la

demande. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise dans le même délai.

Article R251-3

L'information prévue à l'article L. 251-15 que le commissaire aux comptes adresse aux

administrateurs porte sur tout fait qu'il relève lors de l'examen des documents qui lui sont

communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Les administrateurs répondent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les

quinze jours qui suivent la réception de l'information mentionnée ci-dessus et adressent copie de la

 

demande et de sa réponse, dans les mêmes formes et les mêmes délais, au comité d'entreprise. Dans

leur réponse, ils donnent une analyse de la situation et précisent, le cas échéant, les mesures

envisagées. Le commissaire aux comptes informe immédiatement le président du tribunal

compétent de l'existence de cette procédure par lettre remise en mains propres contre récépissé au

président ou à son délégataire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La demande du commissaire aux comptes de communication du rapport qu'il a rédigé

conformément au deuxième alinéa de l'article L. 251-15 est formulée par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse des

administrateurs. La demande du commissaire aux comptes et son rapport sont communiqués par les

administrateurs au comité d'entreprise dans les quinze jours qui suivent la réception de cette

demande.

Lorsque, dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 251-15, le commissaire aux

comptes informe de ses démarches le président du tribunal compétent, cette information est faite

immédiatement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette information

comporte la copie de tous les documents utiles à l'information du président du tribunal ainsi que

l'exposé des raisons qui l'ont conduit à constater l'insuffisance des décisions prises.

 

Partie réglementaire

LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt

économique.

TITRE V : Des groupements d'intérêt économique.

Chapitre II : Du groupement européen d'intérêt économique.

Article R252-1

Le procureur de la République est compétent pour saisir le tribunal de grande instance ou le tribunal

de commerce, selon le cas, en application de l'article 32-1 du règlement (CEE) n° 2137/85 du

Conseil des Communautés européennes du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement

européen d'intérêt économique.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des

ventes en magasins d'usine.

Section 1 : Des liquidations.

Article R310-1

L'autorité administrative compétente en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 310-1 pour recevoir

les déclarations préalables aux liquidations est le préfet du département où ces opérations sont

prévues.

Article R310-2

Une déclaration préalable de la vente en liquidation est adressée par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception ou remise, au préfet du département où les opérations de vente sont

prévues, deux mois au moins avant la date prévue pour le début de la vente.

Toutefois, ce délai est réduit à cinq jours lorsque le motif invoqué à l'appui est consécutif à un fait

imprévisible de nature à interrompre le fonctionnement de l'établissement.

Un arrêté du ministre chargé du commerce fixe la liste des informations relatives, notamment, à

l'identité du vendeur, à la cause et à la durée de la vente et à l'inventaire des marchandises liquidées,

ainsi que des pièces qui sont annexées à cette déclaration.

Article R310-3

Le préfet délivre un récépissé de déclaration de la vente en liquidation dans un délai maximum de

quinze jours à compter de la réception du dossier complet de ladite déclaration ; si le dossier est

incomplet, le préfet notifie à l'intéressé la liste des pièces manquantes dans un délai de sept jours à

compter de sa réception ; à défaut de production des pièces complémentaires dans un délai de sept

jours à compter de la réception de la notification des pièces manquantes, la déclaration mentionnée

à l'article R. 310-2 ne peut faire l'objet d'un récépissé de déclaration.

 

Dans le cas de survenance du fait imprévisible mentionné au deuxième alinéa de l'article R. 310-2,

le préfet délivre le récépissé de déclaration dès réception du dossier complet.

Aucune vente en liquidation ne peut intervenir tant que le récépissé de déclaration n'a pas été

délivré par le préfet.

Le préfet informe la chambre de commerce et d'industrie territoriale de la vente en liquidation ainsi

déclarée.

Article R310-4

Le récépissé de déclaration est affiché sur les lieux de la vente en liquidation par le déclarant,

pendant toute sa durée ; l'arrêté mentionné à l'article R. 310-2 fixe les conditions et les modalités de

cet affichage.

Article R310-5

La durée maximale de la vente en liquidation fixée à deux mois par l'article L. 310-1 est réduite à

quinze jours en cas de suspension saisonnière de l'activité du déclarant.

Article R310-6

Le report de la date de la vente en liquidation indiquée dans la déclaration mentionnée à l'article R.

310-2 fait l'objet d'une information préalable du préfet par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, comportant justification de ce changement.

Tout report de cette date supérieur à deux mois donne lieu à une nouvelle déclaration dans les

conditions prévues à l'article R. 310-2.

Dès qu'il en a connaissance, le déclarant est tenu d'informer le préfet par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception de toute modification de l'événement motivant la liquidation

mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 310-1.

Article R310-7

La publicité relative à une vente en liquidation ne peut porter que sur les produits inscrits à

l'inventaire fourni en annexe à la déclaration préalable mentionnée à l'article R. 310-2.

 

L'arrêté mentionné à l'article R. 310-2 précise également les informations qui doivent figurer dans

cette publicité et les modalités de son organisation.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des

ventes en magasins d'usine.

Section 2 : Des ventes au déballage.

Article R310-8

I.-Une déclaration préalable de vente au déballage est adressée par l'organisateur par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé au maire de la

commune dans laquelle l'opération de vente est prévue, dans les délais suivants :

1° Dans les mêmes délais que la demande d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public

et concomitamment à celle-ci lorsque la vente est prévue sur le domaine public et que le maire est

l'autorité compétente pour délivrer l'autorisation ;

2° Dans les autres cas, dans les quinze jours au moins avant la date prévue pour le début de cette

vente.

Dans les huit jours au moins avant le début de la vente, le maire informe le déclarant que, du fait du

dépassement de la durée de la vente autorisée par le deuxième alinéa du I de l'article L. 310-2, il

s'expose à la sanction prévue au 3° de l'article R. 310-19.

II.-Ces délais ne sont pas applicables aux ventes au déballage de fruits et légumes frais effectuées

en période de crise conjoncturelle constatée en application de l'article L. 611-4 du code rural et de la

pêche maritime, ou en prévision de celle-ci, dans le but de favoriser, par un déstockage rapide, la

régularisation des cours du marché ; ces ventes peuvent être réalisées sans délai, par décision

conjointe du ministre chargé du commerce et du ministre chargé de l'agriculture et ce après

consultation par le ministre chargé de l'agriculture de l'organisation interprofessionnelle

compétente.

III.-Un arrêté du ministre chargé du commerce fixe la liste des informations contenues dans cette

déclaration.

Article R310-9

Les ventes au déballage autorisées aux particuliers en application du troisième alinéa du I de

l'article L. 310-2 sont contrôlées au moyen du registre mentionné au deuxième alinéa de l'article

321-7 du code pénal.

 

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des

ventes en magasins d'usine.

Section 3 : Des soldes.

Article R310-15

La déclaration préalable mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 310-3 est faite par

établissement.

Elle est adressée par le commerçant au préfet du département, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, un mois au moins avant la date prévue pour le début de la vente ; ce

délai commence à courir à compter de la date de son envoi.

La transmission de cette déclaration peut être effectuée par voie électronique. Dans ce cas, la

déclaration donne lieu à la délivrance d'un avis de réception électronique. Le préfet veille à ce que

cette transmission soit assurée de manière sécurisée, conformément à l'article 1316-1 du code civil.

Un arrêté du ministre chargé du commerce fixe la liste des informations contenues dans la

déclaration et les modalités de la déclaration par voie électronique.

Article R310-15-1

Le commerçant tient à la disposition des services chargés du contrôle des ventes en périodes de

soldes l'avis de réception de sa déclaration.

Article D310-15-2

En application du 1° de l'article L. 310-3 du code de commerce :

# les soldes d'hiver débutent le deuxième mercredi du mois de janvier à 8 heures du matin ; cette

date est avancée au premier mercredi du mois de janvier lorsque le deuxième mercredi intervient

après le 12 du mois ;

# les soldes d'été débutent le dernier mercredi du mois de juin à 8 heures du matin ; cette date est

avancée à l'avant-dernier mercredi du mois de juin lorsque le dernier mercredi intervient après le 28

du mois.

 

Article D310-15-3

Par dérogation aux dispositions de l'article D. 310-15-2 et en application du 1° de l'article L. 310-3,

les soldes sont fixés à des dates différentes dans certaines zones. Ces zones, ainsi que les dates qui y

sont applicables, sont fixées en annexe.

Article Annexe art. D310-15-3

LISTE DES ZONES MENTIONNÉES À L'ARTICLE D. 310-15-3

DÉPARTEMENT APPLICATION TERRITORIALE DATES DE DÉBUT DES PÉRIODES DE SOLDES

Alpes-Maritimes (06) Tout le département Soldes d'été : premier mercredi du mois de juillet

Corse-du-Sud (2A) Tout le département Soldes d'été : deuxième mercredi du mois de juillet

Haute-Corse (2B) Tout le département Soldes d'été : deuxième mercredi du mois de juillet

Meurthe-et-Moselle (54) Tout le département Soldes d'hiver : premier jour ouvré du mois de janvier

Meuse (55) Tout le département Soldes d'hiver : premier jour ouvré du mois de janvier

Moselle (57) Tout le département Soldes d'hiver : premier jour ouvré du mois de janvier

Pyrénées-Orientales (66) Tout le département Soldes d'été : premier mercredi du mois de juillet

Vosges (88) Tout le département Soldes d'hiver : premier jour ouvré du mois de janvier

Guadeloupe (971) Soldes d'hiver : premier samedi de janvier

Soldes d'été : dernier samedi de septembre

Martinique (972) Tout le département Soldes d'été : premier jeudi d'octobre

Guyane (973) Tout le département Soldes d'hiver : premier mercredi du mois de janvier

Soldes d'été : premier jeudi du mois d'octobre

La Réunion (974) Tout le département Soldes d'hiver : premier samedi du mois de septembre

Soldes d'été : premier samedi du mois de février.

COLLECTIVITÉ

d'outre-mer (COM)

APPLICATION TERRITORIALE DATES DE DÉBUT DES PÉRIODES DE SOLDES

Saint-Pierre-et-Miquelon (975) Toute la collectivité Soldes d'été : premier mercredi après le 14 juillet

Soldes d'hiver : premier mercredi après le 15 janvier

Saint-Barthélemy (977) Toute la collectivité Soldes d'hiver : premier samedi de mai

Soldes d'été : deuxième samedi d'octobre

Saint-Martin (978) Toute la collectivité Soldes d'hiver : premier samedi de mai

Soldes d'été : deuxième samedi d'octobre

Article R310-16

Toute personne se livrant à des ventes en soldes tient à la disposition des agents habilités à opérer

des contrôles les documents justifiant que les marchandises vendues en soldes avaient été proposées

 

à la vente, et lorsque le vendeur n'est ni le producteur ni son mandataire que leur prix d'achat avait

été payé, depuis au moins un mois à la date de début de la période de soldes considérée.

Article R310-17

Toute publicité relative à une opération de soldes mentionne la date de début de l'opération et la

nature des marchandises sur lesquelles porte l'opération, si celle-ci ne concerne pas la totalité des

produits de l'établissement.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des

ventes en magasins d'usine.

Section 4 : Des ventes en magasins ou dépôts d'usine.

Article R310-18

Tout producteur, vendant directement au public une partie de sa production sous l'une des

dénominations mentionnées à l'article L. 310-4, tient à la disposition des agents habilités à opérer

des contrôles toute pièce justifiant de l'origine et de la date de fabrication des produits faisant l'objet

de ces ventes directes au public.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des

ventes en magasins d'usine.

Section 5 : Des sanctions.

Article R310-19

Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la

cinquième classe :

1° Le fait de ne pas afficher le récépissé de déclaration de la vente en liquidation dans les conditions

prévues à l'article R. 310-4 ;

2° Le fait de ne pas mentionner dans toute publicité relative à une opération de liquidation les

indications exigées à l'article R. 310-7 ;

3° Le fait de réaliser une vente au déballage en méconnaissance de la durée de la vente autorisée par

le deuxième alinéa du I de l'article L. 310-2 et dont le déclarant a été informé par le maire en

application de l'article R. 310-8 ;

4° Le fait de ne pas mentionner dans toute publicité relative à une opération de soldes les

indications exigées à l'article R. 310-17.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE II : Des ventes aux enchères publiques.

Chapitre Ier : Des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques.

Section 1 : Dispositions générales.

Sous-section 1 : Les opérateurs de ventes volontaires de meubles aux

enchères publiques.

Paragraphe 1 : De la déclaration

Article R321-1

Les opérateurs, personnes morales ou physiques, organisant et réalisant des ventes volontaires de

meubles aux enchères publiques, y compris par voie électronique, déclarent leurs activités auprès du

Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception ou par tout moyen dématérialisé, sous réserve que puisse être dûment

identifiée la personne qui effectue la déclaration.

La déclaration est accompagnée des pièces justificatives suivantes :

I.-Pour les personnes physiques :

1° Un document justifiant de l'identité et de la nationalité du déclarant ;

2° Une attestation de ne pas avoir été l'auteur de faits mentionnés au 2° du I de l'article L. 321-4.

Cette attestation est établie selon le modèle fixé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la

justice ;

3° Les documents justifiant que les personnes chargées de diriger des ventes ont la qualification

requise ou sont titulaires d'un titre, d'un diplôme ou d'une habilitation reconnus équivalents en la

matière ;

 

4° Une copie du bail ou du titre de propriété du local où s'exerce l'activité ainsi que le dernier bilan

établi ou à défaut le bilan prévisionnel ;

5° Un document justifiant de l'ouverture dans un établissement de crédit d'un compte destiné

exclusivement à recevoir les fonds détenus pour le compte d'autrui ;

6° Un document justifiant de la souscription d'une assurance de couverture de responsabilité

professionnelle ;

7° Un document justifiant d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des

fonds détenus pour le compte d'autrui ;

II.-Pour les personnes morales :

1° Une copie des statuts de la société et de l'acte nommant son représentant légal ;

2° Les documents justifiant qu'elle dispose d'au moins un établissement en France ;

3° Les documents justifiant qu'elle compte parmi ses dirigeants, associés ou salariés au moins une

personne remplissant les conditions prévues aux articles 1° à 3° du I de l'article L. 321-4 ;

4° Une attestation des dirigeants de ne pas avoir été les auteurs de faits mentionnés au 4° du II de

l'article L. 321-4. Cette attestation est établie selon le modèle fixé par arrêté du garde des sceaux,

ministre de la justice ;

5° Un document justifiant de l'identité des personnes chargées de diriger les ventes et, s'il s'agit de

salariés d'une personne morale, la copie de leur contrat de travail ou une attestation de leur

employeur précisant la nature de leurs attributions ;

6° Une copie du bail ou du titre de propriété du local où s'exerce l'activité ainsi que le dernier bilan

établi ou à défaut le bilan prévisionnel ;

7° Un document justifiant de l'ouverture dans un établissement de crédit d'un compte destiné

exclusivement à recevoir les fonds détenus pour le compte d'autrui ;

8° Un document justifiant de la souscription d'une assurance de couverture de responsabilité

professionnelle ;

9° Un document justifiant d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des

fonds détenus pour le compte d'autrui.

Article R321-2

Les opérateurs de ventes volontaires aux enchères publiques déclarent au Conseil des ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques, dans un délai de trente jours à compter de la date à

laquelle elles se produisent, les modifications de fait ou de droit susceptibles d'affecter leur capacité

d'exercer l'activité de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, notamment leur

cessation temporaire ou définitive d'activité ainsi que tout changement dans la situation déclarée en

application de l'article R. 321-1. Ces déclarations sont accompagnées des justificatifs nécessaires.

Article R321-3

 

Chaque année, à la demande du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques,

dans un délai de trente jours à compter de l'expiration de la précédente garantie, les opérateurs de

ventes volontaires de meubles aux enchères publiques transmettent au Conseil des ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques les justificatifs du renouvellement de l'assurance

couvrant leur responsabilité professionnelle et de l'assurance ou du cautionnement garantissant la

représentation des fonds détenus pour le compte d'autrui.

La caution ou l'assureur informe le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques, dans les trente jours, de la suspension de la garantie ou de la résiliation du contrat.

Article R321-4

Le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés avise le Conseil des ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques de la radiation d'un dirigeant de l'opérateur lorsque

celle-ci a été ordonnée après que la mise à jour du casier judiciaire a révélé l'existence d'une

interdiction d'exercer le commerce ou de gérer.

Paragraphe 2 : De l'assurance et du cautionnement.

Article R321-10

Le cautionnement prévu au 3° de l'article L. 321-6 ne peut être consenti que par l'un des

établissements de crédit habilités à cet effet ou l'une des institutions ou l'un des établissements

mentionnés à l'article L. 518-1 du code monétaire et financier, une société d'assurances ou une

société de caution mutuelle, habilités à donner caution.

Article R321-11

Le cautionnement résulte d'une convention écrite qui, outre les conditions générales, précise le

montant de la garantie accordée, les conditions de rémunération, les modalités de contrôle

comptable ainsi que les contre-garanties éventuellement exigées par la caution.

Article R321-12

La caution ou l'assureur délivre à l'opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques une attestation de cautionnement ou d'assurance précisant la dénomination de

l'établissement de crédit auprès duquel est ouvert le compte prévu au 1° de l'article L. 321-6, ainsi

que le numéro de ce compte, le montant et la durée de la garantie accordée et les restrictions

 

éventuelles apportées à celle-ci.

Article R321-13

La caution ou l'assureur n'est tenu que s'il est justifié d'une créance certaine, liquide et exigible et de

la défaillance de l'opérateur garanti.

La caution ne peut opposer au créancier le bénéfice de discussion.

Pour le garant, la défaillance de l'opérateur garanti résulte d'une sommation de payer ou de restituer

suivie de refus ou demeurée infructueuse un mois après sa signification.

Article R321-14

Le montant de la garantie accordée à un opérateur ne peut être inférieur à la plus élevée des deux

sommes suivantes :

1° Le chiffre moyen mensuel des ventes, taxes comprises et net d'honoraires, réalisé par l'opérateur

au cours de l'exercice précédent ;

2° La moitié du montant maximal des fonds détenus par l'opérateur pour le compte des tiers, à un

moment quelconque, au cours des douze mois précédents.

Article R321-15

Lorsqu'un opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques exerce son activité

depuis moins d'une année, le montant de la garantie ne peut être inférieur au montant prévisionnel

moyen des ventes mensuelles, taxes comprises et net d'honoraires, pour l'exercice en cours. Ce

montant prévisionnel fait l'objet d'une déclaration par l'opérateur à l'assureur ou à la société de

cautionnement.

Article R321-16

Tout opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques adapte chaque année le

montant de la garantie qu'il a souscrite. Il révise également ce montant lorsque des circonstances

particulières sont susceptibles de modifier l'étendue du risque.

 

Article R321-17

Les contrats d'assurance ne doivent pas prévoir de franchise à la charge de l'assuré supérieure à 10

% des indemnités dues, dans la limite de 8 000 euros par créancier. La franchise n'est pas opposable

aux créanciers de l'opérateur.

Paragraphe 3 : Des qualifications requises.

Article R321-18

Sous réserve des dispositions de l'article R. 321-65, nul ne peut diriger des ventes volontaires de

meubles aux enchères publiques s'il ne remplit les conditions suivantes :

1° Etre Français ou ressortissant d'un Etat autre que la France membre de la Communauté

européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

2° N'avoir fait l'objet ni d'une condamnation pénale pour des faits contraires à l'honneur ou à la

probité ni, dans la profession qu'il exerçait antérieurement, d'une sanction disciplinaire ou

administrative de destitution, radiation, révocation, de retrait d'agrément ou d'autorisation pour des

faits de même nature ;

3° Sous réserve des dispenses prévues aux articles R. 321-19 et R. 321-21, être soit titulaire d'un

diplôme national en droit et d'un diplôme national d'histoire de l'art, d'arts appliqués, d'archéologie

ou d'arts plastiques, l'un de ces diplômes étant au moins une licence et l'autre sanctionnant au moins

un niveau de formation correspondant à deux années d'études supérieures, soit titulaire de titres ou

diplômes, admis en dispense, dont la liste est fixée par arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre

de la justice, et du ministre chargé de l'enseignement supérieur ;

4° Avoir subi avec succès l'examen d'accès au stage prévu aux articles R. 321-20 à R. 321-25 ;

5° Avoir accompli le stage mentionné au 4° dans les conditions prévues aux articles R. 321-26 à R.

321-31.

Les personnes mentionnées à l'article 54 de la loi n° 2000-642 du 10 juillet 2000 portant

réglementation des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques sont dispensées des

conditions prévues aux 1°, 3°, 4° et 5°.

Article R321-19

 

Les clercs justifiant d'une pratique professionnelle d'au moins sept ans dans un ou plusieurs offices

de commissaire-priseur ou de commissaire-priseur judiciaire, les personnes ayant exercé pendant la

même durée des responsabilités équivalentes au sein d'une ou plusieurs sociétés de ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques ainsi que les personnes ayant exercé successivement

ces responsabilités dans un office de commissaire-priseur et une société de ventes volontaires de

meubles aux enchères publiques pendant une durée totale d'au moins sept ans sont dispensés des

conditions prévues aux 3°, 4° et 5° de l'article R. 321-18, par décision du Conseil des ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques, s'ils subissent avec succès un examen d'aptitude

devant le jury prévu aux articles R. 321-23 et suivants.

La durée de pratique professionnelle prévue à l'alinéa précédent doit avoir été acquise au cours des

dix dernières années.

Le programme et les modalités de l'examen d'aptitude sont fixés par arrêté du garde des sceaux,

ministre de la justice.

Nul ne peut se présenter plus de trois fois à l'examen.

Sous-paragraphe 1 : De l'examen d'accès au stage.

Article R321-20

Sont admises à se présenter à l'examen d'accès au stage mentionné au 4° de l'article R. 321-18 les

personnes qui remplissent les conditions prévues au 3° dudit article.

Article R321-21

Sont dispensés de la possession du diplôme national en droit prévue au 3° de l'article R. 321-18 :

1° Les membres et anciens membres du Conseil d'Etat et les membres et anciens membres des

tribunaux administratifs et des cours administratives d'appel ;

2° Les magistrats et anciens magistrats de l'ordre judiciaire ;

3° Les magistrats et anciens magistrats de la Cour des comptes, des chambres régionales des

comptes et des chambres territoriales des comptes de la Polynésie française et de la

Nouvelle-Calédonie ;

4° Les professeurs des universités et maîtres de conférence titulaires d'un doctorat en droit ;

5° Les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation ;

6° Les avocats inscrits à un barreau français et les anciens conseils juridiques ;

 

7° Les anciens avoués près les cours d'appel ;

8° Les huissiers de justice ;

9° Les notaires ;

10° Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation

des entreprises, les anciens syndics et administrateurs judiciaires ;

11° Les greffiers et anciens greffiers des tribunaux de commerce ;

12° Les fonctionnaires et anciens fonctionnaires de catégorie A, ou les personnes assimilées aux

fonctionnaires de cette catégorie, ayant exercé en cette qualité des activités juridiques pendant cinq

ans au moins, dans une administration, un service public ou une organisation internationale.

Article R321-22

L'examen d'accès au stage a lieu au moins une fois par an.

Les conditions d'organisation, le programme et les modalités de l'examen, qui comporte des

épreuves écrites et orales portant sur des matières artistiques, juridiques, économiques et

comptables ainsi que sur une langue vivante étrangère, sont fixés par arrêté du garde des sceaux,

ministre de la justice, après avis du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques et de la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires.

Nul ne peut se présenter plus de trois fois à l'examen d'accès au stage.

Article R321-23

L'examen d'accès au stage est subi devant un jury présidé par un magistrat de l'ordre judiciaire. Ce

jury est composé en outre d'un professeur d'histoire de l'art de l'enseignement supérieur en activité,

d'un conservateur du patrimoine (spécialité musées), d'un commissaire-priseur judiciaire et de deux

personnes habilitées à diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.

Article R321-24

Le président et les membres du jury sont nommés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la

justice. Le professeur d'histoire de l'art est désigné sur proposition du ministre chargé des

universités, le conservateur du patrimoine sur proposition du ministre chargé de la culture, le

 

commissaire-priseur judiciaire sur proposition du bureau de la Chambre nationale des

commissaires-priseurs judiciaires et les deux personnes habilitées sur proposition du Conseil des

ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.

Des suppléants sont nommés en nombre égal et dans les mêmes conditions. Des examinateurs

spécialisés peuvent être désignés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R321-25

Le président, les membres du jury et les examinateurs spécialisés ne peuvent siéger plus de trois

années consécutives.

En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Sous-paragraphe 2 : Du stage.

Article R321-26

La durée du stage est de deux ans, dont un an au moins en France.

Le stage comprend un enseignement théorique portant sur un approfondissement des connaissances

en matière artistique, économique, comptable et juridique et un enseignement pratique, dispensés

sous le contrôle du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et selon des

modalités qu'il détermine conjointement avec la Chambre nationale des commissaires-priseurs

judiciaires.

Article R321-27

Les travaux de pratique professionnelle sont effectués auprès d'une société de ventes volontaires de

meubles aux enchères publiques, d'un commissaire-priseur judiciaire ou, à la demande du stagiaire

et pour six mois au maximum, auprès d'un notaire, d'un huissier de justice, d'un administrateur

judiciaire ou d'un mandataire judiciaire dont le stagiaire indique le nom au conseil.

Article R321-28

Le conseil procède à l'affectation des stagiaires dans les offices de commissaire-priseur judiciaire,

sur avis de la Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires, ou dans les sociétés de

ventes volontaires.

 

Le stagiaire effectue six mois de stage au moins dans un office de commissaire-priseur judiciaire.

Article R321-29

A l'issue de la première année de stage, le conseil s'assure, au vu d'un dossier communiqué par le

maître de stage, de l'aptitude du stagiaire à poursuivre la formation professionnelle.

A cet effet, le conseil organise un entretien destiné à évaluer les connaissances pratiques du

stagiaire.

Le conseil peut, s'il l'estime nécessaire, autoriser le stagiaire à recommencer les travaux de la

première année de formation professionnelle. Cette autorisation ne peut être accordée qu'une seule

fois.

Article R321-30

Au terme du stage, le conseil délivre au stagiaire, qui a démontré son aptitude à l'exercice de la

profession, un certificat de bon accomplissement du stage.

Dans le cas contraire, le conseil, selon la gravité des insuffisances constatées, autorise le stagiaire à

recommencer les travaux de deuxième année de formation professionnelle, ou refuse de délivrer le

certificat. L'autorisation de recommencer les travaux de deuxième année ne peut être accordée

qu'une seule fois.

Article R321-31

L'exclusion du stage peut être prononcée par le conseil pour des motifs disciplinaires après que

l'intéressé a été mis en mesure de présenter sa défense.

Paragraphe 4 : Des mesures d'information et de publicité.

Article R321-32

Il est procédé à l'information du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

prévue à l'article L. 321-7 par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, huit jours au

moins avant la date d'exposition des meubles offerts à la vente ou de réalisation de la vente projetée.

Lorsque la vente a lieu à distance par voie électronique, l'information prévue à l'article L. 321-7

 

peut être adressée au conseil sur support électronique.

Article R321-33

La publicité prévue au premier alinéa de l'article L. 321-11 précise au moins la date et le lieu de la

vente projetée, la dénomination de l'opérateur de vente volontaires ainsi que la date de sa

déclaration auprès du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, le nom de

la personne habilitée qui dirige la vente et, le cas échéant, le numéro de la déclaration faite en

application de l'article L. 321-24.

Elle doit également mentionner :

1° La qualité de commerçant ou d'artisan du vendeur lorsque les biens neufs mis en vente sont

produits par lui ;

2° Le caractère neuf du bien ;

3° Le cas échéant, la qualité de propriétaire du bien mis en vente lorsque celui-ci est l'opérateur de

ventes volontaires aux enchères publiques organisateur ou son salarié, dirigeant ou associé ainsi que

lorsqu'il est un expert intervenant dans l'organisation de la vente ;

4° L'intervention d'un expert dans l'organisation de la vente ;

5° La mention du délai de prescription prévu à l'article L. 321-17.

Article R321-34

A la clôture d'une vente aux enchères publiques effectuée à distance par voie électronique, la

société organisatrice assure l'information en ligne du public sur la désignation des biens adjugés,

leur prix d'adjudication ainsi que sur le jour et l'heure de la clôture de la vente de chacun de ceux-ci.

Article R321-35

En cas de courtage aux enchères réalisé à distance par voie électronique, le courtier assure

l'information en ligne du public conformément aux dispositions de l'article L. 321-33.

Sous-section 2 : Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux

enchères publiques.

Paragraphe 1 : Du fonctionnement.

 

Article R321-36

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques se réunit sur convocation de

son président. La convocation est de droit lorsque le commissaire du Gouvernement ou quatre

membres du conseil en font la demande.

L'ordre du jour est fixé par le président. Le commissaire du Gouvernement ou quatre membres du

conseil peuvent faire inscrire à l'ordre du jour toute question relevant de la compétence du conseil.

Article R321-37

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques ne peut valablement délibérer

que si au moins six membres sont présents. Lorsque le quorum n'est pas atteint sur un ordre du jour

donné, le conseil délibère valablement quel que soit le nombre de ses membres après une nouvelle

convocation portant sur le même ordre du jour et précisant qu'aucun quorum n'est exigé.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage égal des voix, la

voix du président est prépondérante.

Article R321-38

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques établit son règlement

intérieur, qui fixe notamment ses conditions de fonctionnement et l'organisation de ses services. Ce

règlement définit également les conditions dans lesquelles le conseil peut désigner certains de ses

membres pour procéder aux auditions et entretiens prévus à l'article R. 321-29. Le règlement

intérieur du conseil est communiqué au garde des sceaux, ministre de la justice.

Article R321-39

En cas d'empêchement ou de démission d'un membre du Conseil des ventes volontaires de meubles

aux enchères publiques, celui-ci est remplacé dans un délai de trois mois.

Les membres du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques nommés en

remplacement de ceux dont les fonctions ont pris fin avant leur terme normal achèvent le mandat de

ceux qu'ils remplacent.

Les fonctions de membre du conseil sont gratuites.

Toutefois, les membres du conseil et le commissaire du Gouvernement ont droit à l'indemnisation

des frais et sujétions auxquels les expose l'exercice de leurs fonctions.

 

Article R321-40

Le commissaire du Gouvernement est nommé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Il exerce ses attributions en matière disciplinaire dans les conditions prévues aux articles R. 321-45

à R. 321-49.

Il participe aux séances du conseil avec voix consultative, sous réserve des dispositions particulières

prévues en matière disciplinaire au deuxième alinéa de l'article R. 321-48.

Il peut former, à l'encontre des décisions du conseil, le recours prévu à l'article L. 321-23.

Article R321-40-1

Sur simple demande, le commissaire du Gouvernement se fait communiquer, pour le compte du

Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, les documents dont la

conservation est prévue par l'article L. 561-12 du code monétaire et financier.

Article R321-41

Pour l'application de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 321-21, les opérateurs de ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques déclarent au Conseil des ventes volontaires de

meubles aux enchères publiques, chaque année avant le 31 mars, les honoraires bruts perçus l'année

précédente à l'occasion des ventes organisées sur le territoire national. Ces déclarations sont

assorties des pièces justificatives.

Lorsqu'un opérateur de ventes volontaires aux enchères publiques exerce son activité depuis moins

d'une année, la cotisation est calculée en fonction des honoraires bruts qu'il prévoit de réaliser ou de

percevoir au cours de la première année d'exercice. Le montant des honoraires bruts prévisionnels

est déclaré dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Article R321-42

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques détermine le taux et les

modalités de calcul de la cotisation annuelle des opérateurs de ventes volontaires.

Article R321-43

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques arrête son budget, chaque

année, avant le 31 décembre, sur proposition du président.

 

Le président exécute le budget.

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques désigne un commissaire aux

comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions de l'article L. 823-3

et suivants du code de commerce.

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques délibère sur le budget annuel

et ses modifications en cours d'année ainsi que sur les comptes financiers et l'affectation des

résultats. Ces délibérations sont transmises au garde des sceaux, ministre de la justice, dans un délai

de quinze jours à compter de leur approbation.

Article R321-43-1

Il est institué un comité d'audit au sein du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques aux fins de veiller à la bonne exécution du budget.

Le comité d'audit est composé de trois membres du Conseil élus par celui-ci. Sur proposition du

président, le Conseil désigne le président du comité d'audit à la majorité de ses membres.

Le commissaire du Gouvernement est avisé des réunions du comité d'audit. A sa demande, il peut y

assister.

Le comité d'audit se réunit au moins une fois par an, sur proposition de son président ou du

commissaire du Gouvernement.

Il examine les documents de préparation et d'exécution du budget et des comptes financiers. Il émet

un avis écrit sur le budget proposé et les comptes financiers lors de leur soumission au Conseil des

ventes volontaires de meubles aux enchères publiques.

Il émet des avis relatifs aux projets informatiques, à la prise de bail de locaux et à leur

aménagement.

Le comité d'audit émet à l'intention du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques, un avis annuel sur l'exécution du budget.

Article R321-43-2

Pour l'application de l'article L. 321-18, le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques adresse annuellement un questionnaire économique aux opérateurs de ventes volontaires.

Article R321-44

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques rend compte de son activité

dans un rapport annuel, qui comporte un bilan de l'application de l'article L. 321-3 et des articles R.

321-10 à R. 321-17, ainsi qu'un relevé statistique des différentes catégories de déclarations reçues et

des décisions prises en matière de reconnaissance des qualifications professionnelles des

 

ressortissants des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace

économique européen. Ce rapport est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, au ministre

chargé de l'économie et des finances et au ministre chargé de la culture. Il est communiqué à la

Chambre nationale des commissaires-priseurs judiciaires, au Conseil supérieur du notariat, à la

Chambre nationale des huissiers de justice ainsi qu'aux instances départementales de ces

professions et au Conseil national des courtiers de marchandises assermentés. Le cas échéant, les

observations du commissaire du Gouvernement sont annexées à ce rapport.

Paragraphe 2 : De la procédure disciplinaire.

Article R321-45

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques statuant en matière

disciplinaire, dans les cas prévus aux articles L. 321-22 et L. 321-28, est saisi par le commissaire du

Gouvernement.

Le commissaire du Gouvernement peut engager simultanément des poursuites à l'encontre de

l'opérateur de ventes volontaires aux enchères publiques et de la personne habilitée à diriger les

ventes. Il procède à l'instruction préalable du dossier et peut se faire communiquer tous

renseignements ou documents et procéder à toutes auditions utiles.

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques statue valablement en matière

disciplinaire si au moins quatre membres sont présents.

Article R321-46

La personne poursuivie est appelée à comparaître devant le conseil par le commissaire du

Gouvernement.

La convocation est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un mois au

moins à l'avance. Elle énonce les faits reprochés.

La personne convoquée peut prendre connaissance de son dossier auprès du conseil.

Article R321-47

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques peut se faire communiquer

tout renseignement ou document et procéder à toute audition utile.

Les débats sont publics. Toutefois, le conseil peut décider que les débats ne seront pas publics si la

personne poursuivie en fait expressément la demande ou s'il doit résulter de leur publicité une

atteinte à un secret protégé par la loi ou à l'intimité de la vie privée ; mention en est faite dans la

décision.

 

La personne poursuivie est entendue et peut se faire assister d'un avocat.

Article R321-48

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques statue, par décision motivée,

après avoir entendu le commissaire du Gouvernement, la personne poursuivie et son avocat.

Le commissaire du Gouvernement n'assiste pas au délibéré.

Article R321-49

La décision est notifiée à la personne poursuivie, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, et au commissaire du Gouvernement. La notification indique le délai et les modalités du

recours ouvert à l'encontre de la décision.

Article R321-49-1

Lorsque le président du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques suspend

provisoirement et à titre conservatoire l'exercice de tout ou partie de l'activité de ventes volontaires

d'un opérateur ou d'une personne habilitée à diriger la vente, la décision est notifiée à l'intéressé par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de la décision.

Paragraphe 3 : Du recours contre les décisions du conseil ou de son

président.

Article R321-50

Le recours contre les décisions du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères

publiques ou de son président est formé par déclaration remise contre récépissé ou adressée par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception au greffe de la cour d'appel de Paris.

Article R321-51

Le délai de recours est d'un mois à compter de la notification de la décision. Toutefois, ce délai

 

court à compter de la date de la décision pour les recours formés par le commissaire du

Gouvernement.

Le délai de recours est interrompu par un recours gracieux.

Article R321-52

Le recours n'est pas suspensif d'exécution. Toutefois, le premier président de la cour d'appel de

Paris, statuant en référé, peut suspendre l'exécution de la décision ou de certains de ses effets,

lorsque celle-ci risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives ou qu'il est fait état

d'un moyen propre à créer, en l'état de l'instruction, un doute sérieux quant à la légalité de la

décision.

Article R321-53

Le recours est instruit et jugé selon les règles applicables à la procédure sans représentation

obligatoire, le ministère public entendu. Il est notifié au Conseil des ventes volontaires de meubles

aux enchères publiques et, le cas échéant, à l'auteur de la demande faisant l'objet de la décision

contestée.

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques est partie à l'instance.

Les parties ont la faculté de se faire assister ou représenter par un avocat.

Article R321-54

Les débats devant la cour d'appel sont publics. Toutefois, la cour peut décider que les débats ne

seront pas publics si la personne poursuivie en fait expressément la demande ou s'il doit résulter de

leur publicité une atteinte à un secret protégé par la loi ou à l'intimité de la vie privée ; mention en

est faite dans la décision.

Article R321-55

La décision de la cour d'appel est notifiée, à la diligence du greffe, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception aux parties, au commissaire du Gouvernement et au procureur général.

Section 2 : De la libre prestation de services de l'activité de ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques par les ressortissants

des Etats membres de l'Union européenne et des Etats parties à

 

l'accord sur l'Espace économique européen.

Article R321-56

Les ressortissants d'un Etat autre que la France, membre de l'Union européenne ou partie à l'accord

sur l'Espace économique européen, qui exercent à titre permanent ou occasionnel l'activité de ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques, sont tenus de souscrire les garanties mentionnées

aux 2° et 3° de l'article L. 321-6.

Ils sont réputés satisfaire à ces obligations s'ils justifient avoir contracté, selon les règles de l'Etat où

ils les ont souscrites, des assurances et garanties équivalentes quant aux modalités et à l'étendue de

la couverture. A défaut d'équivalence complète, ils sont tenus de souscrire une assurance ou une

garantie complémentaire.

Article R321-57

La déclaration prévue à l'article L. 321-24 est écrite. Elle est adressée, dans le délai prévu au même

article, au conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen.

Article R321-58

La déclaration prévue à l'article L. 321-24 est accompagnée des pièces suivantes :

1° Les documents justifiant l'identité et la nationalité de l'auteur de la déclaration ou, s'il s'agit d'une

personne morale relevant de la législation d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat

partie à l'accord sur l'Espace économique européen, une copie de ses statuts et la justification de son

immatriculation dans un registre public ;

2° Les documents justifiant de la légalité de l'exercice, par le déclarant, de l'activité de ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques dans l'Etat d'établissement, de la qualité

professionnelle du déclarant et, s'il y a lieu, du nom de l'organisme professionnel dont il relève ;

3° La preuve par tout moyen de l'exercice de l'activité de ventes volontaires de meubles aux

enchères publiques pendant au moins deux années au cours des dix années précédant la première

vente en France lorsque ni cette activité ni la formation y conduisant ne sont réglementées dans

l'Etat d'établissement ;

4° Une attestation délivrée par l'autorité compétente ou, à défaut, une attestation sur l'honneur du

déclarant, certifiant qu'il n'encourt aucune interdiction, même temporaire, d'exercer l'activité de

ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dans son Etat d'établissement ;

5° Supprimé ;

6° L'indication de la date et du lieu de réalisation de la vente projetée ainsi que l'identité et la

qualification de la personne chargée de diriger celle-ci ;

 

7° La justification d'une assurance couvrant la responsabilité professionnelle encourue à l'occasion

de cette vente et d'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la représentation des fonds

détenus pour le compte d'autrui.

Les pièces en langue étrangère doivent être assorties d'une traduction en langue française, à

l'exception de celles justifiant l'identité et la nationalité de l'auteur de la déclaration.

Les pièces mentionnées aux 4° et 7° ne peuvent dater de plus de trois mois lors de leur production.

Article R321-59

Le renouvellement de la déclaration prévue à l'article L. 321-24 est accompagné des pièces

mentionnées aux 6° et 7° de l'article R. 321-58 et, en cas de changement matériel relatif à la

situation établie par les autres pièces mentionnées à cet article, des documents justifiant de ces

changements.

Article R321-60

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la déclaration prévue à l'article L.

321-24, le conseil informe le cas échéant le demandeur de tout document manquant.

Article R321-61

Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques assure l'échange avec les

autorités compétentes des autres Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur

l'Espace économique européen des informations nécessaires au traitement de la plainte d'un

destinataire de services fournis dans le cadre d'une vente volontaire de meubles aux enchères

publiques assurée dans le cadre d'une prestation de services par un ressortissant de l'un de ces Etats.

Il informe le destinataire de la suite donnée à sa plainte.

Section 3 : De l'établissement en France des personnes habilitées à

diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques dans

un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur

l'Espace économique européen.

Article R321-65

Sont réputés avoir la qualification requise pour diriger les ventes volontaires de meubles aux

enchères publiques, sans avoir à remplir les conditions prévues aux 3°, 4° et 5° de l'article R.

321-18, les ressortissants d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur

l'Espace économique européen, titulaires d'un ou plusieurs diplômes ou titres de formation assimilés

sanctionnant un cycle d'études postsecondaires, d'une durée d'au moins un an ou d'une durée

équivalente en cas d'études à temps partiel et dont l'une des conditions d'accès est

l'accomplissement du cycle d'études secondaires exigé pour accéder à l'enseignement universitaire

ou supérieur, ou l'accomplissement d'une formation de niveau secondaire équivalente, ainsi que la

 

formation professionnelle éventuellement requise en plus de ce cycle d'études postsecondaires, à

condition :

1° Soit que ces diplômes ou titres permettent l'exercice de l'activité professionnelle de ventes

volontaires de meubles aux enchères publiques dans un Etat membre ou un Etat partie à l'accord sur

l'Espace économique européen qui réglemente l'accès à la profession ou son exercice ;

2° Soit que ces diplômes ou titres sanctionnent une formation réglementée visant spécifiquement

l'exercice de l'activité professionnelle de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et

attestent la préparation du titulaire à cet exercice, dans un Etat membre ou un Etat partie à l'accord

sur l'Espace économique européen qui ne réglemente pas l'accès à cette profession ou son exercice ;

3° Soit que ces diplômes ou titres attestent la préparation de leur titulaire à l'exercice de l'activité

professionnelle de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et que le titulaire justifie

en outre, dans un Etat membre ou un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen qui ne

réglemente pas l'accès à cette profession ou son exercice, d'un exercice à plein temps de la

profession pendant deux ans au moins au cours des dix années précédentes ou pendant une période

équivalente en cas d'exercice à temps partiel, sous réserve que cet exercice soit attesté par l'autorité

compétente de cet Etat.

Les diplômes ou titres mentionnés au présent article doivent avoir été délivrés soit par l'autorité

compétente d'un Etat membre ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen en

sanctionnant une formation acquise de façon prépondérante dans un Etat membre ou un Etat partie

ou dans un Etat tiers dans des établissements d'enseignement qui dispensent une formation

conforme aux dispositions législatives, réglementaires ou administratives de cet Etat membre ou

partie, soit par un Etat tiers, à condition que soit fournie une attestation, émanant de l'autorité

compétente de l'Etat membre ou de l'Etat partie qui a reconnu le ou les diplômes ou titres, certifiant

que le titulaire de ce ou ces diplômes ou titres a une expérience professionnelle de trois ans au

moins dans cet Etat.

Article R321-66

Les personnes satisfaisant aux conditions prévues aux articles R. 321-56 et R. 321-65 et souhaitant

s'établir en France adressent au conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

leur demande de reconnaissance de qualification professionnelle par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent. La demande est accompagnée d'un

dossier dont la composition est fixée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Le conseil accuse réception du dossier du demandeur dans un délai d'un mois et l'informe, le cas

échéant, de tout document manquant. Il se prononce par décision motivée au plus tard dans un délai

de trois mois à compter de la présentation du dossier complet de l'intéressé.

La décision du conseil est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La

notification indique le délai et les modalités du recours ouvert à l'encontre de cette décision.

La décision du conseil peut faire l'objet d'un recours dans les conditions prévues aux articles R.

321-50 à R. 321-55.

Article R321-67

 

Lorsque la formation reçue par le demandeur porte sur des matières substantiellement différentes de

celles qui figurent aux programmes des diplômes mentionnés au 3° de l'article R. 321-18 et de

l'examen professionnel mentionné à l'article R. 321-22, ou lorsque la durée de la formation dont se

prévaut le demandeur est inférieure d'au moins un an à celle requise par les dispositions de l'article

R. 321-18, l'intéressé subit, à son choix, une épreuve d'aptitude devant le jury prévu à l'article R.

321-23 ou un stage d'adaptation dont la durée ne peut excéder trois ans.

Le programme et les modalités d'organisation de l'épreuve d'aptitude et du stage d'adaptation sont

fixés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Le conseil précise celles des matières du programme mentionné à l'alinéa précédent sur lesquelles le

demandeur est interrogé ou la durée de son stage, compte tenu de sa formation et de son expérience

professionnelle. Il peut dispenser le demandeur de ces mesures s'il estime que les connaissances que

celui-ci a acquises au cours de son expérience professionnelle sont de nature à couvrir, en tout ou

partie, la différence substantielle de formation constatée.

Le conseil notifie aux candidats les résultats de l'épreuve d'aptitude ou de l'évaluation du stage.

Section 5 : Dispositions diverses.

Article R321-74

Le droit de préemption de l'Etat en cas de vente volontaire de meubles aux enchères publiques est

régi par les articles 61 à 65 du décret n° 2001-650 du 19 juillet 2001 pris en application des articles

L. 321-1 à L. 321-38 du code de commerce et relatif aux ventes volontaires de meubles aux

enchères publiques.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE II : Des ventes aux enchères publiques.

Chapitre II : Des autres ventes aux enchères.

Article R322-1

Les salles de ventes publiques de marchandises aux enchères et en gros, prévues par l'article L.

322-12, peuvent être ouvertes par une personne physique, par une société commerciale ou

industrielle, ou par un établissement de crédit, en vertu d'une autorisation donnée par un arrêté du

préfet, après avis de la chambre de commerce et d'industrie territoriale et du tribunal du commerce.

Les salles de ventes peuvent être formées spécialement pour une ou plusieurs espèces de

marchandises.

Article R322-2

Toute personne qui demande l'autorisation d'ouvrir une salle de ventes publiques justifie de

ressources en rapport avec l'importance de l'établissement projeté.

Article R322-3

Les propriétaires ou exploitants sont responsables de la garde et de la conservation des

marchandises qui leur sont confiées, sauf les avaries et déchets naturels provenant de la nature et du

conditionnement des marchandises ou de cas de force majeure.

Article R322-4

Les exploitants de salles de ventes peuvent se charger de toute opération ayant pour objet

l'acheminement des marchandises dans la salle de vente.

 

Ils peuvent également se charger de faire assurer les marchandises dont ils sont détenteurs, au

moyen, soit de polices collectives, soit de polices spéciales, suivant les ordres des intéressés.

Ils peuvent, en outre, être autorisés à se charger de toutes opérations ayant pour objet de faciliter les

relations de l'établissement avec tout intervenant, qu'il soit négociant ou transporteur.

Article R322-5

Il est interdit aux exploitants de salles de ventes de se livrer directement ou indirectement, pour leur

propre compte ou pour le compte d'autrui, à aucun commerce ou spéculation ayant pour objet les

marchandises.

Article R322-6

Les exploitants des salles de ventes sont tenus de mettre les salles de ventes, sans préférence ni

faveur, à la disposition de toute personne qui veut opérer le magasinage ou la vente de ses

marchandises, dans les termes des articles L. 322-8 et suivants.

Article R322-7

Les salles de ventes publiques sont soumises aux mesures générales de police concernant les lieux

publics affectés au commerce, sans préjudice des droits du service des douanes, lorsqu'ils sont

établis dans des locaux placés sous les régimes des entrepôts douaniers prévus par le règlement

(CEE) n° 2913/92 du Conseil du 12 octobre 1992 établissant le code des douanes communautaire,

ensemble le règlement (CEE) n° 2454/93 de la Commission du 2 juillet 1993 fixant certaines de ses

dispositions d'application, et le régime de l'entrepôt fiscal prévu par le code général des impôts.

Article R322-8

Les tarifs établis par les exploitants des salles de ventes, afin de fixer la rétribution due pour le

magasinage, la manutention, la location de la salle, la vente et généralement pour les divers services

qui peuvent être rendus au public, sont transmis avant l'ouverture des établissements, au préfet et à

la chambre de commerce et d'industrie territoriale et au tribunal de commerce consultés sur la

demande d'autorisation.

Tous les changements apportés aux tarifs doivent être d'avance annoncés par des affiches et

communiqués aux préfets et à la chambre de commerce et d'industrie territoriale et au tribunal de

commerce consultés sur la demande d'autorisation. Si ces changements ont pour objet de relever les

tarifs, ils ne deviennent exécutoires que trois mois après leur annonce et leur communication.

 

Article R322-9

Chaque établissement adopte un règlement intérieur qui est communiqué à l'avance, ainsi que tous

les changements qui y seraient apportés, conformément aux dispositions de l'article R. 322-8.

Article R322-10

Les dispositions législatives et réglementaires, le tarif et le règlement intérieur sont et demeurent

affichés à la principale porte et dans l'endroit le plus apparent de chaque établissement.

Article R322-11

En cas de contravention ou d'abus commis par les exploitants des salles de ventes de nature à porter

un grave préjudice à l'intérêt du commerce, l'autorisation accordée peut être révoquée par un acte

rendu dans la même forme que cette autorisation, et les parties entendues.

Article R322-12

Les propriétaires ou exploitants de salles de ventes publiques ne peuvent céder leur établissement

sans une autorisation délivrée dans les formes et par la même autorité que pour l'autorisation

d'origine.

Article R322-13

Les dispositions des articles R. 322-3 et R. 322-6 sont applicables aux ventes prévues par les

articles L. 322-14 et L. 322-15.

Article R322-14

La décision judiciaire qui a autorisé ou ordonné la vente en vertu des articles L. 322-14 et L. 322-15

est insérée au procès-verbal de la vente.

 

Article R322-15

Le minimum de la valeur des lots est fixé à 15 euros pour les ventes de marchandises de toute

espèce, ordonnées ou autorisées dans les cas prévus par les articles L. 322-14 et L. 322-15.

Ce minimum peut être abaissé par le tribunal ou le juge qui ordonne ou autorise la vente.

 

Partie réglementaire

LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

TITRE III : Des clauses d'exclusivité.

Article R330-1

Le document prévu au premier alinéa de l'article L. 330-3 contient les informations suivantes :

1° L'adresse du siège de l'entreprise et la nature de ses activités avec l'indication de sa forme

juridique et de l'identité du chef d'entreprise s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il

s'agit d'une personne morale ; le cas échéant, le montant du capital ;

2° Les mentions visées aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ou le numéro d'inscription au répertoire

des métiers ainsi que la date et le numéro d'enregistrement ou du dépôt de la marque et, dans le cas

où la marque qui doit faire l'objet du contrat a été acquise à la suite d'une cession ou d'une licence,

la date et le numéro de l'inscription correspondante au registre national des marques avec, pour les

contrats de licence, l'indication de la durée pour laquelle la licence a été consentie ;

3° La ou les domiciliations bancaires de l'entreprise. Cette information peut être limitée aux cinq

principales domiciliations bancaires ;

4° La date de la création de l'entreprise avec un rappel des principales étapes de son évolution, y

compris celle du réseau d'exploitants, s'il y a lieu, ainsi que toutes indications permettant d'apprécier

l'expérience professionnelle acquise par l'exploitant ou par les dirigeants.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent peuvent ne porter que sur les cinq dernières

années qui précèdent celle de la remise du document. Elles doivent être complétées par une

présentation de l'état général et local du marché des produits ou services devant faire l'objet du

contrat et des perspectives de développement de ce marché.

Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices

ou, pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché

réglementé, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du III de l'article

L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;

5° Une présentation du réseau d'exploitants qui comporte :

a) La liste des entreprises qui en font partie avec l'indication pour chacune d'elles du mode

 

d'exploitation convenu ;

b) L'adresse des entreprises établies en France avec lesquelles la personne qui propose le contrat est

liée par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée ; la date de

conclusion ou de renouvellement de ces contrats est précisée ;

Lorsque le réseau compte plus de cinquante exploitants, les informations mentionnées à l'alinéa

précédent ne sont exigées que pour les cinquante entreprises les plus proches du lieu de

l'exploitation envisagée ;

c) Le nombre d'entreprises qui, étant liées au réseau par des contrats de même nature que celui dont

la conclusion est envisagée, ont cessé de faire partie du réseau au cours de l'année précédant celle

de la délivrance du document. Le document précise si le contrat est venu à expiration ou s'il a été

résilié ou annulé ;

d) S'il y a lieu, la présence, dans la zone d'activité de l'implantation prévue par le contrat proposé,

de tout établissement dans lequel sont offerts, avec l'accord exprès de la personne qui propose le

contrat, les produits ou services faisant l'objet de celui-ci ;

6° L'indication de la durée du contrat proposé, des conditions de renouvellement, de résiliation et de

cession, ainsi que le champ des exclusivités.

Le document précise, en outre, la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à

l'enseigne ou à la marque que la personne destinataire du projet de contrat engage avant de

commencer l'exploitation.

Article R330-2

Est puni des peines d'amende prévues par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les

contraventions de la cinquième classe le fait de mettre à la disposition d'une personne un nom

commercial, une marque ou une enseigne en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de

quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité sans lui avoir communiqué, vingt jours au moins

avant la signature du contrat, le document d'information et le projet de contrat mentionnés à l'article

L. 330-3.

En cas de récidive, les peines d'amende prévues le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les

contraventions de la cinquième classe commises en récidive sont applicables.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE II : Des pratiques anticoncurrentielles.

Article R420-1

Les accords présentés au ministre chargé de l'économie, en application du II de l'article L. 420-4,

sont accompagnés des informations suivantes :

1° L'identification détaillée des entreprises parties à l'accord ;

2° Les objectifs fixés par l'accord ;

3° La délimitation du marché concerné par l'accord ;

4° Les produits, biens ou services concernés ;

5° Les produits, biens ou services substituables ;

6° Les parts de marché détenues par chaque partie à l'accord (en volume et en chiffre d'affaires) ;

7° L'impact sur la concurrence.

Si les entreprises estiment que certains des documents inclus dans ce dossier présentent un caractère

confidentiel, elles peuvent porter sur ce document la mention : " secret des affaires ". Dans ce cas,

le ministre chargé de l'économie leur demande de lui indiquer les informations dont elles souhaitent

qu'il ne soit pas fait mention dans le décret et dans l'avis de l'Autorité de la concurrence.

Article R420-2

Un mois avant leur transmission à l'Autorité de la concurrence, les projets de décret prévus au II de

l'article L. 420-4 doivent faire l'objet d'une publication au Bulletin officiel de la concurrence, de la

consommation et de la répression des fraudes. Les observations éventuelles des personnes

intéressées, recueillies dans ce délai, sont communiquées à l'Autorité de la concurrence.

 

Article R420-3

Pour l'application de l'article L. 420-7, le siège et le ressort des juridictions commerciales

compétentes en métropole et dans les départements d'outre-mer sont fixés conformément aux

tableaux de l'annexe 4-2 du présent livre.

Article R420-4

Pour l'application de l'article L. 420-7, la liste des tribunaux de grande instance compétents en

métropole et dans les départements d'outre-mer est fixée conformément aux tableaux de l'annexe

4-1 du présent livre.

Article R420-5

Pour l'application de la deuxième phrase de l'article L. 420-7, la cour d'appel de Paris est

compétente.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE III : De la concentration économique.

Article R430-2

Le dossier de notification mentionné à l'article L. 430-3 comprend les éléments énumérés aux

annexes 4-3 à 4-5 du présent livre. Il est adressé en quatre exemplaires.

Lorsque l'Autorité de la concurrence constate que le dossier est incomplet ou que certains de ses

éléments ne sont pas conformes aux définitions retenues dans les annexes susmentionnées,

notamment en ce qui concerne la délimitation des marchés concernés, elle demande que le dossier

soit complété ou rectifié.

La notification complète fait l'objet d'un accusé de réception.

Article R430-3

Si la Commission européenne décide, en application de l'article 9 du règlement (CE) n° 139 / 2004

du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, de renvoyer

aux autorités françaises tout ou partie d'une concentration de dimension communautaire, les

entreprises concernées communiquent sans délai à l'Autorité de la concurrence trois exemplaires du

dossier de notification de l'opération qu'elles ont adressé à la Commission.

Article R430-4

Le communiqué prévu au troisième alinéa de l'article L. 430-3 contient notamment les éléments

suivants :

1° Les noms des entreprises concernées et des groupes auxquels elles appartiennent ;

2° La nature de l'opération ;

3° Les secteurs économiques concernés ;

 

4° Les éléments renvoyés, dans le cas d'un renvoi partiel d'une opération de dimension

communautaire par la Commission européenne ;

5° Le délai dans lequel les tiers intéressés sont invités à faire connaître leurs observations ;

6° Le résumé non confidentiel de l'opération fourni par les parties.

Ce communiqué est rendu public dans les cinq jours ouvrables suivant la date de réception du

dossier de notification ou la date à laquelle l'Autorité de la concurrence est informée de la décision

de renvoi de la Commission européenne.

Article R430-5

Lorsqu'une concentration est réalisée par achat ou échange de titres sur un marché réglementé, sa

réalisation effective, au sens de l'article L. 430-4, intervient lorsque sont exercés les droits attachés

aux titres.L'absence de décision de l'Autorité de la concurrence ne fait pas obstacle au transfert

desdits titres.

Article R430-6

Lorsqu'une décision a été prise en application des articles L. 430-5, L. 430-7, L. 430-7-1, L. 430-8

ou L. 430-9, l'Autorité de la concurrence ou, le cas échéant, le ministre chargé de l'économie en

rendent public le sens dans les cinq jours ouvrables suivant la décision.

Article R430-7

Les décisions mentionnées à l'article L. 430-5 sont notifiées à l'auteur ou aux auteurs de la

notification de l'opération de concentration mentionnée à l'article L. 430-3, ainsi qu'au ministre

chargé de l'économie.

Lorsqu'elles reçoivent notification des décisions prises en application des articles L. 430-5, L.

430-7, L. 430-7-1, L. 430-8 et L. 430-9, les entreprises concernées disposent d'un délai de quinze

jours pour indiquer à l'Autorité de la concurrence ou, le cas échéant, au ministre chargé de

l'économie les mentions qu'elles considèrent comme relevant du secret des affaires.

Article D430-8

Les décisions de l'Autorité de la concurrence et du ministre chargé de l'économie relatives aux

opérations de concentration sont rendues publiques.

L'Autorité de la concurrence assure la publicité de ses décisions par une diffusion sur son site

internet. La liste des opérations réputées avoir fait l'objet d'une décision d'autorisation est également

diffusée sur ce site internet .

La publicité des décisions motivées du ministre chargé de l'économie est assurée par une

publication dans l'édition électronique du Bulletin officiel de la concurrence, de la consommation et

 

de la répression des fraudes.

Les décisions de l'Autorité de la concurrence et du ministre sont publiées dans le respect de l'intérêt

légitime des parties qui procèdent à la notification et de celui des personnes citées à ce que leurs

secrets d'affaires ne soient pas divulgués.

Article R430-9

En cas d'annulation totale ou partielle d'une décision prise par l'Autorité de la concurrence ou par le

ministre chargé de l'économie sur le fondement des articles L. 430-5, L. 430-7, L. 430-7-1, L. 430-8

ou L. 430-9 et s'il y a lieu à réexamen du dossier, les entreprises concernées qui ont procédé à la

notification soumettent une notification actualisée dans un délai de deux mois à compter de la date

de notification de la décision du Conseil d'Etat.

Article R430-10

Les sanctions pécuniaires prononcées en application de l'article L. 430-8 sont recouvrées comme les

créances de l'Etat étrangères à l'impôt et au domaine.

Les astreintes prononcées par l'Autorité de la concurrence en application du même article sont

recouvrées dans les mêmes conditions.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE IV : De la transparence, des pratiques restrictives de

concurrence et d'autres pratiques prohibées.

Article D440-1

La commission d'examen des pratiques commerciales instituée par l'article L. 440-1 est placée

auprès du ministre chargé de l'économie.

Article D440-2

La commission d'examen des pratiques commerciales est composée d'un député et d'un sénateur

ainsi que de vingt-quatre membres titulaires et seize membres suppléants répartis de la manière

suivante :

1° Trois membres issus des juridictions de l'ordre administratif ou judiciaire, parmi lesquels est

nommé le vice-président de la commission si le président n'est pas magistrat. Le vice-président

supplée le président dans toutes ses fonctions ;

2° Huit membres représentant des secteurs de la production et de la transformation agricole et

halieutique ainsi qu'industrielle et artisanale et des transformateurs, ou leurs suppléants ;

3° Huit membres représentant les grossistes et distributeurs, choisis au sein des organisations

professionnelles ou des entreprises, ou leurs suppléants ;

4° Deux personnalités qualifiées en matière de problèmes relatifs aux relations industrie-commerce

;

5° Trois représentants de l'administration : le directeur général de la concurrence, de la

consommation et de la répression des fraudes, le directeur général de la compétitivité, de l'industrie

et des services, ou leurs représentants, et le directeur général des politiques agricole,

agroalimentaire et des territoires, ou son représentant ;

Les membres mentionnés aux 1° à 4° sont nommés pour trois ans par arrêté conjoint du ministre

chargé de l'économie et du ministre chargé du commerce.

Article D440-3

 

La nomination de magistrats de l'ordre administratif et judiciaire, au sein de la commission

d'examen des pratiques commerciales, est respectivement faite sur proposition du vice-président du

Conseil d'Etat et du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article D440-4

La commission d'examen des pratiques commerciales lorsqu'elle examine un domaine d'activité

particulier peut appeler à siéger avec voix consultative un représentant des fournisseurs et un

représentant des distributeurs du domaine d'activité considéré.

Article D440-5

Les chambres d'examen mises en place au sein de la commission d'examen des pratiques

commerciales sont présidées par un magistrat et comprennent un nombre égal de représentants des

producteurs et des distributeurs.

Article D440-6

Le président de la commission d'examen des pratiques commerciales peut désigner un ou plusieurs

rapporteurs en raison de leur compétence.

Le secrétariat de la commission est assuré par la direction générale de la concurrence, de la

consommation et de la répression des fraudes.

Article D440-7

La commission d'examen des pratiques commerciales établit un règlement intérieur qui fixe ses

modalités de fonctionnement.

Ce règlement est approuvé par le ministre chargé de l'économie.

Article D440-8

La commission d'examen des pratiques commerciales peut décider de publier des avis avec l'accord

de l'auteur de la demande.

 

Article D440-9

Les séances de la commission d'examen des pratiques commerciales ne sont pas publiques.

Les enquêteurs mentionnés au sixième alinéa de l'article L. 440-1 peuvent assister aux séances de la

commission lorsque sont examinées les questions à l'instruction desquelles ils ont, à la demande de

la commission, apporté leur concours.

Article D440-10

La commission d'examen des pratiques commerciales ne peut valablement délibérer qu'en présence

de la moitié de ses membres plus un.

Article D440-11

Le président et le vice-président veillent à assurer l'anonymat de tous documents, rapports d'enquête

et informations recueillis avant leur communication à la commission d'examen des pratiques

commerciales.

A cette fin, le secrétariat de la commission supprime toute mention nominative ou, le cas échéant,

retire les pièces rendant identifiable une personne ou une entreprise.

Article D440-12

Les avis et recommandations de la commission d'examen des pratiques commerciales et des

chambres appelées à se prononcer sont adoptés à la majorité de leurs membres présents ; en cas de

partage des voix, le président a voix prépondérante.

Article D440-13

Les crédits nécessaires à la commission d'examen des pratiques commerciales pour

l'accomplissement de sa mission sont inscrits au budget du ministère chargé de l'économie.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE IV : De la transparence, des pratiques restrictives de

concurrence et d'autres pratiques prohibées.

Chapitre Ier : De la transparence.

Article R441-1

Les infractions aux dispositions des arrêtés pris en application du deuxième alinéa de l'article L.

441-2 sont punies de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les

contraventions de la cinquième classe.

La contravention commise en cas de récidive est punie de l'amende prévue par le 5° de l'article

131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.

Article D441-2

Les produits agricoles auxquels s'appliquent les dispositions de l'article L. 441-2-1 sont les suivants

:

Fruits et légumes, à l'exception des pommes de terre de conservation, destinés à être vendus à l'état

frais au consommateur ;

Viandes fraîches, congelées ou surgelées de volailles et de lapins ;

OEufs ;

Miels.

Article R441-3

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 441-3, les originaux ou les copies des factures

 

sont conservés pendant un délai de trois ans à compter de la vente ou de la prestation de service.

Article D441-4

Pour l'application de l'article L. 441-6-1, les sociétés publient dans le rapport de gestion mentionné

à l'article L. 232-1 la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à

l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

Article D441-5

Le montant de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue au douzième alinéa du I de

l'article L. 441-6 est fixé à 40 euros.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE IV : De la transparence, des pratiques restrictives de

concurrence et d'autres pratiques prohibées.

Chapitre II : Des pratiques restrictives de concurrence.

Article R442-1

Lorsque le ministre chargé de l'économie ou le président de l'Autorité de la concurrence exerce

l'action prévue par l'article L. 442-6 et les voies de recours y afférentes, il est dispensé de

représentation par un avocat.

Article R442-2

Les infractions aux dispositions des articles L. 442-7 et L. 442-8 sont punies de l'amende prévue par

le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe.

La contravention commise en cas de récidive est punie de l'amende prévue par le 5° de l'article

131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.

Article D442-3

Pour l'application de l'article L. 442-6, le siège et le ressort des juridictions commerciales

compétentes en métropole et dans les départements d'outre-mer sont fixés conformément au tableau

de l'annexe 4-2-1 du présent livre.

La cour d'appel compétente pour connaître des décisions rendues par ces juridictions est celle de

Paris.

Article D442-4

Pour l'application de l'article L. 442-6, le siège et le ressort des tribunaux de grande instance

compétents en métropole et dans les départements d'outre-mer sont fixés conformément au tableau

de l'annexe 4-2-2 du présent livre.

La cour d'appel compétente pour connaître des décisions rendues par ces juridictions est celle de

 

Paris.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE IV : De la transparence, des pratiques restrictives de

concurrence et d'autres pratiques prohibées.

Chapitre III : Autres pratiques prohibées.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE V : Des pouvoirs d'enquête.

Article R450-1

Les procès-verbaux prévus à l'article L. 450-2 énoncent la nature, la date et le lieu des constatations

ou des contrôles effectués. Ils sont signés d'un agent mentionné à l'article L. 450-1 et de la personne

concernée par les investigations. En cas de refus de celle-ci, mention en est faite au procès-verbal.

Dans le cas prévu à l'article L. 450-1 où les agents des services d'instruction de l'Autorité de la

concurrence sont assistés d'un agent d'une autorité de concurrence d'un autre Etat membre de la

Communauté européenne, les procès-verbaux en font mention. Ils indiquent l'identité de cet agent et

la date de la décision l'autorisant à assister les agents des services d'instruction de l'Autorité.

Article R450-2

L'ordonnance mentionnée à l'article L. 450-4 indique les voies et délais de recours dont dispose

l'occupant des lieux ou son représentant.

Les procès-verbaux prévus à l'article L. 450-4 relatent le déroulement de la visite et consignent les

constatations effectuées. Ils sont dressés sur-le-champ. Ils comportent l'inventaire des pièces et

documents saisis.

Ces procès-verbaux sont signés par les agents mentionnés à l'article L. 450-1, par l'officier de police

judiciaire chargé d'assister aux opérations ainsi que, selon le cas, par l'occupant des lieux ou son

représentant ou les deux témoins requis conformément au septième alinéa de l'article L. 450-4.

Une copie du procès-verbal est remise à l'occupant des lieux ou à son représentant. En l'absence de

l'occupant des lieux ou de son représentant, la copie du procès-verbal est adressée après la visite au

responsable de l'entreprise ou de l'organisme concerné par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception. Les pièces et documents saisis ne peuvent être opposés aux intéressés qu'après qu'ils

ont été mis en mesure d'en prendre connaissance.

Article D450-3

 

I.-Le ministre chargé de l'économie informe le rapporteur général de l'Autorité de la concurrence

des investigations qu'il souhaite entreprendre sur des faits susceptibles de relever des articles L.

420-1, L. 420-2 et L. 420-5. Il lui transmet les documents en sa possession justifiant le

déclenchement d'une enquête.

Le rapporteur général peut prendre la direction de ces investigations dans le délai d'un mois à

compter de la réception des documents susmentionnés, auquel cas il en informe le ministre. Dans

l'hypothèse où le rapporteur général écarte cette possibilité ou n'a pas informé, dans un délai de

trente-cinq jours suivant la réception des documents, le ministre des suites données, le ministre

chargé de l'économie peut faire réaliser les investigations par ses services.

II.-Le ministre chargé de l'économie informe le rapporteur général de l'Autorité de la concurrence

du résultat des investigations auxquelles il aura fait procéder et lui transmet l'ensemble des pièces

de la procédure.

Le rapporteur général peut proposer à l'Autorité de la concurrence de se saisir d'office des résultats

de l'enquête ; l'Autorité dispose d'un délai de deux mois pour se prononcer à compter de la réception

par le rapporteur général des pièces de la procédure. Dans l'hypothèse où le rapporteur général

écarte cette possibilité ou si l'Autorité ne donne pas suite à sa proposition dans le délai mentionné

ci-dessus, le rapporteur général en informe le ministre.A défaut de notification par le rapporteur

général de la décision de l'Autorité dans un délai de soixante-cinq jours suivant la transmission des

pièces de la procédure, le ministre chargé de l'économie peut prendre les mesures prévues aux

articles L. 462-5 et L. 464-9, ou classer l'affaire.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE VI : De l'Autorité de la concurrence.

Chapitre Ier : De l'organisation.

Article R461-1

Le président de l'Autorité de la concurrence la représente en justice et dans tous les actes de la vie

civile. Dans ce cadre, il signe les actes et pièces au nom de l'Autorité.

Le président de l'Autorité de la concurrence a qualité pour agir en demande et en défense et

présenter des observations devant toute juridiction au nom de cette Autorité.

Le président de l'Autorité de la concurrence peut, dans les cas prévus par le livre IV, déléguer

certaines de ses attributions à un vice-président.

Le président de l'Autorité de la concurrence est suppléé, en cas d'absence ou d'empêchement, par un

vice-président. En cas de vacance du poste de président, le vice-président dont la nomination dans

cette fonction est la plus ancienne assure l'intérim.

Article R461-2

A l'exception des dépenses relatives aux services d'instruction dont l'ordonnancement est délégué au

rapporteur général, le président de l'Autorité de la concurrence peut déléguer sa signature à tout

agent d'encadrement pour engager les dépenses et signer les marchés et les contrats. Il peut

également déléguer le soin de représenter l'Autorité devant toute juridiction.

Des régies de recettes et de dépenses peuvent être créées auprès du conseil par arrêté du ministre

chargé de l'économie, des finances et de l'industrie dans les conditions prévues par les articles R.

1617-1 et suivants du code général des collectivités territoriales.

Article R461-3

Le rapporteur général ainsi que le ou les rapporteurs généraux adjoints sont nommés pour quatre

ans, parmi les membres du conseil d'Etat, les magistrats, les fonctionnaires de catégorie A et les

 

personnes pouvant justifier d'une expérience d'au moins cinq ans dans le domaine du droit de la

concurrence et titulaires d'un des diplômes permettant d'accéder à un corps de catégorie A. Ils

peuvent être renouvelés une fois dans leurs fonctions.

Le rapporteur général anime et contrôle l'activité des rapporteurs. Il veille, notamment :

- à ce que les rapporteurs effectuent des actes tendant à la recherche, à la constatation ou à la

sanction des faits concernés par l'instruction des affaires dont il leur a confié l'examen ;

- à la qualité des notifications de griefs, des rapports et autres actes d'instruction effectués par les

rapporteurs.

Il peut déléguer à un ou des rapporteurs généraux adjoints tout ou partie des attributions qu'il détient

conformément au présent titre.

Il peut aussi déléguer sa signature à un rapporteur général adjoint ou à un agent d'encadrement.

En cas de vacance du poste de rapporteur général, un intérim est assuré par le rapporteur général

adjoint le plus ancien dans la fonction.

Article R461-4

Les rapporteurs permanents sont nommés parmi les membres du conseil d'Etat, les magistrats, les

fonctionnaires de catégorie A, les agents contractuels de l'Etat de niveau équivalent ou les

personnalités ayant une compétence économique ou juridique et titulaires d'un des diplômes

permettant d'accéder à un corps de catégorie A.

Article R461-5

Le rapporteur général peut faire appel à des rapporteurs extérieurs choisis parmi les membres du

Conseil d'Etat, les magistrats, les fonctionnaires de catégorie A ou les agents contractuels de l'Etat

de niveau équivalent en activité ou ayant fait valoir leurs droits à la retraite.

Article R461-6

Le président de l'Autorité de la concurrence fixe le nombre et la composition des sections ; il affecte

les membres de l'Autorité de la concurrence à chacune d'entre elles.

Chaque section est présidée par le président de l'Autorité de la concurrence ou par l'un des

vice-présidents ou, lorsque cela est nécessaire pour permettre un nouvel examen d'une affaire dans

 

une formation différente, par le membre le plus ancien de la section. Elle comprend au moins deux

autres membres. Les vice-présidents peuvent se suppléer en cas d'absence ou d'empêchement de l'un

d'entre eux.

Article R461-7

Une section peut à tout moment décider le renvoi d'une affaire en formation plénière.

Article R461-8

L'Autorité de la concurrence établit son règlement intérieur, qui fixe notamment les conditions de

son fonctionnement administratif. Ce règlement intérieur est publié au Journal officiel de la

République française.

L'organisation de l'Autorité de la concurrence est fixée par décision de son président.

Article R461-9

I. - Le conseiller auditeur exerce ses fonctions pour une durée de cinq ans. Son mandat est

renouvelable une fois.

II. - Le conseiller auditeur peut intervenir à la demande d'une partie. Il peut également appeler

l'attention du rapporteur général sur le bon déroulement de la procédure, s'il estime qu'une affaire

soulève une question relative au respect des droits des parties.

Les parties mises en cause et saisissantes peuvent présenter des observations au conseiller auditeur

sur le déroulement de la procédure d'instruction les concernant dans les affaires donnant lieu à une

notification de griefs, pour des faits ou des actes intervenus à compter de la réception de la

notification de griefs et jusqu'à la réception de la convocation à la séance de l'Autorité.

Le conseiller auditeur recueille, le cas échéant, les observations complémentaires des parties ainsi

que celles du rapporteur général sur le déroulement de la procédure. Il peut proposer des mesures

destinées à améliorer l'exercice de leurs droits par les parties.

Il conclut ses interventions en rédigeant un rapport remis au président de l'Autorité au plus tard dix

jours ouvrés avant la séance. Une copie est adressée au rapporteur général et aux parties concernées.

Le président de l'Autorité de la concurrence peut inviter le conseiller auditeur à assister à la séance

et à y présenter son rapport.

Lorsque le conseiller auditeur décide d'appeler l'attention du rapporteur général sur le bon

déroulement de la procédure dans une affaire, conformément au premier alinéa ci-dessus, il verse

ses observations au dossier.

III. - Pour l'exercice de ses fonctions, le conseiller auditeur bénéficie du concours des services

 

d'instruction de l'Autorité. Il est habilité à demander la communication des pièces du dossier dont il

est saisi auprès du rapporteur général de l'Autorité. La confidentialité des documents et le secret des

affaires ne lui sont pas opposables.

IV. - Le conseiller auditeur remet chaque année au président de l'Autorité un rapport sur son

activité. Ce rapport est joint au rapport public de l'Autorité.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE VI : De l'Autorité de la concurrence.

Chapitre II : Des attributions.

Article R462-1

Les avis rendus en application des articles L. 410-2 et L. 462-2 sont publiés avec les textes auxquels

ils se rapportent.

Les avis rendus en application de l'article L. 462-1 et destinés à une commission parlementaire ou

au Gouvernement peuvent être publiés par leur destinataire ou, avec l'accord de ce dernier, par

l'Autorité de la concurrence. L'Autorité de la concurrence peut publier les avis demandés par

d'autres personnes.

Article R462-2

Délégation permanente est donnée au ministre chargé de l'économie pour consulter, au nom du

Gouvernement, l'Autorité de la concurrence de sa propre initiative ou à la demande du ministre dont

relève le secteur économique concerné, en application des articles L. 410-2, L. 462-1 et L. 462-2.

Article R462-3

La procédure contradictoire prévue à l'article L. 462-3 comporte la notification d'un rapport

effectuée par le rapporteur général aux parties en cause devant la juridiction, au commissaire du

Gouvernement auprès de l'Autorité de la concurrence et, le cas échéant, aux autres personnes dont

les agissements ont été examinés dans le rapport au regard des articles 81 et 82 du traité instituant la

Communauté européenne et des articles L. 420-1, L. 420-2 et L. 420-5. Le rapporteur général fixe

aux destinataires un délai de réponse, qui ne peut être inférieur à un mois à compter de la

notification du rapport, pour consulter le dossier et présenter des observations écrites.

L'avis de l'Autorité de la concurrence rendu à la juridiction qui l'a consultée est communiqué aux

personnes mentionnées au premier alinéa.

Article R462-4

 

Les décisions de l'Autorité prévues à l'article L. 464-8 sont annexées au rapport d'activité prévu à

l'article L. 461-5.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE VI : De l'Autorité de la concurrence.

Chapitre III : De la procédure.

Section 1 : De la saisine.

Article R463-1

La saisine de l'Autorité de la concurrence fait l'objet d'une lettre recommandée avec demande d'avis

de réception ou d'un dépôt au bureau de la procédure, en quatre exemplaires. Elle peut être

accompagnée de pièces annexes.

La saisine précise :

-son objet et les dispositions du droit national ou du droit communautaire de la concurrence sur

lesquelles la partie saisissante fonde sa demande ;

-les nom, prénoms, dénomination ou forme sociale, profession ou activité, et adresse du domicile ou

du siège social du demandeur, ainsi que, le cas échéant, ses statuts et le mandat donné à son

représentant. L'Autorité de la concurrence est informée sans délai de tout changement d'adresse par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la saisine n'est pas accompagnée de ces éléments, une demande de régularisation est adressée au

demandeur ou à son représentant mandaté, qui doivent y répondre et apporter les compléments dans

un délai de deux mois.

Le commissaire du Gouvernement est destinataire d'une copie de toutes les saisines autres que

celles émanant du ministre chargé de l'économie.

Article R463-2

La production de mémoires, pièces justificatives ou observations effectuée devant l'Autorité de la

concurrence sous la signature et sous le timbre d'un avocat emporte élection de domicile au cabinet

de l'avocat ou au siège de la société d'avocats.

 

Section 2 : De l'instruction.

Article R463-3

Le rapporteur général ou un rapporteur général adjoint peut, à son initiative ou à la demande des

parties ou du commissaire du Gouvernement, procéder à la jonction de l'instruction de plusieurs

affaires. A l'issue de leur instruction, l'Autorité de la concurrence peut se prononcer par une

décision commune. Le rapporteur général ou un rapporteur général adjoint peut également procéder

à la disjonction de l'instruction d'une saisine en plusieurs affaires.

Article R463-4

En application de l'article L. 450-6, le rapporteur général confie l'instruction d'une affaire à un ou

plusieurs rapporteurs qu'il désigne. Il peut, en cours d'instruction, modifier cette désignation et

confier l'affaire à un nouveau rapporteur.

Article R463-5

Lorsque le rapporteur juge utile, pour l'instruction des saisines mentionnées à l'article L. 462-5 et

des demandes de mesures conservatoires prévues à l'article L. 464-1 dont il a la charge, et

notamment en cas d'urgence, de demander à la direction générale de la concurrence, de la

consommation et de la répression des fraudes communication des éléments dont elle dispose déjà,

sa demande est transmise par le rapporteur général, selon les mêmes modalités que celles qui sont

prévues au premier alinéa de l'article L. 450-6.

Article R463-6

Les auditions auxquelles procède le rapporteur donnent lieu à un procès-verbal, signé par les

personnes entendues. En cas de refus de signer, il en est fait mention par le rapporteur. Les

personnes entendues peuvent être assistées d'un conseil.

Article R463-7

Lorsqu'elle estime que l'instruction est incomplète, l'Autorité de la concurrence peut décider de

renvoyer l'affaire en tout ou partie à l'instruction. Cette décision n'est pas susceptible de recours.

Article R463-8

 

Pour l'application de l'article L. 464-1 et des premier et deuxième alinéas de l'article L. 462-8, le

rapporteur général peut fixer des délais pour la production de mémoires, pièces justificatives ou

observations et pour leur consultation par les intéressés ou par le commissaire du Gouvernement.

Article R463-9

Le rapporteur général communique aux autorités administratives énumérées à l'annexe 4-6 du

présent livre toute saisine relative à des secteurs entrant dans leur champ de compétence. Ces

autorités administratives disposent pour faire part de leurs observations éventuelles d'un délai de

deux mois, qui peut être réduit par le rapporteur général si l'urgence le nécessite. Ces observations

sont jointes au dossier.

Article R463-10

Le rapporteur général peut à tout moment de la procédure demander aux entreprises mises en cause

de communiquer au rapporteur dans le délai de deux mois leur numéro unique d'identification et les

chiffres d'affaires nécessaires au calcul du plafond d'une éventuelle sanction, conformément aux

dispositions du I de l'article L. 464-2. La lettre de transmission mentionne que ces informations sont

communiquées par le rapporteur général au commissaire du Gouvernement.

Section 3 : De la notification des griefs et du rapport.

Article R463-11

Pour l'application de l'article L. 463-2, la notification des griefs retenus par le rapporteur et la

notification du rapport sont faites par le rapporteur général à l'auteur de la saisine, aux ministres

intéressés, aux autres parties intéressées et au commissaire du Gouvernement. Ces notifications font

l'objet d'envois recommandés avec demande d'avis de réception.

Le rapport soumet à la décision de l'Autorité de la concurrence une analyse des faits et de

l'ensemble des griefs notifiés. Le commissaire du Gouvernement dispose d'un délai de deux mois

pour faire valoir ses observations écrites sur le rapport. Les avis éventuels des ministres intéressés

sont transmis par écrit à l'Autorité de la concurrence dans un délai de deux mois par l'intermédiaire

du commissaire du Gouvernement.

Article R463-12

Lorsque le rapporteur général décide, en application de l'article L. 463-3, que l'affaire sera examinée

par l'Autorité de la concurrence sans établissement préalable d'un rapport, les parties et le

 

commissaire du Gouvernement disposent d'un délai de deux mois à compter de la notification de

cette décision pour présenter leurs observations.

Section 4 : Du secret des affaires.

Article R463-13

Pour l'application de l'article L. 463-4, lorsqu'une personne demande la protection du secret des

affaires à l'égard d'éléments communiqués par elle à l'Autorité de la concurrence ou saisis auprès

d'elle par cette dernière, elle indique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

pour chaque information, document ou partie de document en cause, l'objet et les motifs de sa

demande. Elle fournit séparément une version non confidentielle et un résumé de chacun de ces

éléments. Cette demande doit parvenir à l'Autorité dans un délai d'un mois à compter de la date à

laquelle lesdits éléments ont été obtenus par l'Autorité. En cas d'urgence, ce délai peut être réduit

par le rapporteur général, notamment afin de permettre l'examen d'une demande de mesures

conservatoires par l'Autorité, sans pouvoir être inférieur à quarante-huit heures. Dans ce cas, la

demande de protection peut être présentée par tout moyen.

Lorsqu'une personne communique des éléments au ministre chargé de l'économie ou que ce dernier

saisit des éléments auprès d'elle dans le cadre d'une enquête relative aux articles L. 420-1, L. 420-2

et L. 420-5, cette personne est invitée à signaler par lettre, dans un délai d'un mois à compter de la

date à laquelle lesdits éléments ont été obtenus par le ministre, qu'elle demande la protection du

secret des affaires, sans préjudice de son droit à invoquer les dispositions de l'article L. 463-4

devant l'Autorité de la concurrence. Cette lettre est jointe à la saisine éventuelle de l'Autorité de la

concurrence.

Lorsque l'instruction de l'affaire par l'Autorité de la concurrence fait apparaître que des

informations, documents ou parties de documents pouvant mettre en jeu le secret des affaires n'ont

pas pu faire l'objet d'une demande de protection par une personne susceptible de se prévaloir de ce

secret, le rapporteur général invite cette personne à présenter, si elle le souhaite, une demande dans

les conditions de forme et de délai mentionnées au premier alinéa pour bénéficier de la protection

du secret des affaires.

Article R463-14

Les informations, documents ou parties de documents pour lesquels une demande de protection au

titre du secret des affaires n'a pas été présentée sont réputés ne pas mettre en jeu le secret des

affaires. Il en est de même des éléments portant sur les ventes, parts de marché, offres ou données

similaires de plus de cinq ans au moment où il est statué sur la demande, sauf si, dans des cas

exceptionnels, le rapporteur général en décide autrement.

Dans le cadre de l'instruction par l'Autorité de la concurrence, le rapporteur examine, avant que les

éléments concernés du dossier soient rendus accessibles ou communiqués aux parties, les demandes

de protection de secrets d'affaires qui ont été formulées. Le rapporteur général notifie au demandeur

une décision de traitement confidentiel des informations, documents ou parties de documents en

cause. Les actes de procédure sont établis en fonction de cette décision. Le rapporteur général peut

aussi rejeter la demande en tout ou en partie si elle n'a pas été présentée conformément aux

dispositions du premier alinéa de l'article R. 463-13, si elle l'a été au-delà du délai imparti ou si elle

est manifestement infondée.

Article R463-15

 

Lorsque le rapporteur considère qu'une ou plusieurs pièces dans leur version confidentielle sont

nécessaires à l'exercice des droits de la défense d'une ou plusieurs parties ou que celles-ci doivent

en prendre connaissance pour les besoins du débat devant l'Autorité, il en informe par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception la personne qui a fait la demande de protection du

secret des affaires contenu dans ces pièces et lui fixe un délai pour présenter ses observations avant

que le rapporteur général ne statue. La décision du rapporteur général est notifiée aux intéressés.

Lorsqu'une partie mise en cause n'a pas eu accès à la version confidentielle d'une pièce qu'elle

estime nécessaire à l'exercice de ses droits, elle peut en demander au rapporteur la communication

ou la consultation en lui présentant une requête motivée dès sa prise de connaissance de la version

non confidentielle et du résumé de cette pièce. Il est alors procédé comme à l'alinéa précédent.

Le rapporteur général fixe, le cas échéant, un délai permettant un débat sur les informations,

documents ou parties de document nouvellement communiqués.

Article R463-15-1

Pour l'application de l'article L. 463-4 dans le cadre de l'examen des projets d'opérations de

concentration prévu au titre III, les personnes apportant des informations à l'Autorité de la

concurrence lui précisent en même temps celles qui constituent des secrets d'affaires. Le rapporteur

général veille à ce que ces informations soient réservées à l'Autorité et au commissaire du

Gouvernement et à ce que soient constituées, si nécessaire, des versions non confidentielles des

documents les contenant.

Les dispositions des articles R. 463-13 à R. 463-15 ne sont pas applicables.

Section 5 : De l'expertise.

Article R463-16

Lorsqu'en application de l'article L. 463-8 le rapporteur général décide de faire appel à un ou des

experts, sa décision définit l'objet de l'expertise, fixe le délai de sa réalisation et évalue les

honoraires prévisibles correspondants.

Lorsque l'expertise est demandée par une partie et acceptée par le rapporteur général, ce dernier lui

demande de consigner le montant d'une provision égale aux honoraires prévus de l'expert. Si

plusieurs parties doivent procéder à une telle consignation, le rapporteur général indique dans quelle

proportion chacune doit consigner.

Le rapporteur général peut décider d'accorder aux experts qui le demandent une avance forfaitaire,

qui ne peut excéder 25 % des honoraires prévus.

Le ou les experts informent le rapporteur chargé de l'instruction de l'affaire de l'avancement des

opérations d'expertise. Le ou les experts doivent prendre en considération les observations des

parties, qui peuvent être adressées par écrit ou être recueillies oralement, et doivent les joindre à

leur rapport si elles sont écrites et si la partie concernée le demande. Ils doivent faire mention, dans

leur rapport, de la suite qu'ils leur ont donnée.

 

Le rapport d'expertise est remis au rapporteur chargé de l'instruction de l'affaire. Ce dernier le joint

en annexe à sa notification de griefs, à son rapport ou à sa proposition de non-lieu ou, s'il est remis

après l'envoi de son propre rapport, l'adresse aux parties et au commissaire du Gouvernement afin

qu'ils puissent faire part de leurs observations éventuelles. Ces observations sont faites dans la

réponse à la notification de griefs, au rapport du rapporteur ou à la proposition de non-lieu, ou bien

en séance.

Même si plusieurs experts ont été désignés, un seul rapport est rédigé, qui fait apparaître les points

d'accord et les points de divergence éventuels.

A la remise du rapport d'expertise, le rapporteur général arrête définitivement le montant des

honoraires d'expertise et fait procéder à leur paiement.

 

Partie réglementaire

LIVRE IV : De la liberté des prix et de la concurrence.

TITRE VI : De l'Autorité de la concurrence.

Chapitre IV : Des décisions et des voies de recours.

Section 1 : Des décisions.

Article R464-1

La demande de mesures conservatoires mentionnée à l'article L. 464-1 ne peut être formée

qu'accessoirement à une saisine au fond de l'Autorité de la concurrence. Elle peut être présentée à

tout moment de la procédure et doit être motivée.

Article R464-2

Lorsque l'Autorité de la concurrence envisage de faire application du I de l'article L. 464-2 relatif à

l'acceptation d'engagements proposés par les entreprises, le rapporteur fait connaître aux entreprises

ou organismes concernés son évaluation préliminaire des pratiques en cause. Cette évaluation peut

être faite par courrier, par procès-verbal ou, lorsque l'Autorité est saisie d'une demande de mesures

conservatoires, par la présentation d'un rapport oral en séance. Une copie de l'évaluation est

adressée à l'auteur de la saisine et au commissaire du Gouvernement, sauf lorsqu'elle est présentée

oralement lors d'une séance en présence des parties.

Le délai imparti aux entreprises ou organismes pour formaliser leurs engagements à l'issue de

l'évaluation préliminaire est fixé, soit par le rapporteur dans le cas où l'évaluation a été faite par

courrier ou par procès-verbal, soit par l'Autorité de la concurrence dans le cas où cette évaluation a

été présentée oralement en séance. Ce délai ne peut, sauf accord des entreprises ou organismes

concernés, être inférieur à un mois.

A réception des engagements proposés par les entreprises ou organismes concernés à l'issue du

délai mentionné au deuxième alinéa, le rapporteur général communique leur contenu à l'auteur ou