Art. L. 226-1. - La société en commandite par actions,
dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs
commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité
d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières
prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en
commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L.
225-17 à L. 225-93, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Art. L. 226-2. - Le ou les premiers gérants sont désignés
par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont
chargés les fondateurs de sociétés anonymes par les articles L. 225-2 à L.
225-16.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le
ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec
l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les
statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime,
à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
Art. L. 226-3. - Les statuts doivent prévoir pour
l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une
disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa
précédent est nulle.
Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire
d'office.
Art. L. 226-4. - L'assemblée générale ordinaire nomme,
dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé
de trois actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être
membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de
commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et
la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Art. L. 226-5. - Les statuts doivent prévoir pour
l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge
s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé
d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du
conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être
supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa
précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure,
lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du
conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le
plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 226-6. - L'assemblée générale ordinaire désigne
un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Art. L. 226-7. - Le gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes
du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve
que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent
article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un
autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi
qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes
obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Art. L. 226-8. - Toute autre rémunération que celle prévue
aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale
ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf
clause contraire, à l'unanimité.
Art. L. 226-9. - Le conseil de surveillance assume le contrôle
permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes
pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il
signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les
comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis
à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
| Article L226-10 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 111 3° Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43
sont applicables aux conventions intervenant directement ou par
personne interposée entre la société et l'un de ses gérants,
l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société
la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. De même, ces
dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces
personnes est indirectement intéressée.
Elles sont également applicables aux conventions
intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants
ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre
du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prévue au premier alinéa de
l'article L. 225-38 est donnée par le conseil de surveillance
|
Art. L. 226-11. - La modification des statuts exige, sauf
clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée
par les gérants.
Art. L. 226-12. - Les dispositions des articles L. 225-109
et L. 225-249 sont applicables aux gérants et membres du conseil de
surveillance.
Les dispositions des articles L. 225-52, L. 225-251 et L. 225-255 sont
applicables aux gérants, même non associés.
Art. L. 226-13. - Les membres du conseil de surveillance
n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur
résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les
gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à
l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises
dans l'exécution de leur mandat.
Art. L. 226-14. - La transformation de la société en commandite par
actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la
majorité des associés commandités.