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[ INSCRIPTION ET DISCIPLINE ] [ DEONTOLOGIE ET INDEPENDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ] [ RESPONSABILITE CIVILE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ]
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CODE
DE COMMERCE
(Partie Législative)
Section 2 : De la déontologie et de l'indépendance des
commissaires aux comptes
Article L822-9
(inséré par Loi nº 2003-706 du
1 août 2003 art. 104 I Journal Officiel du 2 août 2003)
Les fonctions de commissaire aux comptes sont
exercées par des personnes physiques ou des sociétés
constituées entre elles sous quelque forme que ce soit.
Les trois quarts du capital des sociétés de
commissaires aux comptes sont détenus par des
commissaires aux comptes. Lorsqu'une société de
commissaires aux comptes a une participation dans le
capital d'une autre société de commissaires aux comptes,
les actionnaires ou associés non commissaires aux
comptes ne peuvent détenir plus de 25 % de l'ensemble du
capital des deux sociétés. Les fonctions de gérant, de
président du conseil d'administration ou du directoire,
de président du conseil de surveillance et de directeur
général sont assurées par des commissaires aux comptes.
Les trois quarts au moins des membres des organes de
gestion, d'administration, de direction ou de
surveillance et les trois quarts au moins des
actionnaires ou associés doivent être des commissaires
aux comptes. Les représentants permanents des sociétés
de commissaires aux comptes associés ou actionnaires
doivent être des commissaires aux comptes.
Dans les sociétés de commissaires aux comptes
inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont
exercées, au nom de la société, par des commissaires aux
comptes personnes physiques associés, actionnaires ou
dirigeants de cette société. Ces personnes ne peuvent
exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu'au
sein d'une seule société de commissaires aux comptes.
Les membres du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance peuvent être salariés de la société sans
limitation de nombre ni condition d'ancienneté au titre
de la qualité de salarié.
En cas de décès d'un actionnaire ou associé
commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent d'un
délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un
commissaire aux comptes.
L'admission de tout nouvel actionnaire ou associé est
subordonnée à un agrément préalable qui, dans les
conditions prévues par les statuts, peut être donné soit
par l'assemblée des actionnaires ou des porteurs de
parts, soit par le conseil d'administration ou le
conseil de surveillance ou les gérants selon le cas.
Par dérogation à ces dispositions, l'exercice de ces
fonctions est possible simultanément au sein d'une
société de commissaires aux comptes et d'une autre
société de commissaires aux comptes dont la première
détient plus de la moitié du capital social ou dans le
cas où les associés des deux entités sont communs pour
au moins la moitié d'entre eux.
Article L822-10
(inséré par Loi nº 2003-706 du
1 août 2003 art. 104 I Journal Officiel du 2 août 2003)
Les fonctions de commissaire aux comptes sont
incompatibles :
1º Avec toute activité ou tout acte de nature à
porter atteinte à son indépendance ;
2º Avec tout emploi salarié ; toutefois, un
commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement
se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper
un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou
chez un expert-comptable ;
3º Avec toute activité commerciale, qu'elle soit
exercée directement ou par personne interposée.
Article L822-11
(Loi nº 2003-706 du 1 août
2003 art. 104 II Journal Officiel du 2 août 2003)
(Ordonnance nº 2005-1126 du 8 septembre
2005 art. 13 Journal Officiel du 9 septembre 2005)
I. - Le commissaire aux comptes ne peut prendre,
recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un
intérêt auprès de la personne ou de l'entité dont il est
chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une
personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle,
au sens des I et II de l'article L. 233-3.
Sans préjudice des dispositions contenues dans le
présent livre ou dans le livre II, le code de
déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les
liens personnels, financiers et professionnels,
concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire
aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci.
Il précise en particulier les situations dans lesquelles
l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée,
lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire,
national ou international, dont les membres ont un
intérêt économique commun, par la fourniture de
prestations de services à une personne ou à une entité
contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de
l'article L. 233-3, la personne ou l'entité dont les
comptes sont certifiés par ledit commissaire aux
comptes. Le code de déontologie précise également les
restrictions à apporter à la détention d'intérêts
financiers par les salariés et collaborateurs du
commissaire aux comptes dans les sociétés dont les
comptes sont certifiés par lui.
II. - Il est interdit au commissaire aux comptes de
fournir à la personne ou à l'entité qui l'a chargé de
certifier ses comptes, ou aux personnes ou entités qui
la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au
sens des I et II du même article, tout conseil ou toute
autre prestation de services n'entrant pas dans les
diligences directement liées à la mission de commissaire
aux comptes, telles qu'elles sont définies par les
normes d'exercice professionnel mentionnées au sixième
alinéa de l'article L. 821-1.
Lorsqu'un commissaire aux comptes est affilié à un
réseau national ou international, dont les membres ont
un intérêt économique commun et qui n'a pas pour
activité exclusive le contrôle légal des comptes, il ne
peut certifier les comptes d'une personne ou d'une
entité qui, en vertu d'un contrat conclu avec ce réseau
ou un membre de ce réseau, bénéficie d'une prestation de
services, qui n'est pas directement liée à la mission du
commissaire aux comptes selon l'appréciation faite par
le Haut Conseil du commissariat aux comptes en
application du troisième alinéa de l'article L. 821-1.
Article L822-12
(Loi nº 2003-706 du 1 août
2003 art. 104 II Journal Officiel du 2 août 2003)
(Ordonnance nº 2005-1126 du 8 septembre
2005 art. 14 Journal Officiel du 9 septembre 2005)
Les commissaires aux comptes et les membres
signataires d'une société de commissaires aux comptes ne
peuvent être nommés dirigeants ou salariés des personnes
ou entités qu'ils contrôlent, moins de cinq années après
la cessation de leurs fonctions.
Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les
mêmes fonctions dans une personne ou entité contrôlée ou
qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3
la personne ou entité dont ils ont certifié les comptes.
Article L822-13
(Loi nº 2003-706 du 1 août
2003 art. 104 II Journal Officiel du 2 août 2003)
(Ordonnance nº 2005-1126 du 8 septembre
2005 art. 15 Journal Officiel du 9 septembre 2005)
Les personnes ayant été dirigeants ou salariés d'une
personne ou entité ne peuvent être nommées commissaires
aux comptes de cette personne ou entité moins de cinq
années après la cessation de leurs fonctions.
Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées
commissaires aux comptes des personnes ou entités
possédant au moins 10 % du capital de la personne ou de
l'entité dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions,
ou dont celle-ci possédait au moins 10 % du capital lors
de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prévues au présent article pour les
personnes ou entités mentionnées au premier alinéa sont
applicables aux sociétés de commissaires aux comptes
dont lesdites personnes ou entités sont associées,
actionnaires ou dirigeantes.
Article L822-14
(Loi nº 2003-706 du 1 août
2003 art. 104 II Journal Officiel du 2 août 2003)
(Ordonnance nº 2005-1126 du 8 septembre
2005 art. 16 Journal Officiel du 9 septembre 2005)
Il est interdit au commissaire aux comptes, personne
physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de
commissaires aux comptes, de certifier durant plus de
six exercices consécutifs les comptes des personnes et
entités faisant appel public à l'épargne.
Cette disposition est également applicable aux
personnes et entités visées à l'article L. 612-1 et aux
associations visées à l'article L. 612-4 dès lors que
ces personnes font appel à la générosité publique.
Article L822-15
(Loi nº 2003-706 du 1 août
2003 art. 104 II Journal Officiel du 2 août 2003)
(Loi nº 2005-845 du 26 juillet 2005 art.
162 V Journal Officiel du 27 juillet 2005 en vigueur le
1er janvier 2006 sous réserve art. 190)
(Ordonnance nº 2005-1126 du 8 septembre
2005 art. 22 Journal Officiel du 9 septembre 2005)
Sous réserve des dispositions de l'article L. 823-12
et des dispositions législatives particulières, les
commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs
et experts, sont astreints au secret professionnel pour
les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir
connaissance à raison de leurs fonctions. Toutefois, ils
sont déliés du secret professionnel à l'égard du
président du tribunal de commerce ou du tribunal de
grande instance lorsqu'ils font application des
dispositions du chapitre IV du titre III du livre II ou
du chapitre II du titre Ier du livre VI.
Lorsqu'une personne morale établit des comptes
consolidés, les commissaires aux comptes de la personne
morale consolidante et les commissaires aux comptes des
personnes consolidées sont, les uns à l'égard des
autres, libérés du secret professionnel. Ces
dispositions s'appliquent également lorsqu'une personne
établit des comptes combinés.
Article L822-16
(Loi nº 2003-706 du 1 août
2003 art. 104 II Journal Officiel du 2 août 2003)
(Ordonnance nº 2005-1126 du 8 septembre
2005 art. 17 Journal Officiel du 9 septembre 2005)
Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de
déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil
du commissariat aux comptes et, pour les dispositions
s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant
auprès des personnes et entités faisant appel public à
l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers.
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[ INSCRIPTION ET DISCIPLINE ] [ DEONTOLOGIE ET INDEPENDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ] [ RESPONSABILITE CIVILE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ]
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