EQUILIBRE DES POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DIRIGEANTS

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1o A la fin de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-17, le nombre : « vingt-quatre » est remplacé par le nombre : « dix-huit » ;
2o A la fin de la deuxième phrase de l'article L. 225-69, le nombre : « vingt-quatre » est remplacé par le nombre : « dix-huit » ;
3o Dans l'article L. 225-95, le nombre : « vingt-quatre » est remplacé par le nombre : « dix-huit » et le nombre : « trente » est remplacé par le nombre : « vingt-quatre ».

Article 105

L'intitulé de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est complété par les mots : « de la direction générale ».

Article 106

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1o Les trois premiers alinéas de l'article L225-35 sont ainsi rédigés :
« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
« Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
« Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. » ;

2o Après l'article L 225-36, il est inséré un article L. 225-36-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-36-1. - Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
« Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
« Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
« Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. » ;

3o L'article L225-51 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-51. - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » ;
4o Après l'article L. 225-51, il est inséré un article L. 225-51-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-51-1. - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
« Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
« Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables. »

Article 107

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1o L'article L225-3 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-53. - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
« Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
« Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » ;
2o Au premier alinéa de l'article L. 225-54, après les mots : « directeur général », sont insérés les mots : « ou de directeur général délégué ».
Au troisième alinéa du même article, après les mots : « directeur général », sont insérés les mots : « ou un directeur général délégué » ;
3o L'article L. 225-55 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-55. - Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
« Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. » ;
4o L'article L. 225-56 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-56. - I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
« Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
« Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
« II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
« Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. » ;
5o Le titre IV est complété par un chapitre VIII ainsi rédigé :

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