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DEROULEMENT
DES OFFRES PUBLIQUES
D'ACHAT
OU D'ECHANGE
Article
1er
L'article L. 233-11 du code de commerce est ainsi rédigé :
« Art. L. 233-11. - Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles
de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé
et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société
qui a émis ces actions doit être transmise dans un délai fixé par décret au
Conseil des marchés financiers qui en assure la publicité. A défaut de
transmission, les effets de cette clause sont suspendus, et les parties déliées
de leurs engagements, en période d'offre publique.
« Le conseil doit également être informé de la date à laquelle la clause
prend fin. Il assure la publicité de cette information.
« Les clauses des conventions conclues avant la date de publication de la loi
no 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques qui
n'ont pas été transmises au Conseil des marchés financiers à cette date
doivent lui être transmises, dans les mêmes conditions et avec les mêmes
effets que ceux mentionnés au premier alinéa, dans un délai de six mois. »
Article 2
Après l'article L. 421-12 du code monétaire et financier, il est inséré un
article L. 421-13 ainsi rédigé :
« Art. L. 421-13. - Les transactions sur instruments financiers faisant l'objet
d'une offre publique ne peuvent être réalisées que sur un marché réglementé
d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché
reconnu en application de l'article L. 423-1, sur lequel ces instruments
financiers sont admis aux négociations. Sans préjudice de la sanction prévue
à l'article L. 421-12, les détenteurs d'instruments financiers acquis en
violation des dispositions précédentes sont privés du droit de vote pour
toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait avant l'expiration d'un délai
de deux ans suivant la date de l'acquisition. »
Article 3
L'article L. 621-18 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1o Le troisième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Faute pour les sociétés intéressées de déférer à cette injonction, la
Commission des opérations de bourse peut procéder elle-même à ces
publications rectificatives. » ;
2o L'article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les frais occasionnés par les publications mentionnées aux deux alinéas précédents
sont à la charge des sociétés intéressées. »
Article 4
I. - Le quatrième alinéa de l'article L. 432-1 du code du travail est remplacé
par quatre alinéas ainsi rédigés :
« En cas de dépôt d'une offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange
portant sur une entreprise, le chef de cette entreprise réunit immédiatement
le comité d'entreprise pour l'en informer. Au cours de cette réunion, le comité
décide s'il souhaite entendre l'auteur de l'offre et peut se prononcer sur le
caractère amical ou hostile de l'offre. Ce dernier adresse au comité de
l'entreprise qui en fait l'objet, dans les trois jours suivant sa publication,
la note d'information mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 621-8 du
code monétaire et financier. L'audition de l'auteur de l'offre se déroule dans
les formes, les conditions, les délais et sous les sanctions prévus aux alinéas
suivants.
« Dans les quinze jours suivant la publication de la note d'information, le
comité d'entreprise est réuni pour procéder à son examen et, le cas échéant,
à l'audition de l'auteur de l'offre. Si le comité d'entreprise a décidé
d'auditionner l'auteur de l'offre, la date de la réunion est communiquée à ce
dernier au moins trois jours à l'avance. Lors de la réunion, l'auteur de
l'offre, qui peut se faire assister des personnes de son choix, prend
connaissance des observations éventuellement formulées par le comité
d'entreprise. Ce dernier peut se faire assister préalablement et lors de la réunion
d'un expert de son choix dans les conditions prévues aux huitième et neuvième
alinéas de l'article L. 434-6.
« La société ayant déposé une offre et dont le chef d'entreprise, ou le
représentant qu'il désigne parmi les mandataires sociaux ou les salariés de
l'entreprise, ne se rend pas à la réunion du comité d'entreprise à laquelle
il a été invité dans les conditions prévues aux deux précédents alinéas
ne peut exercer les droits de vote attachés aux titres de la société faisant
l'objet de l'offre qu'elle détient ou viendrait à détenir. Cette interdiction
s'étend aux sociétés qui la contrôlent ou qu'elle contrôle au sens de
l'article L. 233-16 du code de commerce. Une sanction identique s'applique à
l'auteur de l'offre, personne physique, qui ne se rend pas à la réunion du
comité d'entreprise à laquelle il a été invité dans les conditions prévues
aux deux alinéas précédents.
« La sanction est levée le lendemain du jour où l'auteur de l'offre a été
entendu par le comité d'entreprise de la société faisant l'objet de l'offre.
La sanction est également levée si l'auteur de l'offre n'est pas convoqué à
une nouvelle réunion du comité d'entreprise dans les quinze jours qui suivent
la réunion à laquelle il avait été préalablement convoqué. »
II. - Le quatrième alinéa de l'article L. 439-2 du même code est remplacé
par deux alinéas ainsi rédigés :
« En cas d'annonce d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange
portant sur l'entreprise dominante d'un groupe, le chef de cette entreprise en
informe immédiatement le comité de groupe. Il est alors fait application au
niveau du comité de groupe des dispositions prévues aux quatrième et cinquième
alinéas de l'article L. 432-1 pour le comité d'entreprise.
« Le respect des dispositions de l'alinéa précédent dispense des obligations
définies à l'article L. 432-1 pour les comités d'entreprise des sociétés
appartenant au groupe. »
III. - Le troisième alinéa de l'article L. 621-8 du code monétaire et
financier est complété par une phrase ainsi rédigée :
« La note sur laquelle la commission appose un visa préalable contient les
orientations en matière d'emploi de la personne physique ou morale qui effectue
l'offre publique. »
Article 5
Après l'article L. 433-1 du code monétaire et financier, il est inséré un
article L. 433-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 433-1-1. - Le règlement général du Conseil des marchés financiers
fixe également les conditions dans lesquelles, lorsque plus de trois mois se
sont écoulés depuis le dépôt d'un projet d'offre publique sur les titres
d'une société, le conseil peut fixer, après avoir préalablement demandé aux
parties de présenter leurs observations, une date de clôture définitive de
toutes les offres publiques portant sur les titres de ladite société. »
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