| CODE DE COMMERCE
(Partie Législative) |
| Chapitre VII : Des sociétés par
actions simplifiées |
Article L227-1 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 101 Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Une société par actions simplifiée peut être
instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée associé unique. L'associé unique
exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent
chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les
dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles
concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17
à L. 225-126 et L. 225-243, sont applicables à la société
par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les
attributions du conseil d'administration ou de son président sont
exercées par le président de la société par actions simplifiée
ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet
effet.
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Article L227-2 |
La société par actions simplifiée ne peut faire
publiquement appel à l'épargne.
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Article L227-3 |
La décision de transformation en société par
actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.
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Article L227-4 |
En cas de réunion en une seule main de toutes les
actions d'une société par actions simplifiée, les dispositions de
l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
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Article L227-5 |
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles
la société est dirigée.
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Article L227-6 |
La société est représentée à l'égard des
tiers par un président désigné dans les conditions prévues par
les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la
limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est
engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve
Article
118 Loi sur la Sécurité Financière
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou
plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de
directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer
les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs
du président sont inopposables aux tiers.
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Article L227-7 |
Lorsqu'une personne morale est nommée président
ou dirigeant d'une société par actions simplifiée, les dirigeants
de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale
que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
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Article L227-8 |
Les règles fixant la responsabilité des membres
du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes
sont applicables au président et aux dirigeants de la société par
actions simplifiée.
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Article L227-9 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 125 Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Les statuts déterminent les décisions qui
doivent être prises collectivement par les associés dans les
formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées
générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes,
en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de
capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation
en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires
aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les
conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par
les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul
associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant
les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé
unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux
comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions
sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des
dispositions du présent article peuvent être annulées à la
demande de tout intéressé.
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Article L227-10 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 111 4° Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Le commissaire aux comptes présente aux associés
un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et son président, l'un de
ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins
leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement
pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa,
lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est
seulement fait mention au registre des décisions des conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre la société
et son dirigeant.
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Article L227-11 |
(Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 art. 111 13° Journal
Officiel du 16 mai 2001)
Les conventions portant sur les opérations
courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées
au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
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Article L227-12 |
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43
s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au
président et aux dirigeants de la société.
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Article L227-13 |
Les statuts de la société peuvent prévoir
l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix
ans.
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Article L227-14 |
Les statuts peuvent soumettre toute cession
d'actions à l'agrément préalable de la société.
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Article L227-15 |
Toute cession effectuée en violation des clauses
statutaires est nulle.
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Article L227-16 |
Dans les conditions qu'ils déterminent, les
statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder
ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des
droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas
procédé à cette cession.
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Article L227-17 |
Les statuts peuvent prévoir que la société
associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3
doit, dès cette modification, en informer la société par actions
simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par
les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de
cet associé et de l'exclure.
Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent
s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis
cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission
ou de dissolution.
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Article L227-18 |
Si les statuts ne précisent pas les modalités du
prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une
clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16
et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties
ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à
l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société,
celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de
les annuler.
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Article L227-19 |
Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13,
L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 ne peuvent être
adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
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Article L227-20 |
Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne
sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
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