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 REPERTOIRE LEGISLATIF I 

 SOCIETE EN NOM COLLECTIF

 

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SOCIETE EN NOM COLLECTIF SOCIETE EN NOM COLLECTIF SOCIETE EN NOM COLLECTIF
Décret 23 mars 1967  

 SOCIETES EN NOM COLLECTIF

 

V° SOCIETE EN NOM COLLECTIF

Chapitre Ier
Des sociétés en nom collectif

Art. L. 221-1. - Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Les associés en nom exercent en tant que tels une activité professionnelle, même si la société a mis son fonds de commerce en location-gérance,  Cour de cassation, Chambre sociale, 17 juin 1999, Pourvoi numéro 98-10.064, CMR Bretagne et autres contre Consorts Peyrabout,  Le Cannu, Paul,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 2,  01/02/2000, pp. 224-227

Révocation du gérant de société en nom collectif. Effets des décharges accordées à un associé en nom,  Cour d'appel de Paris, Chambre numéro 5 C, 08 octobre 1999, Sanchez Turon et autres contre SA Caisse centrale des banques populaires et autres,  Le Cannu, Paul,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n°  1, 01/01/2000, pp. 93-100

La fusion d'une SA et d'une SNC, sociétés-soeurs, ne requiert pas de commissaire à la fusion ni de commissaire aux apports,  Cour d'appel de Paris, troisième Chambre, 21 septembre 2001, SA Comigestion,  Bouère, Jean - Pierre,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 1,  01/01/2002, pp. 54-58

PROCEDURES COLLECTIVES

Les associés et la procédure collective,  Lucas, François-Xavier,  Les Petites Affiches, n° 7, 09/01/2002, pp. 7-25

Poursuite de l'associé d'une société en nom collectif soumise à une procédure collective, n. sous  Cour de cassation, Chambre Commerciale, 9 janvier 2001, Pourvoi numéro 98-11.002, Plart contre Banque populaire du Nord,  Lucas, François-Xavier,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 4,  01/04/2001, pp. 365-369

Obligation des associés de SNC aux dettes sociales,  Cour de cassation, Chambre commerciale, 14 juin 2000, numéro 1276 F-D, Sté Agracom contre Sté Lemmet,  Bulletin rapide de droit des affaires (BRDA), n° 14,  31/07/2000, p.4

MISE EN DEMEURE


Note sous Cour de cassation, chambre commerciale, 9 janvier 2001, Plart contre Banque populaire du Nord, Storck, Michel ; Urban, Quentin ; Riassetto, Isabelle,  Banque et Droit, n° 78,  01/07/2001, pp. 53-54

 

Revenus distribués et sociétés de personnes : le Conseil d'État poursuit sa construction prétorienne de la "translucidité fiscale", n. sous  Conseil d'État, 3ème et 8ème sous - sections réunies, 29 juin 2001, Ministère de l'Économie et des Finances contre Epoux Belmes,  Parot, Jean - Claude,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 1, 01/01/2002, pp. 125-129

Les avantages des sociétés de personnes en droit fiscal international,  Hamonic-Gaux, Anne-Gaël,  Les Nouvelles Fiscales, n° 849,  01/06/2001, pp. 22-25

 

 

Art. L. 221-2. - La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société en nom collectif ».

 

Art. L. 221-3
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Révocation du gérant de société en nom collectif. Effets des décharges accordées à un associé en nom,  Cour d'appel de Paris, Chambre numéro 5 C, 08 octobre 1999, Sanchez Turon et autres contre SA Caisse centrale des banques populaires et autres,  Le Cannu, Paul,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n°  1, 01/01/2000, pp. 93-100

 

Art. L. 221-4. - Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

POOL BANCAIRE

CHEF DE FILE ET NEGOTIATION DE PROTOCOLES DE REGLEMENT AMIABLE

 

 

Art. L. 221-5. - 
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
Cautionnement par une société en nom collectif (SNC) d'une dette personnelle d'un associé,  Cour de cassation, Chambre commerciale, 14 juin 2000, Pourvoi numéro 96-22.634, SNC Bernabé contre Crédit Lyonnais, ) Couret, Alain,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 11,  01/11/2000, pp. 1054-1057

 

Art. L. 221-6. -
 Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
Décisions collectives de restructuration et abus de minorité,  Note sous Cour d'appel de Paris, 3 ème Chambre section B, 23 novembre 2001, Leps contre Société Grand Hôtel Montyon,  Guyon, Yves,  Revue des sociétés, n° 1,  01/01/2002, pp. 92-93

Dissolution judiciaire d'une société en nom collectif pour mésentente entre ses deux associés égalitaires,  Cour d'appel de Versailles, Chambre numéro 12, arrêt numéro 3108 98, 30 septembre 1999, Piquet contre Hemet,  Scholer, Perrine,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 4,  01/04/2000, pp. 426-429

 

 

 

Art. L. 221-7. - Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.

Art. L. 221-8. - Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Art. L. 221-9. - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article L. 221-6.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.

Art. L. 221-10. - I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 225-219, sont nommés pour une durée de six exercices.

Dispositions abrogées (Article 112 Loi Sécurité Financière)
II. - Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
1o Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ;
2o Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
3o Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personnes interposées, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4o de l'article L. 225-224 ;
4o Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux 1o à 3o ;
5o Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
6o Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5o.
III. - Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.

IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

Art. L. 221-11. - Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 225-222, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.
Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Il a accès aux assemblées.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 221-7 sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

Art. L. 221-12. - Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Art. L. 221-13. - Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art. L. 221-14. 
- La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les conditions de publicité pour assurer l'opposabilité du retrait d'un associé en nom collectif,  Cour d'appel de Paris, 3 ème Chambre C, 1 er décembre 2000, Harrosch contre Maître Meille ès-qual. et autres,  Bahans, Jean-Marc,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 4,  01/04/2001, pp.  451-455

Validité et opposabilité des cessions de parts de la société en nom collectif,  Cour de cassation, Chambre commerciale, 09 juin 1998, Tasset,  Courtier, Jean-Loup,  Droit des sociétés, n° 12,  01/12/1998, pp. 10-11

 

Art. L. 221-15. -
 La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions du présent article.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que, pour devenir associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues au troisième alinéa ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués.
Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
Dissolution judiciaire d'une société en nom collectif pour mésentente entre ses deux associés égalitaires,  Cour d'appel de Versailles, Chambre numéro 12, arrêt numéro 3108 98, 30 septembre 1999, Piquet contre Hemet,  Scholer, Perrine,  Bulletin mensuel d'information des sociétés Joly (BMIS), n° 4,  01/04/2000, pp. 426-429


En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

Art. L. 221-16. - Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Les associés et la procédure collective,  Lucas, François-Xavier,  Les Petites Affiches, n° 7, 09/01/2002, pp. 7-25

 

Art. L. 221-17. - Les sociétés en nom collectif qui, à la date du 1er avril 1967, utilisaient dans leur raison sociale le nom d'un ou plusieurs associés fondateurs décédés peuvent, par dérogation aux dispositions des articles L. 221-2 et L. 222-3, être autorisées à conserver ce nom dans leur dénomination sociale.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions auxquelles est subordonnée cette autorisation.
Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.

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