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TITRE Ier
DISPOSITIONS PRELIMINAIRES
Art. L. 210-1. - Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa
forme ou par son objet.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés
en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés par actions.
Art. L. 210-2. - La forme, la durée qui ne peut excéder
quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l'objet
social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la
société.
Art. L. 210-3. - Les sociétés dont le siège social est
situé en territoire français sont soumises à la loi française.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est
pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Art. L. 210-4. - Les formalités de publicité exigées
lors de la constitution de la société ou en cas d'actes et délibérations
postérieurs sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Art. L. 210-5. - En ce qui concerne les opérations des
sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions intervenues
avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales des actes et indications soumis à cette publicité,
ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans
l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre
le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié
au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut être
opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la
société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du
commerce et des sociétés.
Art. L. 210-6. - Les sociétés commerciales jouissent de
la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce
et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas
la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la
prorogation.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait
acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment
responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir
été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements
souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès
l'origine par la société.
Art. L. 210-7. - Il est procédé à l'immatriculation de
la société après vérification par le greffier du tribunal compétent de la régularité
de sa constitution dans les conditions prévues par les dispositions législatives
et réglementaires relatives au registre du commerce et des sociétés.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi
et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la
constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout
intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous
astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est
habile à agir aux mêmes fins.
Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de
modification des statuts.
L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit
de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés,
soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en annexe dudit
registre, des actes modifiant les statuts.
Art. L. 210-8. - Les fondateurs de la société, ainsi que
les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et
de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut
d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou
l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et les règlements
pour la constitution de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de
modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration,
de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite
modification.
L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou
l'autre, selon le cas, des formalités visées au quatrième alinéa de
l'article L. 210-7.
Art. L. 210-9. - Ni la société ni les tiers ne peuvent,
pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans
la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la
société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et
cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas
été régulièrement publiées.
TITRE II
DISPOSITIONS PARTICULIERES
AUX DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES
Chapitre IV
Dispositions générales
applicables aux sociétés par actions
Art. L. 224-1. - La société par actions est désignée
par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la
mention de la forme de la société et du montant du capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination
sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des
associés commanditaires ne peut y figurer.
Art. L. 224-2. - Le capital social doit être de 1 500 000
F au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 250 000 F
au moins dans le cas contraire.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à
amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent,
à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En
cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être
prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de
presse est de 2 000 F au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de
société anonyme.
Art. L. 224-3. - En cas de transformation en société anonyme d'une société
d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés
d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif
social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des
associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de
l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement
du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de
l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces
commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224.
Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la
transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages
particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal,
la transformation est nulle.
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