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Chapitre IX
« De la société européenne
« Art. L. 229-1. - Les sociétés européennes immatriculées en France au registre
du commerce et des sociétés ont la personnalité juridique à compter de leur
immatriculation.
« La société européenne est régie par les dispositions du
règlement (CE) n°
2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société
européenne, celles du présent chapitre et celles applicables aux sociétés
anonymes non contraires à celles-ci.
« La société européenne est soumise aux dispositions de l'article L. 210-3. Le
siège statutaire et l'administration centrale de la société européenne ne
peuvent être dissociés.
« Art. L. 229-2. - Toute société européenne régulièrement immatriculée au
registre du commerce et des sociétés peut transférer son siège dans un autre
Etat membre. Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe
du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet
d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
« Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans
les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des
assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles
L. 225-99 et L.
228-35-6.
« En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat
de leurs actions dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
« Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des
porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de
l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces
titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée
par leur assemblée spéciale. L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont
les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de
certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par
décret en Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats
d'investissement et de droit de vote contre des actions.
« Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société,
à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit
offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité
dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire
qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil
d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet
de transfert.
« Les créanciers non obligataires de la société transférant son siège et dont la
créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à
celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de
justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si
elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de
constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à
ces créanciers. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet
d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du
présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions
autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas
de transfert de siège.
« Un notaire délivre un certificat attestant de manière concluante
l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
« Art. L. 229-3. - I. - Le contrôle de la légalité de la fusion est effectué,
pour la partie de la procédure relative à chaque société qui fusionne, par le
greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société
conformément aux dispositions de l'article L. 236-6.
« Le contrôle de la légalité de la fusion est effectué, pour la partie de la
procédure relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la
société européenne, par un notaire.
« A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire le certificat visé à
l'article 25 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001
précité, dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie
du projet de fusion approuvé par la société.
« Le notaire contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont
approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités
relatives à l'implication des travailleurs ont été fixées conformément aux
dispositions des articles L. 439-25 à L. 439-45 du code du travail.
« Le notaire contrôle en outre que la constitution de la société européenne
formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions
législatives françaises.
« II. - Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont
décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société
anonyme ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de
dissolution de la société européenne.
« Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible
d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une
société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la
situation.
« Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six
mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et
des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
« Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé
à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du
titre III du présent livre.
« Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société
européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article
est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les
modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
« Art. L. 229-4. - L'autorité compétente pour s'opposer, conformément aux
dispositions du 14 de l'article 8 et de l'article 19 du règlement (CE) n°
2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, précité, au transfert de siège social
d'une société européenne immatriculée en France et dont résulterait un
changement du droit applicable ainsi qu'à la constitution d'une société
européenne par voie de fusion impliquant une société relevant du droit français,
est le procureur de la République.
« Art. L. 229-5. - Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une
société européenne holding établissent un projet commun de constitution de la
société européenne.
« Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites
sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités
sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
« Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne
holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité
un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont
précisées par décret en Conseil d'Etat.
« Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les
commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de
l'ensemble des sociétés.
« Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 236-9 et
des articles L. 236-13 et L. 236-14 sont applicables en cas de constitution
d'une société européenne holding.
« Art. L. 229-6. - Par exception à la deuxième phrase de l'article L. 225-1, une
société européenne peut constituer une société européenne dont elle est le seul
actionnaire. Elle est soumise aux dispositions applicables à la société
européenne et à celles relatives à la société à responsabilité limitée à associé
unique édictées par les articles L. 223-5 et L. 223-31.
« Dans cette hypothèse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
« En cas de société européenne unipersonnelle, les articles L. 225-25, L.
225-26, L. 225-72 et L. 225-73 ne s'appliquent pas aux administrateurs ou
membres du conseil de surveillance de cette société.
« Art. L. 229-7. - La direction et l'administration de la société européenne
sont régies par les dispositions de la section 2 du chapitre V du présent titre,
à l'exception du premier alinéa des articles L. 225-37 et L. 225-82 et du
quatrième alinéa de l'article L. 225-64.
« Toutefois, par exception à l'article L. 225-62, en cas de vacance au sein du
directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil
pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée
par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé
au sein du conseil de surveillance sont suspendues.
« Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-17, du deuxième alinéa
de l'article L. 225-22, de l'article L. 225-69 et du deuxième alinéa de
l'article L. 225-79 ne peuvent faire obstacle à la participation des
travailleurs définie à l'article L. 439-25 du code du travail.
« Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le
président du directoire les documents qu'il estime nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
« La société européenne est dirigée par un directoire composé de sept membres au
plus.
« Les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux
articles L. 225-38 à L. 225-42 et L. 225-86 à L. 225-90. Toutefois, lorsqu'il
s'agit d'une société visée à l'article L. 229-6, la mention au registre des
délibérations vaut approbation de la convention.
« Art. L. 229-8. - Les assemblées générales de la société européenne sont
soumises aux règles prescrites par la section 3 du chapitre V du présent titre
dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 2157/2001 du
Conseil, du 8 octobre 2001, précité.
« Art. L. 229-9. - Si la société européenne n'a plus son administration centrale
en France, tout intéressé peut demander au tribunal la régularisation de la
situation par le transfert du siège social ou le rétablissement de
l'administration centrale au lieu du siège social en France, le cas échéant sous
astreinte.
« Le tribunal fixe une durée maximale pour cette régularisation.
« A défaut de régularisation à l'issue de ce délai, le tribunal prononce la
liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles L. 237-1 à L.
237-31.
« Ces décisions sont adressées par le greffe du tribunal au procureur de la
République. Le juge indique dans sa décision que le jugement est transmis par le
greffe.
« En cas de constat de déplacement de l'administration centrale en France d'une
société européenne immatriculée dans un autre Etat membre, contrevenant à
l'article 7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001,
précité, le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le
ressort duquel l'administration centrale est installée doit informer sans délai
l'Etat membre du siège statutaire.
« En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre
Etat membre d'une société européenne immatriculée en France, contrevenant à
l'article 7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001,
précité, les autorités de cet Etat membre doivent informer sans délai le
procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel
la société est immatriculée.
« Art. L. 229-10. - Toute société européenne peut se transformer en société
anonyme si, au moment de la transformation, elle est immatriculée depuis plus de
deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.
« La société établit un projet de transformation de la société en société
anonyme. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du siège de la société et
fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en
Conseil d'Etat.
« Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de
justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires
de la société se transformant attestant que les capitaux propres sont au moins
équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à
l'article L. 822-11.
« La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions
prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.
« Art. L. 229-11. - Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel
public à l'épargne peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions
à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet
de rendre ces actions inaliénables pour une durée excédant dix ans.
« Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle.
Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut
être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non
parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions.
« Art. L. 229-12. - Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une
société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir qu'un
actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir
la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci
n'a pas procédé à cette cession.
« Art. L. 229-13. - Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel
public à l'épargne peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle
est modifié au sens de l'article L. 233-16 doit, dès cette modification, en
informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans les conditions
fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de
cet actionnaire et de l'exclure.
« Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes
conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une
opération de fusion, de scission ou de dissolution.
« Art. L. 229-14. - Si les statuts ne précisent pas les modalités d'évaluation
du prix de cession des actions lorsque la société européenne met en oeuvre une
clause introduite en application des articles L. 229-11 à L. 229-13, ce prix est
fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions
prévues à l'article 1843-4 du code civil.
« Lorsque les actions sont rachetées par la société européenne, celle-ci est
tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
« Art. L. 229-15. - Les clauses stipulées en application des articles L. 229-11
à L. 229-14 ne sont adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires. »
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